保利联合化工控股集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为进一步规范保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规及公司制度的有关规定，特制定本规则。

第二条董事会向股东会负责，并根据法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。

第三条公司董事会秘书与董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第四条公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。

第二章董事

第五条公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事，公司董事无需持有公司股份。独立董事除依法与非独立公司董事享有相同的权利，承担相同的义务和责任外，依照本规则还享有特别的权利，承担特别的义务、责任。

第六条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事

中至少

名为会计专业人士。在公司内部担任具体经营管理职务的董事人数应不超过董事总人数的二分之一。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第八条独立董事的提名、选举和更换应当依以下要求进行：

1.公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

3.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。4.独立董事连续

次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

除出现前条第

、第

款情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。5.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披

露。独立董事辞职将导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第九条董事会缺额时，董事会可提请股东会增补，以补足公司章程规定的董事名额为限。增补董事任期至本届董事任期届满时止。

第十条董事的任职资格和担任独立董事的基本条件

1.董事的任职资格：

（

）年满十八周岁，具有完全民事行为能力；

（2）能维护股东权益和保障资产的安全与增值；

（3）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

（

）廉洁奉公，办事公道；

（5）没有正在受到司法审查；

（6）不存在法律、法规、规章和公司章程规定不得担任董事的情况。

2.担任独立董事的基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（

）符合有关规章所要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司

章程规定的其他条件。

第十一条不宜担任董事和独立董事的情形

1.有公司章程规定不得担任公司董事的情形：

2.下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（

）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（

）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（

）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（4）项、第（5）及第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定

未与公司构成关联关系的企业。

第十二条董事的职权

1.非独立董事享有下列职权：

（

）出席董事会会议，对决策事项发表意见并行使表决权；

（2）了解公司的经营状况和财务状况；

（3）根据《公司章程》规定或董事会的授权对外代表公司；（

）根据董事会委托执行公司具体业务；

（5）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；（

）股东会、董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。

2.独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当享有以下特别职权：

（

）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会；（

）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（

）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并

保证：

1.公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

2.公平对待所有股东；

3.认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

4.亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

5.接受风控与审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十四条董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事禁止的行为：

1.公司董事的配偶或者子女；

2.公司董事或者本条一项所述人员的信托人；

3.公司董事或者本条一、二项所述人员的合伙人；

4.由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条一、二、三项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

5.本条四项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。

第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3

人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本章前条所规定的披露义务。

第十七条在遵守有关法律、法规的前提下，股东会可做出普通决议，罢免任何任期未届满的董事。公司委任的新董事的首任任期于当届董事会全体成员的任期届满时届满。

第十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十条董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但以下责任不得免除：

1.董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责任；

2.董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会而应承担的责任；

3.董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权。

第二十一条公司不得以任何形式为董事纳税。第二十二条董事履行职务的情况，由风控与审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。

第二十三条在董事会换届、填补缺额董事时，该次股东会选举其结束后的决议，由新一届董事会成员或新当选的董事在股东会决议上签字，正式履行职责。

第二十四条公司董事候选人的提名采取下列方式：

1.公司上届董事会提名；

2.持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的3%以上股东提名；

3.公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东会。

董事选举遵守以下原则：

1.董事选举应采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数；

2.本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。

第三章董事会的职权

第二十五条董事会行使以下职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

6.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7.决定公司因下列情形收购公司股份的事项：

（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（2）将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券；

（

）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

按本款三项收购本公司股份的情形，依照《公司章程》，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

10.制订及修改公司基本管理制度；

11.制订《公司章程》修改方案；

12.投资事项（主要指长期股权投资、固定资产投资等）

投资金额在2亿元以上、占公司最近一期经审计的净资产值50%以内的，由董事会决定。投资金额超过净资产值50%的，董事会作出决议后，须经股东会审议批准；

13.收购或出售资产

公司收购或出售资产的资产总额在

亿元以上、占公司最近一期经审计的总资产的50%以内，收购、出售资产的交易金额在2亿元以上、占公司最近一期经审计的净资产值的50%以内，由董事会批准。超过上述限额的（交易事项在连续十二个月内累计计算），须经股东会批准；

14.关联交易公司与关联法人发生的关联交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过

0.5%的，与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的，由公司董事会审批；公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且达到最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的，须经股东会批准。在审议批准关联交易时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会决议需经非关联董事半数以上通过。若出席董事会的非关联董事不足三人，应将该交易提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。应当按照累计计算的原则适用本条规定。（上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）。

15.担保

公司不得以公司资产为本公司的股东及其关联人或者任何个人债务提供担保；

公司为前述的禁止为其提供担保的对象之外的法人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险，必须经董事会或股东大会批准。未经公司董事会或股东大会决议通过的，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司对外担保未达到以下标准的，由董事会审议，达到以下标准之一的，在董事会审议后提交股东会审议：

①单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产

％的担保；

②上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

③上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

④为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

％；

⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，股东会审议前款第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

16.对外提供财务资助

“对外提供财务资助”是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司除外。

公司及控股子公司确因生产经营业务的顺利开展而进行对外提供财务资助的，应当采取充分、有效的风险防范措施。必须提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

对外提供财务资助达到以下标准的，在董事会审议通过后提交股东会审议：

①被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；

②单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%。

禁止为公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。上市公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决

公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同等。

公司对外提供财务资助，所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项提供担保。应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

17.证券投资

公司及各子公司原则上不得进行证券投资，如有闲置资金确需进行证券投资的，不论金额大小，均应经董事会审议通过后提交股东会审议。（证券投资包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品）。

18.银行贷款

决定不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的年度贷款计划（本级）。在年度贷款计划外如因生产经营需要临时追加的银行贷款，需报公

司董事会批准。超过公司最近一期经审计净资产50%的贷款需报股东会批准。

19.决定公司单笔金额在200万元以上至500万元（含）以下的对外捐赠事项；

20.选举或更换董事长；

21.研究决定对董事长、总经理、董事会专门委员会等的授权；

22.管理公司信息披露事项；

23.制订公司资本运作方案，并在符合相关法规要求的情况下就此与投资者交流；

24.检查和评价公司基本管理制度的执行情况；

25.向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

26.听取公司总经理的工作汇报并检查经理班子的工作；

27.就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明；

28.推动完善法律合规组织建设，对总法律顾问、首席合规官进行任免；

29.法律、法规或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。

董事会就前款事项作出决议，除收购公司股份、对外担保、对外提供财务资助等事项按具体规定外，其余事项由全体董事半数以上通过。

第四章董事长

第二十六条公司设董事长1名。董事长是公司的法定代表人。董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期

年，可连选连任。

第二十七条董事长的任职资格：

1.诚信勤勉，以身作则，清正廉洁，公道正派；

2.有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于领导、团结同事和下属；

3.有丰富的企业管理及市场经验，思路敏捷，敢于创新，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，组织、协调及决策能力强，敢于负责；

4.有较强的业务工作能力，善于协调董事会、高级管理人员、公司内其它组织之间的关系，能充分调动各方面的积极性共同为公司服务；

5.具有10年以上的管理工作经历，其中至少5年的企业管理经验，熟悉本行业的宏观情况和基本知识，并能很好地掌握国家的相关政策、法律和法规；

6.为公司董事；

7.身体健康，精力充沛，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神。

第二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）章程规定或董事会授予的其他职权。

第二十九条董事长短期因故不能履行职权时，应当指定其他董事临时代行其职权。

第三十条董事长应承担下列义务：

1.对董事会负责并报告工作；

2.董事应承担的义务；

3.本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损害时，需承担全部责任；

4.对公司总经理、董事会秘书、财务负责人的监管不力，给公司造成损害时，负主要领导责任；

5.法律法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。第三十一条董事长在审核签署由股东会或股东会授权董事会决定的风险投资、资产抵押和资产处置的文件前，应对有关事项进行可行性研究，必要时可听取有关专家意见；在签署对外经济担保文件时，应责成总经理就被担保方的申请进行充分评估，提出意见；在签署重大贷款文件时，应责成总经理就贷款额度、必要性、还贷计划提出报告，上述经董事会审议通过并形成决议后再签署意见。

第三十二条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。

第三十三条董事会实行定期检查工作报告制度，由董事会秘书收集，董事长审定后将公司的财务报表、投资项目实施情况及董事会决议执行情况以书面向各位董事报告，以保证董事及时了解公司经营状况和股东会、董事会决议执行情况。

第五章董事会会议

第三十四条公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条在股东会换届选举董事后，由在股东会获得票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。除法律、公司章程另有规定的情形外，董事会由董事长召集并担任会议主席。

第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托本公司其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人应于会议议程开始前将委托书送交会议主持人。

第三十七条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次出现此情况者，建议股东会予以撤换。

第三十八条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，在会议召开前10天，以传真、邮寄、电话等方式将会议通知送达全体董事、总经理，通知公司其他高级管理人员。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者风控与审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、视频等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频或电话等通讯方式进行审议并作出决议，并由参会董事签字。

第三十九条提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。召开临时董事会会议的动议被提出后，董事长应在15个工作日内召开会议。

第四十条对于特别重大或复杂敏感事项，经董事长或两名以上董事提出，公司应当在会议召开前，邀请董事以集体调研、会前沟通会等形式

提前熟悉情况，听取董事的意见建议。

三分之一以上董事对提案有重大分歧的，一般应当暂缓上会。第四十一条会议通知的内容包括：

1.会议日期和地点；

2.会议期限；

3.事由及议题；4.发出通知的日期。第四十二条董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同时将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。

第四十三条公司非董事总经理列席董事会会议；会议召集人认为有必要时，可以邀请副总经理、公司顾问及提案人员出席会议。

第四十四条会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权。

第四十五条会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第四十六条董事会会议程序

1.董事会秘书宣布出席会议情况并宣读本次董事会会议议程；

2.董事长宣布开会并依会议议程主持会议；

3.董事长主持逐个讨论议案并表决，逐个归纳表决意见；

4.董事长宣布议程完毕，会议结束。

第四十七条全体出席董事会会议的人士非经董事会或董事长授权不得公开会议情况，但董事会秘书依法履行信息披露义务的除外。

第四十八条凡董事公开情况与事实不符或给公司及董事会带来严重后果的，董事会有权召开临时股东会罢免该董事并追究其法律责任。

第四十九条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一董事提请再议，可以复议但复议不能超过两次。

第五十条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

第五十一条董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应记录会议召开的时间、地点和召集人的姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名、会议议程、董事发言要点和每一决议事项的表决方式和结果等。

第五十二条董事会会议形成的会议记录、决议或文件，由董事会秘书或董事会办公室形成文字材料。

第五十三条会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为

年。在公司经营期间内，任何人不得毁损和涂改。

第六章董事会专门委员会第五十四条董事会下设战略决策委员会、风控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，以利于董事会进行科学决策。

第五十五条战略决策、风控与审计、提名、薪酬与考核等专门委员会由3名董事组成，其成员由董事会选举产生，其中风控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。风控

与审计委员会的成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，且其召集人为独立董事中会计专业人士。召集人负责召集委员会会议，组织委员会工作。

第五十六条战略决策委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其主要职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第五十七条风控与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限：

1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；3.审核公司的财务信息及其披露；

4.监督及评估公司的内部控制；

5.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

6.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

7.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

8.向股东会会议提出提案；9.依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条的规定，对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

10.负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。第五十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第五十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六十条专门委员会就某一事项无法达成一致意见时，应当通过表决来形成决定意见。表决方式实行简单多数原则（即全体委员的二分之一以上通过）。在有关议案获得通过后，委员会将议案提交董事会审议。

第六十一条专门委员会可以聘请中介机构为其重大决策提供专业意

见，所需费用由公司承担。

第七章董事会会议程序第六十二条董事会决策议案的程序

1.议案的提出：

（1）有关公司生产经营计划、预算的议案，原则上由分管相关工作的董事与相关专门委员会共同提出，非分管工作的董事亦可就公司经营管理工作提出议案；

（2）人事任免议案由党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；

（3）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出；

（

）利润分配方案由风控与审计委员会提出，董事会审议后，提交股东会审议通过，董事会实施；

（5）各项议案提前25天（临时会议议案提前18天）送交董事会办公室，以便制作文件；

2.议案拟订：董事长提出的议案，由董事会办公室拟订。其他议案按照职责权限由相关分管领导组织部门拟订。

3.议案的提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论审议。

第六十三条议案的表决

1.公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上签字；

2.董事会会议的表决采取投票表决方式；

3.公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数；

4.董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决；

第六十四条表决资格

1.出席董事会议的董事一人一票表决权；

2.被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权；

3.正在受到司法机关审查期间的董事，不具有表决权；

4.董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

5.自动解除董事职务的，不具有表决权；

6.被邀请列席董事会会议的副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第八章会议记录和决议的实施

第六十五条董事会会议应就议案的发言和决议形成会议记录；会议记录应记载议事过程的表决结果。会议记录应包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

2.出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

3.会议议程；

4.董事发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。第六十六条董事会会议的决定应以中文作成记录。每次董事会会议的记录应提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的或要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载的董事应当场提出，并记录于会议记录上。

第六十七条出席、列席会议的人员及负责记录的人员应当在会议记录上签名。

第六十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六十九条董事会决议的贯彻落实

1.董事会的决议，一经形成即由有关董事和总经理组织班子全体成员贯彻实施；

2.董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者责任；

3.每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会、总经理就其负责检查董事会决议的情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出咨询；

4.董事会秘书定期或不定期向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事或相关单位；

5.在董事会决议的实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的情况时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其正确意见，董事长可提请召开董事会临时会议，作出责成总经理予以纠正的决议。否则，董事会可解聘总经理的职务。

第九章附则第七十条如无具体规定，本规则中所述“以内”、“以下”、“以上”“不超过”均含本值。

第七十一条本规则制订及修改由董事会提出草案，提交股东会审批实施。

第七十二条本规则与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》不一致时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行。

第七十三条本规则由董事会负责解释。

保利联合化工控股集团股份有限公司董事会

2025年

月