宁波华翔电子股份有限公司

（住所：浙江省象山县西周镇象西开发区）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

二〇二五年九月

1-1-1

声 明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。

4、本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

1-1-3

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

6、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,149,936股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

7、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取

1-1-4

得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、本次发行拟募集资金总额不超过292,073.18万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”拟使用募集资金金额小于拟投资总额，主要系扣减了董事会决议前已投入的部分。

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

9、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响

1-1-5

进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节/七、发行人董事会声明”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、公司相关风险

（一）市场风险

1、下游行业需求波动的风险

汽车行业容易受到国家宏观经济、产业政策、环保政策等因素影响，具有一定的周期性特征。2010年至2017年，我国汽车产销量呈快速增长趋势，而2018年至2020年，受宏观经济波动、优惠政策变动、环保标准切换等因素的影响，国内汽车产量出现了一定下滑。自2021年以来，随着宏观经济的恢复和政府出台扩大内需以及促进消费政策等影响，汽车行业恢复增长，整体产销情况良好。假如未来汽车消费低迷，可能导致市场需求下降和竞争加剧，从而将对包括公司在内的汽车零部件供应商的经营业绩产生不利影响。

2、产业政策变更风险

汽车产业是我国国民经济支柱产业，对拉动上下游经济发展、提供就业等有积极的影响。近年来，我国政府陆续发布产业政策，在产业规划、技术引进、产业投融资、政府补助、税收优惠等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励汽车行业发展。但如果未来汽车行业政策发生调整，可能会对公司盈利状况带来不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

随着汽车行业进入稳定发展阶段，市场竞争愈发激烈，汽车零部件行业也吸引了大量企业涌入或促使现有企业扩张产能。尽管公司目前具备提供内外饰件、金属件、电子件等产品整体解决方案的能力，并积累了丰富的客户资源，但仍需面对来自国内外优秀汽车零部件企业的竞争压力。未来，随着市场竞争的加剧，

1-1-6

如果公司不能在同步开发能力、及时供货能力等方面实现全面突破，无法紧跟整车厂商新车型的开发速度，将可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。

4、国际贸易摩擦风险

当前，经济全球化面临诸多挑战，逆全球化思潮在部分发达国家抬头，贸易保护主义加剧，全球经贸摩擦指数持续处于高位。特别是中美贸易摩擦不断升级，对全球贸易格局产生了深远影响。如果相关国家与中国的贸易摩擦进一步升级，可能导致进出口限制或关税提高，这将对公司的海外业务和经营业绩产生一定的不利影响。

（二）经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司产品原材料主要为ABS、聚丙烯、尼龙等石化产品和钢材等大宗商品。公司主要产品的直接材料成本占主营业务成本比重较高，对公司毛利率的影响较大。公司主要原材料受市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。

2、产品质量风险

公司所生产的汽车零部件产品质量直接关系到车辆的整体性能，而产品质量与原材料采购、产品生产、仓储运输等环节密切相关，要求公司需具备较高的工艺管理和质量控制能力。因此，下游客户要求公司按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国际标准、国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如果产品出现质量问题，除需公司负责返修或更换问题产品并承担由此带来的相关成本外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。

3、主要客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为39.94%、

36.53%、31.40%和28.42%，比例相对较高，这也是汽车零部件行业的特点，主要系双方一旦确立合作关系后，合作关系便较为稳固。然而，一旦公司与主要客

1-1-7

户的合作关系或主要客户自身生产经营发生不利变化，公司的经营业绩也将受到负面影响。

4、产品价格下跌风险

根据行业特点，汽车零部件的售价总体受制于下游汽车整车的价格走势，汽车零部件企业的议价能力相对下游汽车整车厂商较弱；同时，公司产品内部结构的调整也会对产品单位售价下降造成一定影响。公司主要客户为知名汽车整车厂商，如果汽车整车售价下降，客户可能会将整车售价下降的压力部分转移至公司，从而对公司的盈利能力造成一定影响；此外，如果市场需求等因素导致公司产品内部结构发生变化，也可能造成公司产品平均单价下降，从而对盈利能力造成影响。

5、已配套车型销量下滑及新开发车型市场开拓不及预期风险

随着汽车行业竞争日益激烈，整车厂商为更好地满足消费者差异化需求、获取更多的市场份额，不断加快新车型的推出及现有车型的升级、改款频率。若公司已配套车型销量下滑，而公司未能适应整车厂商升级改款车型的节奏，未能成为新车型的供应商，将导致公司产品收入减少。此外，公司为新车型同步开发零部件产品并实现量产需要投入大量资源，一旦新车型下游市场开拓情况不及预期，公司为新车型配套零部件产品的收入可能难以覆盖前期投入成本，将给公司销售规模的持续稳定增长及盈利能力带来不利影响。

6、海外经营风险

长期以来，公司始终重视业务全球化发展，通过设立、并购等方式持续完善海外业务布局。报告期内，公司海外业务收入分别为273,747.41万元、470,955.76万元、563,990.53万元和244,130.70万元，占营业收入比例分别为13.85%、20.23%、

21.42%和18.96%。

一方面，由于公司海外业务所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若公司未能较好地对管理理念及思路进行本地化适应，将可能导致海外子公司经营不善，进而影响公司业绩；另一方面，如果未

1-1-8

来全球经济环境、汽车产业政策出现波动，引致国际汽车产业发生不利变化，公司的海外业务将受到一定冲击，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

7、业务规模扩大导致的管理风险

公司经过多年持续健康发展，建立了较健全的管理制度体系和组织运行模式，培养了具有先进理念、视野开阔和经验丰富的管理团队。未来随着公司的发展和募投项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所提升，人员数量有所增加且组织结构和管理体系也将趋于复杂。业务规模扩张将对公司在市场营销、生产经营、技术开发、人力资源、内部控制等各环节的管理提出更高要求。如果公司不能及时优化组织模式、提高管理能力、充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境变化的需求，则公司将面临一定的管理风险。

8、技术人才短缺的风险

汽车零部件产品的开发具备较高的复杂性，同时持续升级的产品需求对相关产品开发人员的专业知识和技能有较高的要求。技术人员的培养需要经历漫长的学习和实践过程，其不仅需要掌握模具设计、汽车制造等方面的理论知识，还必须在多年的生产和研发实践中不断丰富和积累经验。

公司在多年的发展中吸引并培养了一批优秀的技术开发人才。为了防止人才流失，公司向技术人员提供优良的研发条件并建立了相对完善的薪酬体系及合理的激励制度，积极维持技术团队的稳定。但汽车零部件行业更新换代速度较快，未来竞争环境存在不确定性，如果未来受内外部环境改变等因素影响，公司核心技术人才出现较大规模的流失，且无法及时引入合适的技术人才，将会对公司技术研发、转型升级带来不利影响。

9、经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为1,975,827.79万元、2,328,244.98万元、2,632,448.08万元及1,287,918.15万元，归属于母公司所有者的净利润分别为97,698.57万元、103,034.64万元、95,300.50万元和-37,360.53万元。2022年至2024年，公司整体经营业绩稳定、良好；2025年1-6月，因出售部分境外子公司，公司当期发生投资损失使得归母净利润为负，公司当期归属于上市公司股东

1-1-9

的扣除非经常性损益的净利润为58,543.94万元，同比增长23.46%。未来，一方面，公司可能受原材料价格上涨、产品价格下跌等因素影响，导致收入规模和盈利能力有所波动；另一方面，若部分子公司出现经营业绩不及预期或与公司整体协同性不佳等情形，基于整体战略考量，公司可能需通过出售等方式优化自身经营，从而导致当期业绩发生波动。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为515,674.80万元、626,503.75万元、763,378.30万元和718,983.69万元，占公司资产总额的比例分别为22.33%、

23.00%、26.18%和26.32%。公司与主要客户的合作情况良好，但如果未来公司对应收账款缺乏有效管理，或者客户的经营情况发生了重大不利变化，公司可能面临应收账款回款不及时甚至无法收回的风险。

2、存货规模较大及存在跌价的风险

由于公司产品规格较多，为了满足下游客户“零库存”的管理要求，公司各主要产品需要保持一定的安全库存量，以保证及时供货。报告期各期末，公司存货金额分别为257,386.71万元、296,463.05万元、306,824.03万元和243,744.10万元，占资产总额的比例分别为11.14%、10.88%、10.52%和8.92%。公司存货余额较大，占用了一定规模的营运资金。如果未来主要客户订单出现推迟、中止或终止执行的情形，且双方协商结果不理想，则可能导致存货出现跌价，对公司的经营成果造成不利影响。

3、毛利率波动风险

报告期内，公司毛利率分别为16.80%、16.82%、16.60%和15.16%，随着业务规模进一步扩大和市场竞争的加剧，公司若不能有效控制生产成本、调整产品结构、积极应对产品市场的各种变化，则公司产品毛利率存在波动甚至下滑的风险。

4、商誉减值风险

1-1-10

公司商誉账面价值分别为83,567.75万元、74,925.46万元、94,344.25万元及94,101.22万元，占各期末非流动资产的比例分别为8.67%、6.64%、7.16%和7.82%，主要系公司收购宁波劳伦斯及埃驰中国产生。未来若上述标的资产经营状况恶化或者经营业绩不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。

5、汇率波动风险

报告期内，公司来自境外的营业收入分别为273,747.41万元、470,955.76万元、563,990.53万元和244,130.70万元，占营业收入的比例分别为13.85%、20.23%、

21.42%和18.96%。公司境外业务经营主要以外币结算，如未来汇率波动加剧，则可能存在一定的汇兑损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（四）募投项目风险

1、募投项目新增产能消化风险

本次募集资金部分拟投向公司现有主要产品汽车内饰件、金属件的产能扩充，募投项目需要一定的建设期和达产期。如果未来发生下游整体需求持续下滑、同行业市场竞争恶化、公司市场开拓不达预期、原材料价格上涨、意向客户同步开发进展不及预期、定点车型销售不及预期等不利变化，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。

2、募投项目实施的风险

本次募投项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司本次募投项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后续运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。

3、募投项目效益未达到预期风险

公司拟将本次募集资金部分用于现有主要产品的产能扩充。本次募投项目在建成投产后，将扩大公司产品生产能力、形成规模效应、提高公司属地化配套能

1-1-11

力，从而增强公司在行业内的综合实力和核心竞争力。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。

4、募投项目新增折旧摊销影响公司利润风险

本次募投项目建成后，公司长期资产规模将扩大，并相应增加公司折旧摊销水平。若募投项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因新增长期资产带来的折旧摊销金额，将存在因折旧摊销大量增加而导致公司利润下降的风险。

5、以租赁厂房实施募投项目的风险

公司本次募投项目中“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”将采用租赁厂房的方式实施。若未来募投项目的场地租赁出现无法正常实施、无法续期、需要搬迁或发生纠纷的情形，则公司可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。

6、募投项目研发失败风险

本次募集资金部分用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生不利影响。

7、募投项目环评批复不能顺利取得的风险

截至本募集说明书出具之日，本次募投项目中“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”尚未取得全部环评批复，环评手续尚在办理过程中，预计环评批复的取得不存在实质性障碍。但若公司不能按计划及时取得环评批复，将对上述项目的实施进度产生不利影响。

1-1-12

（五）向特定对象发行股票项目相关风险

1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

2、发行审批风险

本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。

3、发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

4、公司股票价格波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，亦受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。

1-1-13

目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、公司相关风险 ...... 5

目 录 ...... 13

释 义 ...... 16

一、基本术语 ...... 16

二、专业术语 ...... 19

第一节 发行人基本情况 ...... 22

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 22

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 24

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 54

四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 67

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 68

六、最近一期业绩下滑情况 ...... 73

七、违法违规情况 ...... 75

八、报告期内深圳证券交易所对公司年度报告的问询情况 ...... 75

第二节 本次证券发行概要 ...... 76

一、本次发行的背景和目的 ...... 76

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 80

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 81

四、募集资金金额及投向 ...... 82

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 83

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 83

1-1-14

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 84

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 84

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 84

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 85

一、募集资金使用计划概况 ...... 85

二、本次募投项目必要性分析 ...... 85

三、本次募投项目可行性分析 ...... 88

四、本次募投项目的基本情况 ...... 90

五、募投项目通过租赁厂房实施的原因及合理性 ...... 125

六、募投项目实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 126

七、募投项目与现有业务、未来发展战略及前次募投项目的关系 ...... 127

八、本次募投项目用于扩大既有业务的情况 ...... 129

九、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ...... 132

十、本次发行对公司的影响分析 ...... 134

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 136

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 136

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 136

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 136

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 137

五、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 137

第五节 历次募集资金运用 ...... 138

一、最近五年内募集资金的基本情况 ...... 138

二、超过五年募集资金实际投资项目变更情况 ...... 140

1-1-15

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 143

一、市场风险 ...... 143

二、经营风险 ...... 144

三、财务风险 ...... 147

四、募投项目风险 ...... 148

五、向特定对象发行股票项目相关风险 ...... 150

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 151

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 151

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 164

三、保荐人及其保荐代表人声明 ...... 165

四、保荐机构董事长、总经理声明 ...... 166

五、发行人律师声明 ...... 167

六、审计机构声明 ...... 168

七、发行人董事会声明 ...... 170

附件一：房屋及建筑物情况 ...... 173

附件二：房屋建筑物租赁情况 ...... 179

附件三：认证情况 ...... 186

1-1-16

释 义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

1-1-17

1-1-18

1-1-19

二、专业术语

1-1-20

一种通过电信号实现转向的汽车技术，取消了方向盘与转向轮之间的机械连接，具有更高的安全性和操控性

1-1-21

注：本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1-1-22

第一节 发行人基本情况

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司基本情况

（二）前十大股东持股情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东情况如下：

1-1-23

（三）控股股东及实际控制人

1、公司股权控制关系

截至2025年6月30日，公司控股股东为峰梅投资，实际控制人为周晓峰。周晓峰直接持有公司股份数量为138,673,236股，其控制的峰梅投资直接持有公司199,718,951股，合计控制公司股份比例为41.58%。张松梅系周晓峰配偶，为周晓峰一致行动人，其直接持有公司6,103,151股，并通过象山联众持有公司29,202,719股，合计控制公司股份比例为4.34%。综上所述，周晓峰及其一致行动人直接与间接持有公司373,698,057股，合计控制公司股份比例为45.92%。

公司实际控制结构图如下：

2、公司控股股东情况

1-1-24

截至2025年6月30日，公司控股股东峰梅投资情况如下：

3、公司实际控制人情况

公司实际控制人为周晓峰，出生于1969年11月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。周晓峰先生于1995年至今始终担任宁波华翔电子股份有限公司董事长。

4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权质押情况

公司控股股东峰梅投资存在股权质押的情况，截至2025年6月30日，峰梅投资累计质押公司股份11,265.97万股，占实际控制人周晓峰及其一致行动人的股份比例为30.15%，占公司总股本的比例为13.84%，不存在质押比例较高的情形。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业及依据

公司主营业务为汽车零部件的设计、开发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”之“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。

1-1-25

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司汽车零部件产品属于“5新能源汽车产业”之“5.2新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”，是国家重点支持的战略性新兴产业之一，符合国家产业政策和国家经济发展战略。

（二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策

1、行业主管部门及监管体制

公司所属的汽车零部件行业处于充分的市场竞争环境中，各企业独立面向市场自主经营，按市场规律运作。同时政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范，因此形成了政府监督与行业自律相结合的监管体制。

汽车零部件行业主管部门主要为国家发改委和工信部。国家发改委是综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门；工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。

汽车零部件行业自律组织为中国汽车工业协会，主要职责为产业调查研究、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。

2、行业管理法规及政策

汽车及其相关产业为我国国民经济的重要支柱产业，长期以来都得到了国家的重视与支持。近年来，随着国民消费水平的提高、产业相关技术的进步与成熟、环保力度的加大，国家出台了一系列政策法规、指导意见及实施措施，鼓励并支持国内汽车零部件企业的发展，逐步形成一批有规模、有实力、有国际竞争力的零部件企业，并进入国际汽车零部件采购体系。近年来，本行业所涉及的主要政策法规及产业指导具体包括：

1-1-26

1-1-27

上述一系列产业政策和法规的出台和落实，一方面支持汽车行业尤其是新能源汽车行业的发展，将促进汽车零部件需求持续增长，为公司经营发展营造了良好的环境；另一方面鼓励和引导汽车零部件企业进行技术研发和创新布局，在产业规划、技术创新、配套设施建设等方面给予汽车零部件行业全方位的支持，对公司经营发展具有积极的促进作用。

（三）行业基本情况和未来发展趋势

1、行业基本情况

公司主营业务为汽车零部件的设计、开发、生产和销售，主要产品包括内饰件、外饰件、金属件和电子件等，细分行业属于汽车饰件行业与汽车冲压零部件行业。

1-1-28

（1）汽车行业发展概况

①全球汽车行业发展概况

汽车是国民经济的重要支柱性产业，具有产业链长、涉及面广、带动性强、国际化程度高的特点，在经济全球化、汽车产业技术进步以及消费升级的大背景下，汽车行业已成为目前经济发展的重要支柱产业之一，系促进产业结构调整与拉动全球经济增长的关键动力，在全球主要经济大国的产业体系中始终占据重要地位。

数据来源：OICA

2010年以来，全球经济从经济危机中逐步复苏，全球汽车产销量整体呈现稳步上升的态势，根据国际汽车制造商协会OICA数据统计显示，2010年至2017年期间，全球汽车产销量分别由7,758.35万辆和7,497.15万辆增加至9,674.68万辆和9,566.06万辆。2018年至2020年，受全球经济波动影响，全球汽车产销量发生一定程度的下滑。2021年以来，全球经济有所恢复，全球汽车市场需求亦有所回升，至2024年全球汽车产销量已分别达9,250.43万辆和9,531.47万辆，2021年至2024年复合增长率分别达4.97%和4.45%。

1-1-29

数据来源：OICA随着经济快速增长和消费升级，发展中国家汽车销量显著增长，已成为全球汽车产业发展的主要推动力。全球汽车制造业的重心也随消费需求的变化而从发达国家向以中国、印度为代表的发展中国家和新兴市场不断倾斜，一方面国际汽车巨头纷纷加大在发展中国家的投资布局，另一方面发展中国家的本土整车厂商实力也日益增长，促使发展中国家在全球的市场地位不断提升，逐渐成为全球汽车工业增长的主要推动力。

②我国汽车行业发展概况

我国汽车产业起步于上世纪50年代，经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。进入二十一世纪以来，在全球分工和汽车制造业逐渐向以中国为代表的亚洲地区转移的历史机遇下，我国汽车产业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。自2009年以来，我国成为世界第一大汽车生产国，并持续保持全球汽车制造及消费中心的地位。

1-1-30

数据来源：中国汽车工业协会根据中国汽车工业协会数据统计显示，2010年至2017年期间，我国汽车产销量分别实现了6.84%和6.93%的年均复合增长率。自2018年起，受宏观经济波动、优惠政策变动、环保标准切换等因素影响，我国汽车产销量出现一定程度的下滑。自2021年以来，受益于国内宏观经济发展及新能源汽车市场迅猛发展，我国汽车市场开始逐步复苏，整体保持增长趋势，2024年，我国汽车产销量已分别增加至3,128.2万辆和3,143.6万辆，复合增长率分别达6.25%和6.16%，已占据全球汽车市场近三分之一的份额。近年来，我国汽车行业所面向的市场已逐步由中国大陆扩大至全球市场，凭借在新能源、智能汽车领域的产业、规模、技术等优势，我国汽车出口强劲增长。根据中国汽车工业协会统计，继2023年首次成为全球第一大汽车出口国后，2024年度，我国汽车出口量已达585.9万辆，同比增长19.33%，继续保持全球第一。与此同时，我国全方位、多层次的政策支持，低成本高效率的生产能力等良好的发展环境也吸引了国际品牌T车厂、丰田雷克萨斯等车企纷纷选择在华独资建厂，为我国汽车产业的蓬勃发展注入强劲动力。

（2）汽车零部件行业发展概况

①汽车零部件概况

汽车工业产业链较长，涉及的零部件众多。传统燃油车零部件可分为发动机及动力总成系统、底盘系统、车身及内外饰系统、汽车电子以及通用件等多个领

1-1-31

域，电动智能化趋势下新增电气动力系统、智能座舱、智能驾驶等新领域。每个零部件均有对应的生产厂商，因此汽车零部件企业数量较多，单台整车的生产制造需要众多零部件供应商提供配套。

汽车零部件行业发展初期，零部件的生产与整车制造联系紧密，主要零部件往往是由整车企业自行制造，零部件的外部采购需求较小；但随着整车配套产业链不断成熟，以及汽车行业战略格局的调整，整车企业与零部件企业的分工模式不断趋于专业化：整车企业致力于整车开发设计、整车装配、关键零部件的开发和生产、终端品牌运营等工作，并将以往内部完成的零部件开发、设计和生产活动委托给专业零部件厂商；零部件企业则在专业化生产的基础上，接替整车厂商的零部件生产和研发任务，并实现大规模生产。

在这一专业化分工的转变下，零部件厂商在整车的开发和生产过程中介入程度逐渐加深，由传统的来样或来图加工逐步转变为承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。因此，具备研发、生产、装配能力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车厂商的一级配套供应商，其为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、牢固的合作关系，地位比较稳定。

随着汽车产业专业化生产的发展，产业内部的分工协作不断细化和深化，一台汽车由多家企业共同完成，每家企业各自提供某种产品或某种技术性服务。在这一过程中，一级、二级、三级等专业化零部件供应商数量显著增加，促使汽车行业形成了基于市场的零部件横向配套供应体系，使得零部件市场规模大幅增加，并有力推动了汽车产业的变革和发展。

1-1-32

②我国汽车零部件行业发展概况

汽车零部件行业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。随着汽车产业链分工的精细化发展，汽车零部件行业在汽车产业中的地位日益凸显。

我国汽车零部件行业起步时间较晚，资金、技术、人才等方面存在短缺，在汽车零部件行业发展前期，我国汽车零部件企业竞争力往往不及跨国零部件厂商。从“八五”、“九五”开始，我国汽车零部件企业大力进行技术引进、吸收，与整车厂商分离，并通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来。

数据来源：国家统计局

受益于我国汽车零部件体系逐步完善、汽车产销规模逐步提升、国际市场逐步开拓等因素影响，我国汽车零部件行业取得了长足的发展，行业规模增速亦呈现稳中有升的良好态势。根据国家统计局数据显示，2011年至2017年我国汽车零部件行业增速迅猛，市场规模由19,778.91亿元增长至38,800.39亿元，年均复合增长率达11.88%。2018年，受整车销量下滑影响，行业当年整体收入规模有所减少，但随后又继续开始逐年增长，2023年已增长至44,086亿元，年均复合增长率达5.49%。

1-1-33

数据来源：美国汽车新闻（Automotive News）同时，随着产品技术实力、品质保障能力与生产工艺水平的提升，我国涌现出一系列优质汽车零部件企业，逐渐改变了此前由外商主导的行业生态，具有较强的市场竞争力。此外，根据《美国汽车新闻》（Automotive News）2025年发布的《全球汽车零部件配套供应商百强榜》，我国共有包括宁德时代（第5名）、延锋国际（第17名）、均胜电子（第37名）、拓普集团（第60名）、宁波华翔（第61名）等15家企业上榜，上榜数位列第4，仅次于日本、美国、德国。依托我国原材料、人力成本等优势以及产业转移浪潮，我国汽车零部件企业亦积极参与国际竞争，近年来，我国汽车零部件出口国已逐渐由第三世界国家市场转向欧美等发达国家市场。总体来看，我国部分零部件产品已经纳入跨国公司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步占据重要地位。

（3）汽车饰件行业发展概况

汽车饰件是汽车车身、座舱的重要构成零部件，具备汽车装饰、安全保护等功能，直接影响驾乘者的舒适度、安全性以及驾乘体验。根据产品在整车中应用位置的不同，汽车饰件产品可进一步划分为内饰件和外饰件两大类。其中，内饰件包括仪表板、车门内板、中央通道、顶棚、地毯、座椅、方向盘、音响系统等；外饰件包括保险杠、装饰条、进气格栅、扰流板、轮毂等。

1-1-34

汽车饰件行业发展主要受整车产销量以及单车配套价值影响。一方面，汽车饰件行业下游主要为汽车整车厂商，整车的产销情况决定了对汽车饰件的需求强度；另一方面，由于汽车内外饰容易被消费者感知，是汽车美观度和舒适性的直接体现，因此成为各大整车厂商塑造品牌形象、进行差异化竞争的重要着力点。受消费升级因素的影响，尤其是汽车“新四化”趋势的快速发展，汽车的代步属性逐渐弱化，消费者对于功能性、舒适性、智能化的需求日益提升，汽车饰件的附加值及单车配套价值不断提升，助推汽车饰件行业不断发展。

作为汽车零部件领域规模最大的细分市场，从行业体量上看，内外饰的整体行业规模巨大，占汽车零部件总体规模的近25%。随着乘用车销量增加叠加内外饰单车价值提升，内外饰市场规模有望进一步扩大。根据华经产业研究院数据显示，2022年全球内外饰件市场规模达4,311.98亿元，预计将在2026年达4,856.86亿元，复合增长率达3.02%。随着我国经济迅速崛起以及新能源汽车的加速超车，2022年我国乘用车内外饰件市场规模已达1,620.12亿元，有望在2026年达到1,824.88亿元。

（4）汽车冲压行业发展概况

汽车冲压零部件主要是指通过压力机和冲压模具对金属材料施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件。冲压零部件广泛应用于汽车覆盖件、白车身系统、座椅系统、仪表系统及排气系统等部件。

冲压工艺包括成型和焊接两个环节，成型工艺按加工温度可分为冷冲压和热冲压。冷冲压是在常温下，利用冲压模在压力机上对板料或热料施加压力，使其产生变形或分离从而获得所需形状和尺寸的零件；热冲压则在冷冲压的基础上增加加热、保压、淬火等流程，工艺较为复杂，但热冲压产品成型后具有机械性能更高且轻量化效果更好的优势。因此，热冲压技术主要应用于强度要求高的车身结构件的生产，如车门防撞梁、柱内板、地板中央通道、车身纵梁和横梁、门槛、保险杠等安全防撞件，能有效提高整车的安全碰撞试验等级。随着行业对汽车结构件的强度、轻量化提出更高的要求，热冲压的应用领域也在逐渐增加。

作为汽车零部件的重要组成部分，冲压零部件在汽车上的应用非常广泛，汽车生产和制造工艺中有60%-70%的金属零部件都需冲压加工成型，平均每辆车

1-1-35

上包含1,500余个冲压零部件，包括车内支撑件、结构加强件以及车身上的各种覆盖件等零部件，单车配套价值超1万元。汽车冲压零部件往往需要随车型的变化而变化，因此冲压零部件产品具有品类繁多、开发周期长的特点。近年来，随着我国整车产销情况稳步提升、政府持续出台加强补贴、以旧换新等一系列鼓励政策，汽车冲压零部件的市场空间持续增长。同时，新能源汽车渗透率的不断提升一方面进一步加强对于轻量化结构件的迭代需求，另一方面持续提升对于汽车电池系统相关结构件的增量市场。根据民生证券研究院测算，2022年中国汽车冲压件市场规模为2,702亿元，其中新能源汽车冲压件市场为

413.22亿元，预计到2027年增长到3,369亿元，新能源汽车冲压件市场同步增长到1,170.12亿元。

2、未来发展趋势

（1）汽车行业发展趋势

①我国汽车保有量较发达国家存在差距，具有良好的发展潜力

目前我国仍处于汽车消费的发展期，人均汽车保有量与发达国家相比仍存在较大差距。根据公安部数据统计显示，截至2024年12月底，全国汽车保有量为

3.53亿辆，按全国14.08亿人测算，平均每千人汽车保有量约为251辆，与美国、澳大利亚、意大利、加拿大等成熟汽车市场仍有所差距，具有较大的发展潜力。

随着国内新型工业化和城镇化建设进程的加速发展、国民经济实力的进一步增强以及汽车的普及程度日益提升，未来我国汽车市场仍具有一定的增长空间。

②新能源汽车加速渗透，自主品牌逐步崛起，成为汽车行业新的增长点

汽车行业高速发展的同时，也带来了诸如环保、能源等一系列社会问题。在节能减排和循环经济的政策指引下，新能源汽车已成为我国汽车行业的重点发展方向，系实现“碳中和”和“碳达峰”双碳战略目标的重要举措。近年来，在政策鼓励和市场需求双重作用下，我国新能源汽车产业持续快速发展。根据中国汽车工业协会数据统计显示，2018年至2024年，我国新能源汽车产销量分别由

127.0万辆、125.6万辆增长至1,288.8万辆、1,286.6万辆，占我国汽车产销量的

1-1-36

比重分别由4.57%、4.47%增长至41.20%、40.93%，新能源汽车产销量年均复合增长率分别为47.14%、47.37%，渗透率及销量规模整体呈快速提升态势。

数据来源：中国汽车工业协会

根据中国电动汽车百人会与麦肯锡预测，预计至2030年我国新能源汽车产销量将达到1,750万辆。同时，随着我国新能源汽车品牌加速渗透国内市场并加强拓展国际市场，我国新能源汽车品牌全球市场销量有望在2030年达1,800-2,500万辆，具有良好的发展前景。

我国广阔的新能源汽车市场空间及完善的新能源汽车产业链配套不仅吸引了外资品牌在我国独资设厂，也助力一系列自主品牌车企快速发展。外资品牌方面，全球知名新能源汽车品牌T车厂在上海建立了超级工厂，截至2024年末该厂年产能已达95万辆，占T车厂全球总产能的40%以上；自主品牌方面，我国自主品牌依托在新能源赛道的先发布局优势快速崛起，实现了对外资和合资品牌的弯道超车，市场份额快速增长，海外认可度不断提升。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2011年-2020年，我国自主品牌的市场份额始终在40%左右徘徊，至2024年，自主品牌市场份额已增至65.2%；我国新能源汽车出口规模从2021年的31.0万辆扩大至2024年的128.4万辆，增长幅度接近4倍；根据CleanTechnica统计数据，2025年5月全球新能源汽车销量排行前二十名的品牌中，中国品牌占据了9家。

1-1-37

未来，随着消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、动力电池技术的不断进步以及充换电基础设施的进一步完善，新能源汽车将加速渗透市场，同时带动我国自主品牌市场份额的进一步提升，为我国汽车产业的发展注入强劲动力。

③汽车智能化、网联化水平不断提高，逐步形成生活第三空间

智能网联汽车是指搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，融合现代通信与网络技术，实现车与人、路、后台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操作的新一代汽车。伴随着汽车智能化、网联化的浪潮，汽车正由人工操控的机械产品逐步向电子信息系统控制的智能产品转变，由单纯的交通运输工具逐渐转变为智能移动空间和应用终端，已成为全球汽车产业发展的战略方向。

作为汽车智能化的核心驱动力，智能驾驶在市场需求、技术升级及政策推动的多重驱动下，正在进入加速发展阶段，L2级辅助驾驶已在中高端车型普及，并加速向经济型车型下沉，渗透率持续提升。根据汽车之家研究院数据统计显示，我国新能源汽车市场L2级智能驾驶渗透率已从2019年的7.3%快速增长至2024年1-6月的50%。

随着未来智能驾驶功能持续迭代升级、车路云基础建设逐步完善，智能驾驶应用场景将不断提升，商业化进程有望实现进一步提速发展。

④我国整车厂商全球化布局，为行业发展提供新增量

自2020年以来，全球经济增速放缓、地缘冲突导致国际主流车企纷纷收缩业务布局，而我国汽车产业凭借技术实力、品牌影响力取得了国际市场广泛认可，汽车出口进入快速增长阶段。根据中国汽车工业协会数据统计，2024年度，我国汽车出口规模已达585.9万辆，自2020年以来年均复合增长率达55.78%，连续两年超越日本成为全球最大的汽车出口国。

然而近年来，国际宏观环境的不确定性不断提升导致我国直接出口方式持续受到反倾销、技术壁垒和绿色壁垒等限制。为解决相关贸易壁垒，汽车产业出海已成为我国汽车产业发展的必然选择。我国整车厂商不断加快海外布局，凭借生产制造、产品技术方面的优势，陆续建立海外生产基地，从传统经销合作的跨国

1-1-38

贸易模式向建立本地化研发、生产、销售体系和跨国贸易并存的方式转型。比亚迪、奇瑞、上汽集团、长城、长安、吉利等整车厂商已相继在俄罗斯、东南亚、拉美、欧洲等地区进行产能布局，为我国汽车行业带来新的发展机遇。

（2）汽车零部件行业发展趋势

①我国汽车产业快速发展带动零部件行业持续增长

目前，我国汽车零部件行业正处于快速发展阶段，随着我国宏观经济的稳步提升、工业化和城镇化的进一步深入，我国汽车产业仍具备较大的发展潜力，未来汽车零部件行业规模有望进一步扩大。

同时，为进一步积极应对贸易壁垒、贯彻落实“一带一路”政策，汽车出海已成为我国汽车行业的关键发展路线。在此背景下，国内汽车零部件供应商正加速迎来与整车企业协同出海的发展机遇，不仅能够通过与国际市场的对接，进一步提升技术水平和创新能力，并建立更为广泛的国际合作关系，从而实现自身的快速发展。

②整车平台化趋势推动汽车零部件模块化、集成化

整车平台化系整车厂商趋向建立标准化、可互换的通用汽车平台，其可在生产线上制造旗下不同品牌的车型。整车平台化在降低单位成本的同时，亦可以缩短新产品上市周期，发挥旗下众多品牌的协同效应，以便快速应对全世界各地不同区域市场的需求变化。

在整车平台化发展趋势下，汽车零部件企业亟需向模块化、集成化方向发展，通过全新的设计和工艺，将以往由多个零部件分别实现的功能，集成在一个模块组件当中，实现单个模块组件替代多个零部件的供货模式。模块化、集成化供货一方面可缩减零部件数量，优化整车空间布局，减轻整车重量，改善整车性能；另一方面简化了整车厂商装配工作，提高整车装配效率，提高整车生产合格率，节省时间将精力集中于新车型设计、销售网络开拓等环节。

对于汽车零部件企业而言，自动化生产与智能工厂技术的迅速发展正推动汽车制造业信息化、数字化、智能化的升级改造，使得汽车零部件企业更容易实现模块化制造、集成化供货模式。通过模块化、集成化的供货模式，汽车零部件企

1-1-39

业不仅可以满足整车厂商简化供应链管理的发展趋势，还有助于提升单车配套价值，从而深化与整车厂商的合作关系。

（3）汽车饰件行业发展趋势

①“新四化”趋势促进座舱系统舒适化、智能化发展，对饰件品质及饰件供应商的设计、开发、供货能力要求进一步提升近年来，随着5G、物联网以及人工智能等创新技术的发展，消费者对汽车产品的消费需求进一步升级，传统汽车开始向电动化、网联化、智能化和共享化方向转型，消费与科技属性逐步增强。由于座舱系统易于被消费者所感知，是影响汽车美观度、舒适性和驾乘体验的最重要因素，已成为各大整车厂商塑造品牌形象、进行差异化竞争的重要着力点。对于汽车饰件企业而言，一方面需不断提升产品品质，注重舒适度、美观性，尤其是仪表板、门内饰板等与驾乘体验直接相关核心内饰产品；另一方面，随着智能座舱渗透率的不断提高，座舱内的显示系统、网联系统、音频系统等部件不断增加，这一趋势对核心饰件产品供应商的产品设计能力、同步开发能力以及集成化供货能力提出了更高的要求。

②市场消费水平升级对汽车饰件提出更高需求

当前，汽车消费正从基础代步转向追求舒适体验。在价格下沉、车型增多和消费能力提升的背景下，汽车饰件品质已成为消费者购车的重要依据，直接关系到驾乘舒适度、车辆美观性，并深刻影响着车型定位、品牌塑造和价格策略。

得益于宏观经济的稳健增长和消费升级浪潮，汽车市场对高品质、高档次的汽车饰件需求激增，不断驱动整车企业与零部件供应商加速产品革新，进一步扩大汽车内饰件市场空间，促进整体内饰件产业升级发展。

（4）汽车冲压行业发展趋势

①我国汽车冲压技术实力不断增强，助力国内零部件厂商持续扩张

由于我国汽车冲压行业起步较晚，在模具开发、装备精密程度及冲压技术等方面与日本、美国、德国等拥有先进技术和产业资源的国家存在一定差距。随着

1-1-40

相关优秀人才的引进和培养、先进冲压设备的自主研发和持续投入、冲压技术的持续创新发展，我国汽车冲压零部件企业在模具、装备、技术方面与外资、合资零部件企业的差距已逐步缩小，产品质量、稳定性、生产自动化水平持续提高。

②轻量化需求推动产业加速升级

当前汽车行业对节能减排和提高电动汽车续航里程有强烈的需求，汽车轻量化技术是实现以上目标的最有效途径之一。其中，汽车车身占整车重量约30%左右，是整车重量占比最高的部分，也是轻量化潜力最大的领域。目前，汽车零部件轻量化主要采取结构优化、新型轻量化材料和先进制造工艺三种方式实现。铝合金、镁合金材料的广泛应用以及热冲压技术的加速普及已成为实现汽车轻量化目标的主要发展路径。近年来，中高端车型市场份额提升、新能源汽车迅速发展以及轻量化应用技术的成熟，为汽车轻量化结构件的发展提供了较大的市场空间。

（四）行业竞争格局

1、汽车零部件行业

目前，欧美日韩等在全球汽车零部件行业仍占据重要地位，但新兴市场国家汽车产业的逐步开发，叠加整车厂商对供应商的近地化配套要求，带动了当地汽车零部件供应商的发展。伴随着我国逐步成为全球第一大汽车市场和出口国，国内汽车零部件厂商逐步成长，技术实力、产品品质与生产工艺均得到了显著提升，并凭借成本控制能力和本地化服务能力在细分领域形成了明显的竞争优势，对外资、合资零部件供应商逐步形成替代，我国汽车零部件企业已呈现后来居上的态势。

2、汽车饰件行业

由于汽车饰件细分产品繁多、行业参与者众多，汽车饰件市场集中度较低。目前我国汽车内外饰件厂商主要可分为外资零部件企业（如佛吉亚、安通林、丰田合成等），整车厂商下属零部件供应商（如延锋汽车、一汽富维、诺博汽车等）以及独立第三方饰件企业（如公司、新泉股份、常熟汽饰等）。

1-1-41

由于饰件厂商数量众多，行业竞争较为激烈。其中，外资零部件企业零部件产品主要应用于合资、外资品牌市场；整车厂商下属零部件供应商主要为其控股整车企业进行零部件配套，配套份额较为稳定；独立第三方饰件企业随着整体方案提供能力逐步提升，部分领先企业进入了合资、外资品牌供应体系，同时凭借本土化优势深度布局自主品牌，依托自主品牌的快速崛起持续扩大市场份额。

3、汽车冲压行业

汽车冲压件种类繁多，市场空间较大，但是市场相对分散。目前我国汽车冲压件厂商主要分为三类：第一类为国外汽车巨头在国内的合资企业，其生产技术较为先进，下游需求整体稳定；第二类为以公司、广东鸿图、英利汽车、威唐工业、华达科技、富奥股份、常青股份等为代表的国内大型汽车冲压结构件生产企业，其已形成一定规模，具有模具设计制造能力和成本优势；第三类为数量众多的中小型冲压件厂商，其研发能力、生产技术等较弱，模具开发能力不足，效益相对一般。

（五）公司所处行业的行业壁垒

1、体系与客户认证壁垒

由于汽车行业对于汽车产品的安全性、可靠性、舒适性等有着严格的要求，全球主要整车厂商在选择上游配套供应商过程中，拥有一整套严格的合格供应商认定标准。一般情况下，汽车零部件供应商须通过第三方的体系认证和整车厂商供应商准入体系评审后方可成为整车厂商合格供应商。

（1）第三方认证

为了成为全球范围内合格的汽车零部件供应商，汽车零部件企业需要通过IATF16949:2016质量体系认证。IATF16949:2016质量管理体系目前已成为全球范围主要整车厂商以及汽车零部件企业选择配套供应商的公认质量标准，对汽车零部件供应商的研发实力、技术水平、资源管理、生产管理及品质管控等多个环节要求均较高，取得认证的周期长、难度大。

（2）整车厂商供应商准入认证

1-1-42

为了进入整车厂商的供应商序列，除获得第三方认证外，汽车零部件企业还需通过整车厂商严格的合格供应商审核。整车厂商按照各自建立的供应商选择标准，对候选供应商的技术实力、生产能力、响应能力、质量保证等方面进行综合评审，认证时间较长、成本较高。只有通过评审的零部件供应商才能进入整车厂商的“合格供应商名录”。一旦成为合格供应商以后，整车厂通常不会轻易变换其配套零部件供应商，供货关系相对稳定。因此，较高的体系认证及客户准入门槛对新进入本行业的企业形成了较高的体系与客户认证壁垒。

2、规模壁垒

汽车生产属于大批量生产，整车厂在选择零部件供应商时，需要考虑供应商的供货能力和产品成本，这就要求汽车零部件供应商具有足够的生产能力，方可在降低成本的同时，满足整车厂对供货数量和时效的要求，并建立稳定、长期的合作关系。

因此，规模化的供货能力和良好的成本把控能力对新进入企业形成了较高的规模壁垒。

3、资金壁垒

汽车零部件行业对资金能力要求较高，主要体现在以下几个方面：①下游客户对生产规模、加工水平和产品质量等方面要求较高，汽车零部件供应商必须投入大量资金用于生产基地布局、自动化生产、技术研发，从而满足客户配套需求并实现规模效应；②在与整车厂商形成稳定业务关系后，零部件供应商需要进行大量原材料备货以满足生产需求，且整车厂商通常要求一定的账期，对零部件供应商资金实力要求较高；③随着行业的快速发展，零部件供应商需持续重视研发投入，不断提升技术水平，以满足下游产品更新提出的技术要求。同时，考虑到整车厂商的评审时间一般较长，零部件供应商的前期投入难以在短期内形成足够的经济效益，因此需要具备一定的资金实力以满足企业正常运营。

因此，零部件供应商需要具备较强的资金实力以保持竞争力。

4、技术壁垒

1-1-43

汽车零部件行业涉及到材料科学、注塑技术、金属加工、产品检测等一系列跨学科的知识和技术，具有较高的技术门槛。汽车工业经过多年发展，整车厂商对零部件的技术含量、产品质量以及研发周期要求越来越高，要求汽车零部件制造企业具备较强的技术开发能力、生产工艺优化能力以及出色的协同开发能力。

同时，为满足汽车智能化、轻量化趋势，整车厂商要求汽车零部件产品不断进行升级迭代以适应市场需求。为此，零部件厂商的技术人员需要充分理解整车行业的发展趋势以及整车厂商的设计理念和产品需求，迅速将新材料、新工艺和新技术运用于产品开发中，并协同整车的研发设计周期，在较短的时间内完成产品设计、工艺开发、样品试制等研发工作。

因此，零部件供应商需要具备长时间的技术积累和高素质的技术团队以满足整车厂商对于技术开发能力、生产工艺优化能力、协同开发能力的高标准要求，对新进入企业形成了较高的技术壁垒。

5、管理能力壁垒

由于汽车零部件产品定制化程度高，零部件供应商需要根据不同整车厂商和车型的需求进行定制化开发产品，导致产品种类繁多，对汽车零部件供应商的生产管理形成巨大挑战。另外，汽车零部件产业还存在响应速度快、交货周期短、产品质量要求高等特点。

上述特点要求零部件供应商在研发、生产、质量控制、供应链及销售方面建立严格的管理体系，以确保产品符合客户和市场的要求，并保证生产的稳定性和供货的及时性。零部件供应商需要在长期的配套服务过程中逐步总结经验教训，不断积累以提升管理能力。

因此，对于新进入企业而言，管理能力上的差距是其短时间内难以突破的重要壁垒。

6、人才队伍壁垒

汽车零部件企业的专业化分工要求企业拥有复合型人才团队。随着专业化程度加深以及零部件供应商与整车厂合作的日益紧密，零部件产品的研发和生产更

1-1-44

加依赖于技术开发、项目管理、质量管理、原材料采购、生产制造、物流运输及供货等方面的专业人才队伍，而这些专业人才队伍需要在企业中经过长期实践才能胜任岗位。

因此，新进入企业难以凭借市场化招聘快速建立该行业所需的人才团队，无法满足专业化分工要求，形成了较高的人才壁垒。

（六）影响行业发展的有利与不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国家产业政策促进汽车零部件行业发展

汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，也是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业、提升国内汽车零部件生产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路。为此，国家出台《产业结构调整指导目录》（2024年本）、《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等一系列汽车产业政策，鼓励汽车零部件企业对于轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、智能汽车关键零部件进行产品和技术研发，并积极推动汽车电动化、网联化、智能化，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和产品竞争力。

相关政策的出台有利于汽车零部件行业健康、稳定和有序发展，有利于进一步促进行业规模增长。

（2）我国汽车工业的稳定发展拉动汽车零部件市场需求

汽车工业系国民经济重要的支柱产业。伴随着我国国民经济的稳步增长，居民可支配收入持续增加、消费能力不断提升，我国汽车产业发展迅速。根据中汽协统计，2024年我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，占据全球汽车市场近三分之一的份额，已连续16年稳居全球第一大汽车市场。同时，我国汽车出口销量保持增长，根据海关总署统计，继2023年首次成为全球第一大汽车出口国后，2024年我国汽车整车出口640.7万辆，继续保持全球第一。

1-1-45

受益于中国城市化进程不断推进、汽车千人保有量仍有较大空间以及新能源汽车快速发展等有利因素影响，我国汽车工业未来预计仍将呈现较好的发展态势。在我国汽车工业保持稳定发展的背景下，汽车零部件的市场需求将会持续增长。

（3）汽车零部件国产化加速，国产替代空间广阔

我国汽车零部件行业正处于国产逐步替代进口的趋势之中。一方面，随着同步开发、自主研发能力、制造工艺水平的提升，加之成本优势、响应速度等本土化服务优势，本土零部件供应商在部分汽车零部件领域逐步开始实现替代进口零部件产品；另一方面，近年来，比亚迪、奇瑞、赛力斯、吉利、长城等一系列优秀自主品牌的逐渐崛起，蔚来、小鹏和理想等造车新势力表现亮眼，自主汽车品牌本土零部件采购率较高，其市场份额的稳步提升必将进一步带动本土汽车零部件发展。

（4）汽车产业向新兴市场转移为汽车零部件企业提供新的发展机遇

随着经济快速增长和消费升级，发展中国家汽车消费显著增长，已成为全球汽车产业发展的主要推动力。随着新兴市场国家汽车市场的逐步开发，诸多汽车品牌开始在其国内建立汽车制造基地，并配套零部件供给能力，为我国汽车零部件行业带来新的发展机遇和增量市场空间。

综上，受益于产业政策鼓励及宏观经济增长，我国汽车产业整体呈稳步发展态势，带动了汽车零部件市场需求，同时叠加零部件国产化加速、新兴市场开拓等有利因素影响，我国汽车零部件行业发展迅速，为我国汽车零部件企业带来良好的发展机遇。

2、影响行业发展的不利因素

（1）行业竞争加剧

随着汽车零部件行业规模逐步扩大，主要汽车零部件生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争趋于激烈。零部件企业若不能持续在技术、管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势，市场竞争地位将受到一定影响。

（2）下游客户降本压力

1-1-46

近年来我国汽车市场增速有所放缓，已逐步发展成为买方市场，整车市场加速内卷。为了转移降价压力，整车厂商持续降低对于汽车零部件的采购成本。若零部件企业无法充分发挥规模效应、将降本压力及时向上游转移，利润空间将受到一定程度的影响。

（3）行业内企业普遍资金实力不强

汽车零部件行业属于资金密集型行业，行业内企业绝大多数为民营企业，企业普遍规模较小，资金实力较弱，资金来源主要为企业留存收益的滚动投入和银行间接融资。融资渠道单一，导致生产及研发的投入不足，不能够较好地促进企业规模的持续扩张、提高国际竞争力，与下游客户同步研发、产能配套以及供货能力都产生了较大的制约。

（七）行业经营模式和特征

1、经营模式

在汽车零部件生产领域，汽车零部件企业可以分为两类：一类是整车厂商集团内的配套企业，业务以集团内部配套为主，受集团下游企业的业务影响较大；另一类是独立的零部件生产企业，直接面向多个客户，特点是独立根据下游客户的需求进行产品开发，适应多个客户对零部件的不同需求。

汽车零部件生产企业只有通过整车厂商严格的供应商认证，进入多层供应商体系，才能获得整车厂商的订单，向其销售产品。由于每一款汽车都有不同的技术规格，零部件供应商需要根据整车厂商的定制要求完成开发后方能进入量产阶段。产品开发过程整体较为复杂，需要不断调整设计方案并设计验证直至最终定型。为保证开发效率及控制开发成本，目前整车厂商通常要求零部件供应商在早期即介入产品开发，与整车厂商针对新车型进行同步开发，使得具备较强综合研发能力的领先零部件供应商与整车厂商达成更为紧密、稳定的长期合作关系。

2、行业特征

（1）周期性

汽车零部件行业作为汽车产业链中的重要一环，行业周期性与下游汽车行业的周期性呈正相关关系。汽车行业容易受到国家宏观经济、产业政策及居民消费

1-1-47

水平等因素影响，汽车零部件行业发展也因此会出现周期性波动。当宏观经济向好时，汽车行业受消费带动增长较快，直接带动汽车零部件行业快速扩张；当宏观经济出现回落时，汽车消费放缓，对汽车零部件行业的产品需求也相应地减少。因此汽车零部件行业具有比较明显的周期性特征。

（2）区域性

目前，我国汽车工业已初步形成六大汽车产业集群，分别是长三角产业集群、东北产业集群、长江中游产业集群、京津冀产业集群、珠三角产业集群和川渝产业集群。为降低物流成本、及时响应汽车整车客户的需求，汽车零部件企业一般于前述区域内建设生产基地，从而起到降低成本、提高效率、加强沟通等积极作用，满足整车厂商近地化配套需求，深化合作关系。

（八）公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响

1、上游行业情况

（1）汽车饰件行业

汽车饰件行业上游原材料主要包括ABS、聚丙烯、尼龙等改性塑料粒子。由于饰件行业生产成本构成主要为原材料成本，因此塑料粒子产品供应及价格波动将直接影响汽车饰件企业的生产经营。

我国塑料粒子市场竞争充分，原材料供应充足，能够保障本行业的材料需求。塑料粒子价格与石油及相关化工产品价格密切相关，受全球经济增速、国家政策等方面影响波动较大。

2018年至今，改性塑料行业指数变化趋势如下：

1-1-48

数据来源：申万行业指数

（2）汽车冲压行业

汽车冲压行业上游原材料主要为钢材等金属材料。由于汽车冲压行业生产成本构成主要为原材料成本，因此钢材等金属材料的供应及价格波动将直接影响汽车冲压零部件企业的生产经营。钢材属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，其价格受宏观经济、各行业供需关系等多重因素影响。多年来我国钢材产量连续保持高速增长，供应充足，且质量不断提高，较好地满足了汽车冲压行业的生产经营需求。同时，近年来国际铁矿石价格的波动也使得我国钢材价格产生一定波动，从而直接影响汽车冲压零部件生产企业的经营业绩。2018年以来，钢材综合价格指数（CSPI）具体如下：

1-1-49

数据来源：申万行业指数

2、下游行业情况

汽车零部件行业下游为汽车制造业。近年来，随着我国宏观经济的稳步提升以及新能源汽车市场快速发展，我国汽车产销规模呈增长趋势。中长期来看，我国汽车保有量较发达国家仍有差距，随着国内新型工业化和城镇化建设进程的加速发展、国民经济实力的进一步增强以及汽车的普及程度日益提升，未来我国汽车市场仍具有较强的发展潜力，为汽车零部件行业未来发展提供了有力保障。同时，我国新能源汽车的崛起带动长期布局新能源领域的自主品牌车企市场份额不断提升，并凭借良好的产品竞争力获得国内外市场广泛认可。为避免贸易壁垒对我国汽车出口产生的限制，我国自主品牌凭借不断提升的品牌影响力积极推动汽车产业出海，一方面拓展新的增量市场，另一方面带动优质汽车零部件企业加速出海，为汽车零部件企业拓展海外业务以及全球化布局提供了良好的发展机遇。

（九）公司面临的主要竞争状况

1、公司的行业地位

公司自成立以来以卓越的品质和优质的服务获得了上汽大众、一汽大众、一汽集团、奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用、沃尔沃、福特、捷豹路虎等知名汽车品牌的认可，持续获得定点项目，不断深化合作程度，是公司稳定运营和持续盈利的压舱石。

1-1-50

随着新能源时代的到来，公司在稳定合资车企市场地位的同时，根据市场变化，快速迭代客户结构，凭借自主开发能力、高质量低成本以及快速响应能力，迅速切入并不断拓展在自主品牌和新能源汽车的市场份额，成为了包括T车厂、比亚迪、赛力斯、奇瑞、吉利、小米、理想、蔚来、小鹏、零跑等整车厂商的重要供应商，打造公司新的业绩增长点，保障自身行业优势地位。根据《美国汽车新闻》（Automotive News）2025年发布的《全球汽车零部件配套供应商百强榜》，我国共有15家企业上榜，其中公司排名第61，于中国汽车零部件企业中排名第7。

数据来源：美国汽车新闻（Automotive News）

在细分赛道，根据西南证券整理数据显示，2023年度，公司在全球汽车内外饰件行业中市占率为3.22%，仅次于延锋汽车、佛吉亚与一汽富维。公司通过多年深耕汽车内外饰件市场，已形成除汽车座椅外的全面饰件产品矩阵，并凭借一系列先进工艺保障产品品质，具有良好的市场竞争力。

1-1-51

数据来源：西南证券

2、公司的行业竞争对手

目前，公司主要竞争对手的情况如下表所示：

[类别名称],[值]

佛吉亚, 8.18%

一汽富维, 3.43%

宁波华翔, 3.22%丰田纺织, 2.97%安通林, 2.75%新泉股份, 2.26%

模塑科技,

1.56%

拓普集团, 1.41%岱美股份, 1.07%常熟汽饰, 0.96%

其他, 57.93%

全球汽车内外饰件市场格局

1-1-52

（十）公司竞争优势与劣势

1、竞争优势

（1）客户资源优势

对于汽车零部件企业而言，与整车厂商建立长期稳定的合作关系是企业持续经营的重中之重。由于汽车行业对于汽车产品的安全性、可靠性等有着严格的要求，全球主要整车厂商在选择上游配套供应商过程中，拥有一整套严格的认定标准。汽车零部件供应商通常需要通过第三方的体系认证和整车厂商合格供应商准入评审后方可成为整车厂商合格供应商，对于汽车零部件企业的综合竞争力提出了较高的要求。

公司自成立以来以卓越的品质和优质的服务获得了上汽大众、一汽大众、一汽集团、奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用、沃尔沃、福特、捷豹路虎等知名汽车品牌的认可，持续获得定点项目，不断深化合作，是公司稳定运营和持续盈利的压舱石。随着新能源时代的到来，公司在稳定合资车企配套份额的同时，根据市场变化，快速迭代客户结构，凭借自主开发能力、高质量低成本以及快速响应能力，迅速切入并不断拓展在自主品牌和新能源汽车的市场份额，成为了包括T车厂、比亚迪、赛力斯、奇瑞、吉利、小米、理想、蔚来、小鹏、零跑等新势力品牌的重要供应商，打造公司新的业绩增长点。

（2）技术优势

公司高度重视技术团队和研发体系的建设，具备各种汽车内外饰件、冷热成型金属件、电池存储系统、电子电器附件的研究和开发能力，具有较强的自主研

1-1-53

发和持续创新能力。集团内多家子公司被认定为“国家级专精特新小巨人”、“省级专精特新中小企业”、“国家高新技术企业”、“省级企业研究院”等。

凭借多年与头部整车厂商的同步开发经验积累，公司可快速根据客户整车需求设计出相应的配套产品，具有协同客户同步开发、同步设计的能力，并依托完善的产品体系为客户提供系统级解决方案，打造模块化、平台化配套能力。同时，公司持续致力于技术创新和产品矩阵拓展。技术创新方面，公司持续探索新材料、新工艺、新设计、新模块在生产的实际运用，全面提升公司产品价值。通过对产品轻量化、智能化，安全化和新模块化体系的集中研发，打造模块化开发能力并持续推进自动化生产、精益化生产，实现生产模式标准化。产品矩阵拓展方面，公司积极进行前瞻性布局，持续开展在智能座舱、电池系统、汽车底盘、人形机器人等方面的研发项目，持续完善产品布局，进一步提升公司的市场竞争力。

（3）成本管控优势

公司零部件产品具有种类多、批量大、应用标准各异等特点。公司在长期的生产经营过程中积累了丰富的开发、生产和管理经验，具有较高的生产和管理效率。为巩固和发挥成本竞争优势，公司坚持推行精益化管理思路，建立了贯穿于采购、生产、物流等核心经营环节的成本管控体系。

一方面，公司通过积极优化供应商结构、维护供应商合作关系、规模化采购等方式对原材料成本形成有效控制；另一方面，公司持续对生产工艺流程进行优化、稳步推进智能制造转型、提高设备自动化水平，有效提升生产效率和产品质量，加强对生产成本的管控。

（4）生产基地布局优势

近年来，公司持续围绕下游重点客户开展产能布局。国内方面，公司已拥有宁波、上海临港、长春、沈阳、成都、天津、佛山、青岛、长沙、武汉等多家生产基地。国外方面，公司已于北美（美国、墨西哥）、东南亚（印尼、越南、菲律宾）等地区拥有多个生产基地。公司通过生产基地布局，缩短了与整车厂的距

1-1-54

离，实现了近地化配套和快速响应，可有效满足整车厂对产品同步开发、供货及时性等要求，提高运营效率，降低物流成本，为实现规模效应提供有力保障。

2、竞争劣势

（1）与行业顶尖企业相比，综合实力仍存在差距

公司自成立以来坚持技术创新，持续保持高速发展态势，但与行业顶尖企业相比，公司在产品矩阵、生产规模、研发投入和国际市场品牌声誉等综合实力上仍存在较大的差距，公司的行业影响力仍需进一步提升。

（2）资金实力较为薄弱

公司所处汽车零部件行业系资金密集型行业，结合行业快速发展、行业竞争持续加剧的行业背景，以及公司自身近年来业务布局的不断扩张，为保持市场竞争力、抓住发展机遇，需要在技术研发、产能建设、内部管理优化等方面持续进行大量资金投入。但公司现有资金实力与自身发展需求不相匹配，未来进一步的发展受到制约。

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司的主营业务

公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业，是大众、T车厂、奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用、沃尔沃、福特、斯特兰蒂斯、比亚迪、赛力斯、奇瑞、吉利、长安、江铃、红旗、上汽、东风岚图、小米、理想、小鹏、蔚来、零跑、埃安等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。

报告期内，公司主营业务没有发生过重大变化。

（二）公司产品或服务的主要内容

公司为行业内优秀的汽车零部件企业，主要产品包括内饰件、外饰件、金属件及电子件，目前公司主要产品生产布局情况具体如下：

1-1-55

公司主要产品介绍如下：

1、内饰件

公司所生产的主要汽车内饰件产品总体示意如下：

公司内饰件主要产品名称、图示及产品简介如下：

1-1-56

座椅头枕固定在座椅靠背的上端，是用来约束驾乘人员头部的枕形装置，能够起到关键性的缓冲保护作用。

1-1-57

2、外饰件

公司所生产的主要汽车外饰件产品总体示意如下：

公司外饰件主要产品名称、图示及产品简介如下：

加油小门应用于燃油车，主要负责保护燃油箱的入口；充电小门主要应用于新能源汽车，用于保护充电口。

1-1-58

3、金属件

公司所生产的主要车身金属件产品总体示意如下：

公司金属件主要产品名称、图示及产品简介如下：

1-1-59

1-1-60

4、电子件

公司电子件主要产品名称、图示及产品简介如下：

（三）主要产品产能、产量、销量情况

1-1-61

1、产能利用率

报告期内，公司各子集团产能利用率情况具体如下：

单位：小时（运行时间）、万次（冲压次数）

注：公司主要产品包括内饰件、外饰件、金属件及电子件，产品品类、规格型号、具体用途均不相同，难以按照产品数量确定公司产能，故公司结合行业惯例和各类产品生产特点，根据瓶颈工序的工作量计算公司产能。

2、产销率

报告期内，公司各子集团产销率情况具体如下：

单位：万件

1-1-62

（四）公司主要业务模式

1-1-63

1、采购模式

公司采购采用总部和子公司两级分权分级管理的模式，其中总部负责制定采购战略和总体目标，检查、指导、服务、监督各子公司的采购行为，统一管理集团的采购活动；子公司根据总部制定的《采购管理手册》在授权审批后实施具体采购任务，完成总部下达的采购目标。其中，控股子公司采购由集团强管控，合资公司采购由总部采购指导监管，全部分子公司通过总部SRM（供应商关系管理）系统和采购竞价系统对采购活动进行管理。

公司采购行为主要分为市场采购和客户约定采购：（1）市场采购即公司根据对机器设备、基建工程、生产性物料等的需求和实际情况，在综合比较资质、信誉、产品品质、产品价格等因素后，进行供应商选择、招标、价格谈判。符合要求的一家或几家供应商将被公司纳入《合格供应商名录》，与其签订《采购合同》《框架协议》等；（2）客户约定采购即由整车厂商指定原材料供货商并负责供货合同条款的谈判，公司只负责执行采购即可。

公司已就原材料采购建立了一整套严格的控制体系，先后制订了《采购系统管理制度》《采购管理手册》《供应商质量管理办法》等多项规章制度，从采购流程中的分工、计划、选择供应商、订货、收货、库存保管、档案管理、服务管理、客户监督等各个环节全面规范，严格监督，并设立专门的部门和人员负责采购的控制，将执行情况与有关人员的绩效挂钩，切实保障了各项采购制度的有效实行。

2、生产模式

公司主要采取“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式，根据客户下达的采购订单结合自身销售预测合理安排生产，在满足客户需求的基础之上，提高公司的产能利用率和生产效率。

运营部门根据客户的生产量纲，对接计划或生产部门制定排产计划。生产部门按照周和日排产计划安排生产，并根据客户要求及时调整，形成正式的排产计划，生产部门按照正式的排产计划进行生产。质量部门按照质检作业指导书对员工行为和产品质量进行抽检，针对异常问题成立专人小组进行讨论，保证产品质

1-1-64

量，并在产品完工后根据质量部门和客户要求再进行产品抽检或全检。合格产品将入库并最终由物流部门交付客户。

3、销售模式

公司采用直销模式，不存在经销模式。销售客户包括整车厂商和零部件供应商，其中以整车厂商为主。公司设立销售部门，由销售部门负责新客户开发、新产品获取、量产产品的销售及服务工作。公司新业务的取得主要包括客户开发阶段、新产品获取阶段、试制及批量生产阶段。

客户开发阶段，公司必须通过整车厂商关于生产条件、设备配置、质量控制、企业管理等方面的综合评审后，才能成为整车厂商的一级供应商。整车厂商对供应商的选择十分严格，供应商需要经过较长时间的认证才能进入整车厂商的配套体系，一旦成为整车厂商的合格配套供应商，双方会保持相对稳固的长期合作关系。

新产品获取阶段，主要包括整车厂商新产品询价、公司投标报价、报价跟踪、中标获得新产品定点资格等流程。整车厂商发出询价函时会附带零部件的图纸数据，公司会根据图纸数据来评估零部件及用来生产该零部件的模具的成本后向整车厂商报价。公司在与整车厂商确定产品的开发范围、具体技术参数和工艺、产品价格和年降比例等条件后，中标获得订单，双方签订产品开发和供货协议。

试制及批量生产阶段，主要包括模具设计开发、样件生产并通过整车厂审核、预批量生产并通过客户审核、批量生产等步骤。通常情况下，整车厂商将产品图纸及相关参数发至公司，公司将参数要求转换为公司内部技术规范，制定产品开发计划并完成包括模具、检具及夹具等工装的开发工作。公司在模具交付后进行产品样件的生产，并交由整车厂商进行质量验收。通过公司内部试生产和客户确认符合量产标准后，最终进入批量生产供货阶段。

公司通过整车厂商的供应商体系认证后进入批量生产阶段，批量生产主要包括整车厂商发送订单供货计划、公司编制销售计划、销售出库客户收货或使用后结算、客户按信用期付款等。

4、研发模式

1-1-65

（1）研发体制、研发机构设置

公司研发工作主要由全资子公司上海翼锐汽车科技有限公司和各子公司设立的研发部负责。上海翼锐汽车科技有限公司的主要职责是提供整车研发、规划、同步工程、试制、试验等系统解决方案，并强调从研发到项目实施的闭环管理；对现有技术和工艺进行创新；以及为其他部门提供技术支持。子公司设立的研发部负责其对应特定产品的量产开发和新产品的研发。公司现已具备各种汽车内外饰产品，车身金属产品，电池存储系统，汽车后视镜，电子电器附件的研究和开发能力，并集中体现整个公司的生产工艺和特点。公司研发主要聚焦于汽车智能化、集成化、模块化、轻量化、成本优化等发展方向，推动现有产品持续迭代升级，拓展具备发展潜力的产品品类。此外，公司依托在汽车零部件领域的先进制造经验，通过“自主研发+战略合作”针对垂直应用场景的具身智能机器人产业链持续进行前瞻性研发，布局新兴产业。

（2）技术创新机制

在制度建设方面，公司建立了与自身发展相适应的专项管理制度，推进省级研发中心规范化运作。此外，公司出台了一系列创新激励制度，使创新管理工作程序化、规范化，为科技工作的深入发展提供了制度保障。

在人才队伍建设方面，公司建立了灵活的人才引进及激励机制，吸引业内专家人才加盟，并注重年轻骨干的培养，为公司的未来发展储备各类人才。目前公司技术人员专业门类齐全、梯队结构合理、具有较强的互补性。

（五）主要原材料、能源的采购及耗用

1、原材料

公司产品的主要原材料为ABS、聚丙烯、尼龙等改性塑料粒子和钢材等大宗商品。

2、能源

公司产品生产环节主要能源为电力。

（六）主要固定资产

1-1-66

1、固定资产基本情况

截至2025年6月30日，公司固定资产总体情况如下：

单位：万元

注：上述固定资产不包括已计入固定资产清理的部分。

2、房屋建筑物情况

（1）境内房屋建筑物

截至2025年6月30日，公司拥有的境内房屋建筑物具体情况参见本募集说明书“附件一/1、境内房屋建筑物”。

（2）境外房屋建筑物

截至2025年6月30日，公司拥有的境外房屋建筑物具体情况参见本募集说明书“附件一/2、境外房屋建筑物”。

3、房屋建筑物租赁情况

（1）境内房屋租赁

截至2025年6月30日，公司在境内租赁房屋的具体情况参见本募集说明书“附件二/1、境内房屋租赁”。

（2）境外房屋租赁

截至2025年6月30日，公司在境外租赁房屋的具体情况参见本募集说明书“附件二/2、境外房屋租赁”。

（七）业务经营资质

1-1-67

通常，整车厂商都会要求其零部件供应商取得IATF16949:2016的认证资质，IATF16949:2016是在ISO9001:2015基础之上，为满足汽车行业特殊要求而由国际汽车特别工作组（IATF）在国际标准化组织的质量管理和质量保证技术委员会的支持下制定的技术规范，适用于汽车整车厂商及其零部件供应商。经过多年的质量管理体系建设，公司已通过IATF16949:2016质量管理体系认证与ISO14001:2015环境管理体系认证等。

截至2025年6月30日，公司取得的认证情况参见本募集说明书“附件三：

认证情况”。

四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、稳定合资品牌客户，提升自主品牌份额

一方面，公司将继续保持并加深与合资品牌厂商的合作关系，基于长期以来深度、稳定的合作关系，持续取得新的定点项目为合资品牌主力车型进行配套，不断开发满足客户需求的高附加值产品，保持自身对合资品牌厂商销售规模稳中有升的发展态势。

另一方面，公司将针对自主品牌厂商进行重点布局，凭借丰富的开发经验、良好的产品质量和快速响应能力，通过近地化配套、“模块化、集成化”供货模式、提升单车配套价值等方式，持续深化与自主品牌厂商的合作关系，推动量价齐升的发展态势，保障公司未来业绩的持续增长。

2、加强研发建设，丰富产品矩阵

公司紧跟市场发展趋势和主机厂的需求，不断升级现有产品，同时加大新产品研发力度：①通过对于新材料、新技术的研发，在现有内外饰的基础上不断进行产品在“声、光、电”领域的迭代升级，满足消费者对日益增长的美好生活的需求体验；②基于在汽车金属件领域长期沉淀的车身结构件及电池壳体技术储备，通过“自主研发+合资并购”的方式切入底盘轻量化和智能化领域，形成“车身+底盘+电池”三位一体的解决方案；③顺应智能驾驶发展趋势，加快推进智能底盘关键子系统的研发进程，为实现汽车高阶智能化奠定坚实基础，进一步提升公

1-1-68

司技术水平及市场竞争力；④把握新兴产业发展机遇，凭借汽车零部件厂商在客户资源与供应链管理的天然优势，通过“自主开发+战略合作”深度参与人形机器人产业化发展进程，打造公司第二增长曲线，为公司未来长期可持续性发展提供有力保障。

3、全面推进数字化建设，推动公司智能化升级

为满足公司全球化战略的推进以及经营规模的不断扩大，公司一方面推进数字化建设以增强精益化管理和科学决策能力，加强集团业务协同、提升整体运营水平；另一方面通过构建智能制造平台，增进公司自动化生产能力，全方位提高生产效率及产品质量，提升公司利润水平及市场竞争力。

（二）未来发展战略

在汽车产业迎来百年未有之大变革的背景下，公司秉承“凝聚匠心、智造未来”的发展理念，始终坚持以产品质量为根本、以市场需求为导向、以技术创新为手段，充分发挥客户资源、产品研发、运营效率、生产基地布局等竞争优势打造核心竞争力。公司未来将持续迭代客户结构、推进组织变革、不断优化成本结构、丰富产品矩阵、推进全球化战略布局，加速构建“全座舱+全底盘”的平台化供应能力，成为国际领先的汽车零部件供应商。

同时，依托公司多年来在汽车制造领域积累的丰富经验，基于汽车与机器人的技术同源和产业协同关系，公司正加速从单一汽车零部件供应商向智能制造与机器人整体解决方案供应商实现战略转型，构筑以“智能制造+机器人”为核心的商业模式，为公司提供新的发展机遇。

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）最近一期末发行人持有的对外投资（包括类金融业务）情况

截至2025年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资，公司持有的可能被认定为财务性投资的科目及其认定如下：

单位：万元

1-1-69

1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司不存在交易性金融资产。

2、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为4,441.35万元，主要为押金保证金、应收暂付款等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面价值为36,517.79万元，主要为待抵扣/待认证进项税、预缴企业所得税及其他地方税费等，不属于财务性投资。

4、长期应收款

截至2025年6月30日，公司长期应收款账面价值为25,985.10万元，主要为分期收款销售商品形式形成的款项，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资账面价值为124,624.01万元，明细如下：

单位：万元

1-1-70

（1）南昌江铃华翔汽车零部件有限公司

通过投资南昌江铃华翔汽车零部件有限公司，公司将产品延伸至汽车燃油箱、制动器、冲压件等汽车金属件领域，配套车型拓展至商用车领域。

（2）长春佛吉亚排气系统有限公司、佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司、佛吉亚排气控制系统（佛山）有限公司、佛吉亚（北京）排气控制技术有限公司

1-1-71

公司通过投资上述4家公司，引入外资方资金、技术及管理经验，弥补企业短板，提升行业竞争力。双方共享市场渠道、品牌影响力等资源，降低生产成本，并加速排气产品本地化进程。

（3）Helbako GmbH

公司从较早开始就积极寻找契机进入汽车电子产品市场，通过投资HelbakoGmbH，公司将合资企业先进技术引入国内，为拓展相关产品市场打下坚实基础。

（4）众车联电子科技（宁波）有限公司

众车联电子科技（宁波）有限公司系汽车零部件及相关制造业集中采购降成本平台，该平台从汽车零部件原材料集中采购切入，依托发起股东核心优质资源，通过云计算、大数据、互联网等技术途径与汽车零部件产业深度融合。因此，该投资将有助于公司在汽车产业链降本增效。

（5）长春富晟集团有限公司

长春富晟集团有限公司为一汽集团下属主要零部件子公司之一，而一汽集团系公司主要客户之一。公司持有长春富晟集团有限公司10%股权，将加强公司与一汽集团的合作关系，有助于主机厂业务的拓展。

（6）一汽华翔轻量化科技（长春）有限公司

一汽华翔轻量化科技（长春）有限公司系公司与一汽模具制造有限公司合资成立。一汽模具制造有限公司是一汽集团的全资子公司，为一汽集团各个整车企业提供模具、工装技术支撑，位于模具行业国内一流水平，具备深厚的技术积累。公司与之合作有助于加深与一汽集团的合作关系。

（7）吉林利源华翔合金轻量化技术有限公司

吉林利源华翔合金轻量化技术有限公司系公司与吉林利源精制股份有限公司合资成立，依托利源股份在铝合金材料的技术积累，在铝挤出工艺的汽车车身结构件和电池箱体零部件等领域开展深入合作。

综上，公司上述投资均是围绕汽车零部件产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

1-1-72

6、其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为149,433.01万元，明细如下：

单位：万元

（1）富奥汽车零部件股份有限公司

富奥汽车零部件股份有限公司为一汽集团下属汽车零部件制造企业，公司参与投资富奥股份，将进一步深入与一汽集团的合作关系，进而有利于实现公司的可持续发展和做大做强。

（2）富奥鑫创新电池能源有限公司

公司投资富奥鑫创新电池能源有限公司，旨在顺应汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的产业趋势，抓住未来产业智能升级新机遇。

（3）苏州线协企业管理合伙企业（有限合伙）

公司系通过宁波诗兰姆投资该合伙企业，宁波诗兰姆主要产品之一为汽车线束保护产品。该企业主要为线束行业解决材料销售及呆滞库存处理，加快资金周转，减少资金损失等。宁波诗兰姆投资该合伙企业，旨在参与行业的协同发展，同时通过该平台对接更多行业资源。

1-1-73

综上，公司上述投资均是围绕汽车零部件产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为17,448.26万元，主要为客户提名费，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

公司于2025年6月13日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的非金融企业投资金融业务、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、不以围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资以及经营或投资类金融业务的情形。

六、最近一期业绩下滑情况

（一）公司2025年1-6月业绩下滑的原因及合理性

2025年1-6月，公司主要财务数据与上年同期对比情况具体如下：

单位：万元

2025年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为-37,360.53万元，同比下降169.84%。公司存在最近一期业绩下滑的情形，主要系公司因出售欧洲业务公司及北美井上，分别发生了93,021.19万元、17,907.29万元的损失所致，系偶

1-1-74

发事项，相关损失属于非经常性损益。2025年1-6月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,543.94万元，较上年同期增长23.46%。

（二）与同行业可比公司对比情况

2025年1-6月，公司与同行业可比公司业绩对比情况具体如下：

单位：万元

如前所述，2025年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润出现下滑，主要系公司出售欧洲业务公司及北美井上，相应发生损失所致，该等损失系非经常性损益，与同行业可比公司不具备可比性。

如上表所示，同行业可比公司中，虽然常青股份归属于上市公司股东的净利润的变动趋势及变动幅度与公司相近，但根据其披露的《2025年半年度业绩预亏公告》，主要系受其新建工厂转固带来的折旧增加、扩大营销团队带来的销售费用增加、引进管理人才导致的管理费用增加等因素影响。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

本次境外子公司出售完成后，尽管相关交易产生的损失对公司2025年经营业绩产生较大影响，但上述境外子公司出售后，制约公司发展的历史问题将得到有效解决，该等子公司后续的经营亏损不再纳入公司合并报表，未来公司的经营业绩将更加真实地反映自身的经营水平，业绩稳定性和长期投资价值将得到显著增强。

2025年1-6月，公司营业收入为1,287,918.15万元，同比增长10.89%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,543.94万元，同比增长

1-1-75

23.46%，公司营业收入和扣除非经常性损益的净利润均呈现增长趋势，业务发展良好。

综上所述，2025年1-6月，公司业绩下滑系偶发事项，预计不会持续，不会形成短期内不可逆转的下滑。公司已在本募集说明书中针对前述短期业绩波动情况进行重大风险提示。

七、违法违规情况

（一）公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；

（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（三）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（四）报告期内，公司受到的行政处罚对公司生产经营不存在重大不利影响，相关行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

八、报告期内深圳证券交易所对公司年度报告的问询情况

报告期内，公司曾于2024年收到深圳证券交易所《关于对宁波华翔电子股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第361号）。除上述问询函外，公司在报告期内不存在其他深圳证券交易所下达年度报告问询的情形，不存在年报多次问询事项。

1-1-76

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

近年来，我国对水利、交通、能源、通讯等行业持续高质量的投入，使得“网格化经济”得到快速发展，为我国逐步成为全球生产制造业中心打下了坚实的基础。汽车工业作为国民经济重要的支柱产业，近期发展、变化尤其明显。根据中汽协统计，2024年我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，占据全球汽车市场近三分之一的份额，已连续16年稳居全球第一大汽车市场。同时，我国汽车出口销量保持增长，根据海关总署统计，继2023年首次成为全球第一大汽车出口国后，2024年我国汽车整车出口640.7万辆，继续保持全球第一。

汽车行业面对的市场已由中国大陆扩大至区域市场乃至全球市场，新能源、智能驾驶等创新技术成为行业发展的主流，标志着我国汽车制造端已走在全球的前列。与此同时，全方位、多层次的政策支持，低成本高效率的生产能力等良好的发展环境也吸引了国际品牌T车厂、丰田雷克萨斯等车企纷纷选择在华独资建厂，为我国汽车产业的蓬勃发展注入强劲动力。

1-1-77

为适应这一行业百年一遇的大变革，迅速补齐市场、产品、产能等短板，加大创新力度，加大核心产品的国产化，以及加快企业管理的升级已成为宁波华翔目前最重要的工作之一。

1、自主品牌崛起为我国汽车零部件供应商带来新机遇

自主品牌车企在我国汽车行业中正扮演着愈加重要的角色。一方面，从产销量看，自主品牌乘用车产销量继续保持高位增长。根据中汽协数据显示，2024年，自主品牌乘用车全年销量达到1,797.0万辆，同比增长23.1%，市场份额提升至65.2%，较上年增长9.2个百分点；另一方面，从出口看，自主品牌对我国乘用车出口快速增长贡献较大。根据盖世汽车数据显示，2024年我国乘用车出口549.5万辆，同比增长23.96%，其中自主品牌的出口占比已达较高水平（2023年77.3%、2024年1-7月81.5%）。

自主品牌车企的成功主要来源于持续创新，日本智库三井物产全球战略研究所的报告显示，中国新能源企业在电动汽车相关专利的质量上，已超越日本和美国竞争对手。

未来，预计自主品牌车企的产销量将持续增长，并更快速地推动产品迭代和升级。这一趋势将要求零部件供应商相应地加快创新研发，并为其带来新的发展机遇。

1-1-78

2、智能底盘和人形机器人市场前景广阔

（1）智能底盘

底盘是汽车运行的底座，决定了汽车驾驶性能及乘车舒适度，工艺和技术难度较高。受新能源汽车及智能驾驶技术持续发展的推动，汽车底盘逐步呈现出智能化的趋势，即底盘作为执行层，按照决策层的指令快速、精确执行对车辆的控制。随着高阶智能驾驶进入快速发展期，叠加较大的国产替代空间，国产厂商在智能底盘领域大有可为。

①高阶智能驾驶的快速发展激发智能底盘的市场需求

由于高阶智能驾驶对于底盘系统的响应速度、精确度和功能协同性要求很高，因此具备线控化、协同化特点的智能底盘成为必需品。作为智能底盘关键子系统，线控制动、线控转向和主动悬架已成为重点细分赛道。

其中，1）线控制动以电子传感器和电子执行元件代替传统的机械系统，以电信号替代传统机械连接，能够缩短制动响应时间、提高安全性能；2）线控转向实现方向盘和转向执行器之间的机械解耦，能够更加快速、精确地执行转向指令，并为自动驾驶提供基础；3）主动悬架根据传感器输入的车辆行驶信息，利用控制器判断当前车辆运行状态，并对压缩机、电磁阀、阻尼器等发出控制指令，优化车辆的驾驶状态，显著提升驾驶体验和安全性。

因此，高阶智能驾驶的发展正带动具备线控化、协同化特点的智能底盘及其关键子系统蓬勃发展，引领着新一轮的市场需求。

②智能底盘存在较大的国产替代空间

根据国泰君安预测，2030年我国智能底盘市场规模达1,078.6亿元，2024年至2030年复合增长率达24.5%，但现阶段我国智能底盘市场仍由国际厂商主导。制动系统方面，根据盖世汽车统计数据，2024年1-6月中国乘用车线控制动市场中，仅博世便占据了53.7%的市场份额；转向系统方面，由于国内线控转向尚未实现量产，根据研观天下数据，2024年1-9月中国乘用车前装电动助力转向系统市场中，博世华域等合资、外资厂商占据了68.4%的市场份额。因此，国产厂商在智能底盘市场具备较大的市场渗透率提升空间。

1-1-79

资料来源：盖世汽车、研观天下

（2）人形机器人

随着人工智能技术飞速发展及人形机器人应用场景不断拓展，人形机器人产业已成为全球科技竞争新焦点，市场规模预计将快速增长。据2024世界人工智能大会发布的报告预测，预计2029年中国人形机器人市场规模达到750亿元，2035年将达到3,000亿元。

整车厂商正在加速布局人形机器人，主要因：在生产端，一方面，汽车智能化与人形机器人在技术底层具有较强的契合度，人形机器人的环境感知、人机交互、运动控制等核心技术与整车厂在电动化、智能化领域的技术积累高度重合。另一方面，整车厂商拥有强大且成熟的零部件供应链体系，能快速整合形成量产方案，在大规模量产方面具备优势；在需求端，整车厂商对于精密加工、精确组装、零部件搬运等工作需求较大；此外，人形机器人凭借其灵活性与智能化优势，在应用于上述场景的同时积累数据，并利用数据优化机器人的进一步应用，形成需求驱动、数据反哺技术迭代的闭环。

汽车零部件企业凭借与整车厂商多年合作的经验积累，整车与人形机器人在零部件开发、生产的技术互通性，以及丰富的大规模、标准化工业制造场景等优势，有望深度参与整车厂商对人形机器人的开发配套过程，以及人形机器人数据采集与训练，从而打造第二增长曲线。

3、数字化改造升级是行业发展的必然选择

近年来，国家相继出台了一系列产业政策，指导和鼓励汽车零部件等制造业企业加速推动信息化、数字化建设。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十

1-1-80

四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》等政策着重指出汽车零部件企业应积极运用数字技术，全方位提升生产、管理和服务水平，加速产业升级与创新发展。在汽车零部件行业激烈竞争的背景下，数字化建设已成为助力企业高质量发展的关键因素。随着公司全球化战略的推进以及经营规模的不断扩大，管理复杂度显著提高，生产经营中对精益化管理和科学决策等方面提出更高的要求。因此，公司迫切需要完成数字化改造升级，提升各部门间的数据交换和衔接效率，以及对外部市场各要素变化做出分析的速度和准确性，助力管理者实时掌握经营态势和市场趋势，及时识别潜在风险和机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

基于对未来市场的深入分析，为把握战略机会，实现长期可持续发展，公司将采取以下行动：①基于多年来服务国际品牌汽车厂商所积累的成功经验，把握自主品牌汽车快速发展带来的市场机遇，充分利用与头部自主品牌主机厂已经建立的合作关系，在目标地区建设汽车零部件生产基地，以满足下游客户持续增长的订单和近地化、多样化、模块化的供货需求；②把握汽车未来发展趋势，关注行业延伸方向，对智能底盘技术展开研发，寻求新的利润增长点；③基于多年来在汽车零部件领域的产品开发和智能制造经验，前瞻性开展人形机器人本体轻量化、总成装配以及数据采集中心构建的研发工作，为打造未来第二增长曲线奠定基础；④随着公司规模的扩大，经营管理难度不断提升，为提高效率，降低成本，公司将实施全面数字化升级，同时借助AI赋能，提升公司核心竞争力。为了落实上述发展部署、促进公司未来业务转型，在考虑未来自身经营积累及现金流量情况后，公司仍存在较大的资金缺口，故本次拟向特定对象发行股票募集资金。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）

1-1-81

以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本募集说明书出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格或定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

1-1-82

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,149,936股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（三）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、募集资金金额及投向

本次发行拟募集资金总额不超过292,073.18万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

1-1-83

注：“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”拟使用募集资金金额小于拟投资总额，主要系扣减了董事会决议前已投入的部分。

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2025年6月30日，公司控股股东为峰梅投资，实际控制人为周晓峰。周晓峰直接持有公司股份数量为138,673,236股，其控制的峰梅投资直接持有公司199,718,951股，合计控制公司股份比例为41.58%。张松梅系周晓峰配偶，为周晓峰一致行动人，其直接持有公司6,103,151股，并通过象山联众持有公司29,202,719股，合计控制公司股份比例为4.34%。综上所述，周晓峰及其一致行动人直接与间接持有公司373,698,057股，合计控制公司股份比例为45.92%。

本次向特定对象发行股票数量不超过244,149,936股，假设以上限244,149,936股计算，本次发行完成后，周晓峰及其一致行动人合计控制公司股份的比例将变更为35.32%。本次发行后，公司的实际控制人仍为周晓峰。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

1-1-84

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2025年6月13日召开的公司第八届董事会第二十次会议、2025年7月7日召开的公司2025年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过以及取得中国证监会注册批复。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,149,936股（含本数）。公司前次募集资金于2021年12月29日到账，公司于2025年6月13日召开第八届董事会第二十次会议，于2025年7月7日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定，符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求。

1-1-85

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划概况

本次发行拟募集资金总额不超过292,073.18万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”拟使用募集资金金额小于拟投资总额，主要系扣减了董事会决议前已投入的部分。

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募投项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

二、本次募投项目必要性分析

（一）汽车市场增长，带动主要产品需求扩张

随着全球汽车产业的持续发展，尤其是新能源汽车加速渗透，我国汽车产业近年来产销情况呈增长趋势，2021年至2024年，我国汽车产销量复合增长率分别为6.25%和6.16%。多年来，公司凭借丰富的开发经验、良好的产品质量和快速响应能力赢得了多家头部整车厂商的高度认可，该等厂商销量增速亦较为突出。

近年来，消费者对汽车功能性、舒适性、智能化需求提升，内饰件作为汽车美观性和舒适性的直接体现，成为整车厂塑造品牌和差异化竞争的重点，其附加

1-1-86

价值不断上升。据浙商证券研究，预计2030年全球和中国乘用车内饰市场规模将分别达5,669亿元和1,533亿元。随着汽车整体市场增长以及公司与头部客户合作关系不断深入，特别是近年来公司与我国头部自主品牌整车厂商的合作规模持续增长，下游客户对公司的订单需求，尤其是内饰件这一主要产品需求相应扩张。作为内饰件领域重要企业，公司内饰件产品收入占比达50%以上，已具备除座椅外主要内饰总成品类的配套能力。为满足未来市场需求，公司需通过募投项目扩大生产规模，提高供应能力，推动内饰件业务持续发展。

（二）把握市场趋势，扩充核心产品生产能力

随着新能源汽车技术的不断进步，我国新能源汽车市场规模持续扩大，根据中汽协数据，2024年我国新能源汽车销量达1,286.59万辆，2015年至2024年复合增长率为50.18%。我国自主品牌借助新能源赛道快速崛起，其所占市场份额与新能源汽车渗透率同频共振、相辅相成，2011年-2020年，自主品牌的市场份额始终在40%左右徘徊，新能源汽车市占率则在6%以下；至2024年，自主品牌市场份额已增至65.20%，新能源乘用车销量占比达到40.93%。

在新能源汽车及我国自主品牌的发展趋势下，一方面，动力电池行业蓬勃发展，带动上游电池包壳体市场需求增长。公司凭借“热成型”“冷成型”技术储备，持续开拓电池包壳体业务并获整车厂商认可。面对行业总量确定性扩大、客户需求快速增长的市场环境，公司亟需通过募投项目提升供应能力，巩固市场地位；另一方面，新能源汽车对轻量化的需求日益凸显，为顺应汽车轻量化发展机遇，公司需进一步布局轻量化车身结构件业务，通过募投项目增强核心竞争力。

（三）加快区域布局，满足目标市场配套需求

作为全球汽车零部件百强供应商之一，公司始终重视对下游客户的服务和配套能力建设，凭借丰富开发经验、良好的产品质量和快速响应能力赢得了下游整车厂商的高度认可，持续获取定点项目。然而，面对相关地区汽车产业的快速扩张以及当地客户日益增长的零部件近地化配套需求，尽管公司已与相关客户建立了良好的合作关系，但在该等区域的生产配套能力亟待进一步加强。

1-1-87

通过本次募投项目的实施，一方面，公司在扩大相关地区的电池包壳体、轻量化车身结构件、内饰件等产品生产能力的同时，与主机厂保持较短的运输半径，降低运输成本，提升近地化配套能力；另一方面，公司将以本地化产能为支点，进一步开拓区域内的其他潜在下游客户，有助于市占率的进一步提升，为自身长远发展奠定基础。

（四）实施研发创新，布局公司第二增长曲线

一直以来，公司持续围绕主业进行产品矩阵的拓展和优化。现阶段，公司已形成了内外饰件、金属件、电子件等多个产品品类，均取得了一定的市场份额和客户认可度。然而，为把握未来发展趋势，公司亟需在智能底盘及人形机器人领域投入研发资源，布局第二增长曲线。

受新能源汽车及智能驾驶技术持续发展的推动，汽车底盘逐步呈现出智能化的趋势。随着高阶智能驾驶进入快速发展期所带来的智能底盘需求，叠加较大的智能底盘国产替代空间，国产厂商在这一领域大有可为。通过募投项目实施，公司将基于在汽车底盘和汽车电子领域的积累，把握智能驾驶发展机遇，聚焦智能底盘技术研发，打造公司新的利润增长点。

近年来，人形机器人产业在核心零部件、机器视觉、AI大模型等关键技术的共同驱动下，应用场景不断拓展，迎来前所未有的发展机遇，整车厂商正加速布局人形机器人。公司作为汽车零部件领域的重要企业，亟需抓住这一机遇，拓展业务领域，丰富产品矩阵，应对市场风险。公司将以自建团队、合作开发等方式，在人形机器人本体轻量化、总成装配等方面展开研发，积累技术经验，与机器人领域上下游企业建立合作关系；同时，建设数据采集中心，为人形机器人落地和生态圈建设赋能，奠定新兴领域发展基础。

（五）加大数字化投入，保障公司可持续发展

在汽车零部件行业激烈竞争的背景下，数字化建设成为企业生存发展的关键。随着全球化战略推进、经营规模扩大，公司管理复杂度提高，对精益化管理和科学决策提出更高要求。

1-1-88

智能化、数字化升级改造是公司顺应产业发展趋势、保持行业优势地位的必然选择。在现有技术团队和IT基础设施之上，公司计划配置升级版服务器和先进软件，加强生产运营智能化应用，并围绕SAP进行一体化平台建设，提高信息流通效率和准确性。这些举措将显著提升公司综合实力，推动实现整体规划和战略目标，为可持续发展奠定基础。

（六）补充流动资金，满足持续发展资金缺口

公司所处的汽车零部件产业是我国重点发展的战略性新兴产业，具有良好的发展前景。为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力，公司将基于现有技术、客户资源的基础，扩大产品供应能力，满足下游市场需求，提升公司盈利能力。

近年来公司业务发展迅速，本次使用部分募集资金补充流动资金，将有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，为公司持续稳健发展提供充足的保障。

三、本次募投项目可行性分析

（一）产业政策有力，为项目实施提供良好环境

近年来，国家出台了《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等政策，提出要支持优势特色零部件企业做强，培育具有国际竞争力的零部件领军企业；加快发展汽车后市场及服务业；提高国际竞争力，促进我国汽车及零部件出口持续健康稳定发展；支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额等。

相关产业政策和法规的出台和落实，一方面支持汽车行业尤其是新能源汽车行业的发展，将促进汽车零部件需求持续增长；另一方面鼓励和引导汽车零部件企业进行技术研发和创新，在产业规划、技术创新、配套设施建设等方面给予汽车零部件行业全方位的支持，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的政策环境。

（二）客户资源扎实，为项目实施奠定坚实基础

公司自成立以来以卓越的品质和优质的服务获得了中高端知名汽车厂商的认可，持续获得定点项目，不断深化合作，是公司稳定经营和持续盈利的压舱石；

1-1-89

随着新能源时代的到来，公司在把握原有市场份额的同时，根据市场变化快速迭代客户结构，迅速切入并不断拓展在自主品牌和新能源汽车领域的市场份额，打造公司新的业绩增长点。凭借出色的产品性能和服务能力，公司已与目标市场客户积累了较为丰富的产品开发及供货历史。未来，目标市场客户的产销水平持续增长将带来丰富的上游零部件需求，良好的客户基础及庞大的潜在市场需求为公司实施本次募投项目奠定坚实基础。

（三）运营经验丰富，为项目实施提供充分保障

公司在全球范围内已经建立了较为完善的产能布局网络，在多个国家和地区设立了生产基地。国内方面，公司已拥有宁波、上海临港、长春、沈阳、成都、天津、佛山、青岛、长沙、武汉等多个生产基地；国外方面，公司在北美、东南亚等地区建设了多个生产基地。上述生产基地不仅形成了较为完善的产业配套体系，亦为本次募投项目的实施提供丰富的产能建设及运营经验。

因此，公司丰富的产能建设及运营经验将为本次募投项目实施提供充分保障。

（四）研发基础坚实，为项目实施提供有力支持

公司高度重视研发工作，研发投入逐年增加，公司2022年至2024年研发费用分别为71,076.97万元、82,344.69万元及95,340.00万元，年复合增长率为

15.82%。目前，公司现已具备各种汽车内饰件，冷热成型金属件，电池存储系统，电子电器附件的研究和开发能力，拥有良好的研发环境。

公司拥有一支专业的研发团队，团队成员涵盖了汽车工程、汽车电子、材料科学、工艺设计等多个领域的专业人才。公司制定了科学的激励机制，吸引和留住核心人才。

同时，公司制定了完善的研发管理体系，研发工作主要由全资子公司上海翼锐汽车科技有限公司和各子公司设立的研发部负责。上海翼锐汽车科技有限公司的主要职责是提供整车研发、规划、同步工程、试制、试验等系统解决方案，并强调从研发到项目实施的闭环管理；对现有技术和工艺进行创新；以及为其他部门提供技术支持。子公司设立的研发部负责其对应特定产品、新产品的研发。

1-1-90

综上，良好的研发环境、专业的研发团队、完善的研发管理体系为公司实施本次募投项目提供有力支持。

（五）数字化经验充足，为项目实施筑牢根基支撑

经过多年的发展，公司已经打造了一支精通信息技术且熟悉公司业务的技术团队，团队成员均为行业内的资深技术人才，积累了丰富的信息管理系统上线与维护经验。在项目实施过程中，技术人员凭借对现有业务的深刻理解以及业务部门的深度参与，能够确保在不影响现有业务正常运行的前提下，高效完成项目的实施工作。

与此同时，公司技术部门建立了一套完善的人才吸引、培养与激励机制，从制度层面为技术创新人才提供保障。技术部门根据公司的总体目标和要求，制定了详细的管理、考核与激励规章制度，以充分激发团队成员的积极性和创造力。

综上，公司丰富的数字化实施经验、成熟的技术团队为本次募投项目的顺利实施筑牢根基支撑。

四、本次募投项目的基本情况

（一）芜湖汽车零部件智能制造项目

1、项目建设内容

本项目拟通过租赁生产厂房、购置生产设备建设芜湖汽车零部件智能制造生产基地，主要产品包括电池包壳体、轻量化车身结构件、内饰件等，旨在深化与芜湖及周边区域汽车产业链的协同发展，提升对当地整车制造企业的配套服务水平。本项目建设期为24个月，项目建成达产后，公司将新增每年40万套电池包壳体、50万套车身结构件和20万套内饰件的生产能力。

2、项目实施主体和地点

本项目实施主体为宁波华翔电子股份有限公司。本项目建设地点位于安徽省芜湖市鸠江区龙舟路以南、嘉兴路以西的北湾核心零部件产业园。

3、项目投资概算及主要设备选择

本项目计划投资总额为115,076.86万元，具体投资构成如下：

1-1-91

单位：万元

（1）场地投入

本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为15,200.00万元，拟全部使用募集资金投入，其中场地装修开支为9,500.00万元，属于资本性支出。

本项目场地投入的具体投资构成如下：

单位：m

、元/m

、年、万元

在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行估算。

（2）设备投入

本项目设备投入主要包括金属件、内饰件生产加工设备、模具、物流设备、检测设备、安全环保设备、办公及IT硬件设备以及相关生产管理系统，投资金额为92,916.01万元，拟全部使用募集资金投入，具体构成如下：

单位：台、万元/台、万元

1-1-92

1-1-93

1-1-94

1-1-95

1-1-96

本项目设备投入测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备明细。

（3）基本预备费

基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的5%，对应基本预备费金额为5,405.80万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

（4）铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为1,555.05万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

4、项目预计实施时间及整体进度安排

1-1-97

本项目整体建设周期预计为24个月，具体项目实施进度计划如下：

5、项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（1）预测的主要假设条件

本项目建设期2年，T+2年开始投产，其中电池包壳体、车身结构件T+2、T+3年达产率分别为40%和70%，内饰件T+2、T+3年达产率分别为60%、80%，所有产品均在T+4年达产；折旧与摊销根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧、无形资产摊销的方法以及使用年限的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取；税费率与目前一致。

（2）营业收入测算

产品销售单价主要系依据各产品历史交易价格、预计销售价格等因素综合确定，本项目营业收入预测如下：

单位：万套、元/套、万元

1-1-98

注：T代表建设初始年，1、2数字代表年数。

（3）营业成本测算

本项目的主要生产成本由直接材料、直接人工、制造费用组成，制造费用包括折旧摊销、燃料动力费用等。直接材料、直接人工、制造费用及运杂费根据业务需求程度，并参考公司历史经营数据计算得出。折旧摊销根据设备购置及安装情况进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致。

（4）期间费用测算

本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等，系参考公司历史经营数据中销售费用、管理费用、研发费用占收入比例的平均值测算。

（5）税率

税率主要根据项目实施主体目前适用税率进行计算。其中，增值税按照13%计算，企业所得税按照25%计算，不动产在建工程增值税按照9%计算，软件增值税按照6%计算，城建税按照7%计算，教育费附加（含地方教育费附加）按照5%计算。

6、项目经营前景及收益情况

本项目达产年（T+4年）至运营期末（T+12年）年均预计可实现营业收入（不含税）为178,000.00万元、净利润11,251.00万元，项目所得税后投资回收期为7.67年（含建设期2年），项目内部收益率为11.37%（扣除所得税后），具有良好的经济效益。

7、项目收益指标的合理性

本项目所得税后内部收益率为11.37%。本募投项目税后内部收益率与汽车零部件行业同类项目对比情况如下：

1-1-99

因公司本募投项目税后内部收益率与汽车零部件行业同类项目税后内部收益率较为接近，经济效益测算具有合理性及谨慎性。

8、项目备案、环评等审批情况

截至本募集说明书出具之日，本募投项目的备案、环评情况如下：

截至本募集说明书出具之日，本募投项目已获取项目备案证书（鸠发改告〔2025〕310号）。公司已向当地环保部门提交环评申请，环评手续尚在办理过程中，预计环评批复的取得不存在实质性障碍。

9、项目用地情况

（1）通过租赁厂房实施募投项目的原因及合理性

本募投项目通过租赁厂房实施的原因及合理性参见本募集说明书“第三节/

五、募投项目通过租赁厂房实施的原因及合理性”的相关内容。

（2）租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划

1-1-100

截至本募集说明书出具之日，公司已与芜湖融创投资发展有限公司签署房屋租赁意向书，计划租赁位于安徽省芜湖市鸠江区龙舟路以南、嘉兴路以西的北湾核心零部件产业园实施本次募投项目。租赁场地的土地用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划情况具体如下：

截至本募集说明书出具之日，公司已与芜湖融创投资发展有限公司签订租赁意向协议。根据租赁意向协议，公司预计将签订长期的租赁协议并约定明确、合理的到期后处置计划，因此公司通过租赁厂房实施本次募投项目，对公司未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

（二）重庆汽车内饰件生产基地建设项目

1、项目建设内容

本项目拟通过租赁生产厂房、购置生产设备建设重庆汽车内饰件生产基地，主要产品为汽车内饰件。该项目的建设可以更好地满足重庆地区客户的近地化配套需求，提升公司的整体盈利能力。本项目建设期为18个月，项目建成达产后，公司将每年新增44万套内饰件生产能力。

2、项目实施主体和地点

1-1-101

本项目实施主体为子公司华翔汽车内饰系统（重庆）有限公司，系公司全资子公司。本项目建设地点位于重庆市沙坪坝区青凤科创城Aj03-5-1号地块以及沙坪坝区凤集路23号2幢。

3、项目投资概算及主要设备选择

本项目计划投资总额为40,695.28万元，具体投资构成如下：

单位：万元

（1）场地投入

本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为7,640.00万元，拟全部使用募集资金投入，其中场地装修开支为5,660.00万元，属于资本性支出。

本项目场地投入的具体投资构成如下：

单位：m

、元/m

、年、万元

在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行估算。

1-1-102

（2）设备投入

本项目设备投入主要包括内饰件生产加工设备、模具、物流设备、检测设备、安全环保设备、办公及IT硬件设备以及相关生产管理系统，投资金额为30,444.02万元。本项目设备投入属于资本性支出，拟使用募集资金投入29,781.64万元，主要系部分设备已在董事会决议前通过自有资金投入，故自募集资金投入中相应扣除该部分支出。

本项目设备投资的具体投资构成如下：

单位：台、万元/台、万元

1-1-103

1-1-104

1-1-105

本项目设备投入测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备明细。

（3）基本预备费

基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的5%，对应基本预备费金额为1,904.20万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

（4）铺底流动资金

1-1-106

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金为707.05万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

4、项目预计实施时间及整体进度安排

本项目建设期为18个月，具体项目实施进度计划如下：

5、项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（1）预测的主要假设条件

本项目建设期1.5年，T+1年开始投产，T+1、 T+2、T+3年达产率分别为10%、40%、70%，在T+4年达产；折旧与摊销根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧、无形资产摊销的方法以及使用年限的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取；税费率与目前一致。

（2）营业收入测算

产品销售单价主要系依据各产品历史交易价格、预计销售价格等因素综合确定，本项目营业收入预测如下：

单位：万套、元/套、万元

1-1-107

注：T代表建设初始年，1、2数字代表年数。

（3）营业成本测算

本项目的主要生产成本由直接材料、直接人工、制造费用组成，制造费用包括折旧摊销、燃料动力费用等。直接材料、直接人工、制造费用及运杂费根据业务需求程度，并参考公司历史经营数据计算得出。折旧摊销根据设备购置及安装情况进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致。

（4）期间费用测算

本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等，参考公司历史经营数据中销售费用、管理费用、研发费用占收入比例的平均值测算。

（5）税率

税率主要根据项目实施主体目前适用税率进行计算。其中，增值税按照13%计算，企业所得税按照25%计算，不动产在建工程增值税按照9%计算，软件增值税按照6%计算，城建税按照7%计算，教育费附加（含地方教育费附加）按照5%计算。

6、项目经营前景及收益情况

本项目达产年（T+4年）至运营期末（T+12年）年均预计可实现营业收入（不含税）为104,720.00万元、净利润6,743.15万元，项目所得税后投资回收期为7.13年（含建设期1.5年），项目内部收益率为13.76%（扣除所得税后），具有良好的经济效益。

7、项目收益指标的合理性

本项目所得税后内部收益率为13.76%。本募投项目税后内部收益率与汽车零部件行业同类项目对比情况如下：

1-1-108

因公司本募投项目税后内部收益率与汽车零部件行业同类项目税后内部收益率较为接近，经济效益测算具有合理性及谨慎性。

8、项目备案、环评等审批情况

由于本募投项目涉及两个生产厂房建设，因此公司根据项目备案与环评要求对两个厂房分别进行项目备案和环评申请。截至本募集说明书出具之日，本募投项目的项目备案和环评进展情况如下：

截至本募集说明书出具之日，本募投项目已获取项目备案证书（2504-500106-04-01-145845、2507-500106-04-01-343934），并已取得环评批复（渝（沙）环准〔2025〕12号）。针对二期厂房，公司已向当地环保部门提交环评申请，环评手续尚在办理过程中，预计环评批复的取得不存在实质性障碍。

9、项目用地情况

（1）通过租赁厂房实施募投项目的原因及合理性

本募投项目通过租赁厂房实施的原因及合理性参见本募集说明书“第三节/

五、募投项目通过租赁厂房实施的原因及合理性”的相关内容。

1-1-109

（2）租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划截至本募集说明书出具之日，公司已与重庆共享工业投资有限公司签署租赁协议，计划于重庆市沙坪坝区青凤科创城Aj03-5-1号地块以及相关厂房、凤集路23号2幢实施本次募投项目。租赁场地的土地用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划情况如下：

①沙坪坝区青凤科创城Aj03-5-1号地块以及相关厂房

注1：上述租赁厂房的年租金为租赁期间平均值，租赁协议约定租赁期限内前三年年租金为624.00万元/年、第四年至第七年为686.40万元/年、剩余租赁期限为748.80万元/年。

注2：上述租赁厂房由于产权证书仍在办理，上述租金均根据暂定面积测算。

②沙坪坝区凤集路23号2幢

注：权利人重庆龙润科技有限公司系相关厂房出租方重庆共享工业投资有限公司全资子公司。

1-1-110

公司已签订长期的租赁协议且已约定明确、合理的到期后处置计划。因此，公司通过租赁厂房实施本次募投项目，对公司未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

（三）研发中心建设项目

1、项目建设内容

本项目建成后将主要用于（1）智能底盘技术的研发工作；（2）人形机器人本体轻量化、总成装配以及数据采集中心构建的研发工作。

2、项目实施主体和地点

本项目实施主体为宁波华翔电子股份有限公司。本项目建设地点位于浙江省宁波市象山县丹东街道丹阳路1288号原天安电工城地块1#厂房。

3、项目投资概算及主要设备选择

本项目计划投资总额为47,672.42万元，具体投资构成如下：

单位：万元

（1）场地投入

本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为5,079.95万元，其中场地装修开支为3,025.00万元，属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

本项目场地投入的具体投资构成如下：

1-1-111

单位：m

、元/m

、年、万元

在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行估算。

（2）设备投入

本项目设备投入主要包括机器人研发设备、智能底盘研发设备、研发软件、环保及办公设备，投资金额为26,455.78万元。本项目设备投入属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

本项目设备投资的具体投资构成如下：

单位：台、万元/台、万元

1-1-112

1-1-113

1-1-114

本项目设备测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备及软件采购价格、国内外设备及软件市场最新价格动态以及拟购买设备及软件厂商的近期初步沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据项目研发需求等拟定各设备及软件明细。

（3）基本预备费

基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的5%，对应基本预备费金额为1,576.79万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

（4）实施费用

本项目实施费用主要包括研发人员支出以及研发项目实施支出，其中研发人员支出为10,518.00万元、研发项目实施支出为4,041.90万元，拟全部使用募集资金投入。

4、项目预计实施时间及整体进度安排

本项目建设期为18个月，具体项目实施进度计划如下：

5、项目效益预测的假设条件及主要计算过程

本项目不新增产能，不涉及效益测算。

6、项目经营前景及收益情况

1-1-115

本项目不直接生产产品和产生经济效益，但通过本项目的建设，有利于进一步优化公司研发环境，整合技术开发资源，提升研发创新能力，一方面深刻把握汽车未来发展趋势，对智能底盘技术展开研发，赋能公司汽车底盘解决方案，寻求新的利润增长点；另一方面凭借多年来在汽车零部件领域的产品开发和智能制造经验，前瞻性开展人形机器人本体轻量化、总成装配以及数据采集中心构建的研发工作，为打造公司未来第二增长曲线奠定基础。

7、项目备案、环评等审批情况

截至本募集说明书出具之日，本募投项目的备案、环评情况如下：

截至本募集说明书出具之日，本募投项目已获取项目备案证书（2508-330225-07-02-889504），并已取得环评批复（浙象环许〔2025〕65号）。

8、项目用地情况

（1）通过租赁厂房实施募投项目的原因及合理性

本募投项目通过租赁厂房实施的原因及合理性参见本募集说明书“第三节/五/（二）减少资本性投入，缓解企业资金压力，聚焦主业发展”的相关内容。

（2）租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划

截至本募集说明书出具之日，公司已与象山县工投资产经营管理有限公司签署租赁协议，计划于象山县丹东街道丹阳路1288号原天安电工城地块1#厂房实施本次募投项目。

租赁场地的土地用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划情况如下：

1-1-116

公司已签订长期的租赁协议且已约定明确、合理的到期后处置计划。因此，公司通过租赁厂房实施本次募投项目，对公司未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

9、本次募集资金用于研发投入情况

（1）主要研发内容

本项目拟通过建设专用的研发场所、配置研发专用软硬件设备、招募专业研发人员、实施特定研发项目等方式对①智能底盘技术；②人形机器人本体轻量化、总成装配以及数据采集进行针对性研发。

（2）技术可行性

本项目技术可行性参见本募集说明书“第三节/三/（四）研发基础坚实，为项目实施提供有力支持”的相关内容。

（3）研发预算及时间安排

本项目研发预算及时间安排参见本募集说明书“第三节/四/（三）/3、项目投资概算及主要设备选择”与“第三节/四/（三）/4、项目预计实施时间及整体进度安排”的相关内容。

（4）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果

截至本募集说明书出具之日，此次募集资金拟投向的五项研发项目尚处于立项前期论证阶段，尚未开始实施，未取得相关研发成果，未来拟取得的研发成果具体如下：

1-1-117

（5）预计未来研发费用资本化的情况

本次募集资金用于研发投入的主要内容包括场地租金、场地装修、设备购置及安装、研发人员支出、研发实施费用等，其中场地装修、设备购置及安装为资

1-1-118

本性支出，其余研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

（四）数字化升级改造项目

1、项目建设内容

本项目建成后，公司将实现生产运营的全面智能化与数字化升级，强化公司核心竞争力，为全球化战略提供有力支撑。一方面，公司通过布局IOT设备、MOM系统及数字化产线，构建集团级智能制造平台，推进降本增效；另一方面，公司将持续深化以SAP为核心的一体化平台建设，完善SAP系统与运营、物流管理等周边系统的集成，支持集团业务协同，提升整体运营水平；同时，公司将推进混合云平台搭建、企业数据治理等工作，全面提升公司的管理水平和运营效率。

2、项目实施主体

本项目实施主体为宁波华翔电子股份有限公司。

3、项目投资概算及主要设备选择

本项目计划投资总额为38,291.00万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资构成如下：

单位：万元

本项目设备购置投入及软件购置投入的具体构成如下：

单位：台、万元/台、万元

1-1-119

1-1-120

1-1-121

4、项目预计实施时间及整体进度安排

本项目建设期为24个月，包括项目筹备、软硬件购置、人员招聘、试运行等阶段。考虑目前的数字化建设现状，公司将本着实用性、科学合理性，可扩展性的原则，采用“总体规划、分步实施”的实施策略，逐步完成数字化升级改造项目。

5、项目备案、环评等审批情况

1-1-122

截至本募集说明书出具之日，本募投项目的备案、环评情况如下：

截至本募集说明书出具之日，本募投项目已获取项目备案证书（2508-330225-07-02-426710）。由于本募投项目不涉及建设，不会对环境产生影响，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要进行环境影响评价的类型，因此无需履行环境影响评价审批手续。

（五）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司本次拟以募集资金金额中的51,000.00万元补充流动资金，降低资产负债率，增强公司资金实力。

公司所处的汽车零部件产业是我国重点发展的战略性新兴产业。近年来全球大力推动新能源汽车产业的发展，为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力，公司将基于现有技术能力、客户资源，扩大产品供应能力，满足下游市场需求，提升公司盈利能力。

近年来公司业务发展迅速，本次使用部分募集资金补充流动资金，将有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争力，降低经营风险，为公司持续稳健发展提供充足的保障。

2、补充流动资金规模的合理性

结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，本次补充流动资金的原因及规模的合理性分析具体如下：

（1）现有货币资金

截至2025年6月30日，公司货币资金余额为240,235.44万元，占公司流动资产的比例为15.72%。报告期内，公司营收规模持续增长，公司需维持一定规

1-1-123

模的货币资金，满足公司日常营运资金的需要。

（2）资产负债结构

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为44.91%、49.15%、55.64%及55.05%。报告期各期末，随着公司业务扩张，叠加实施资产收购，应付款项有所增长，使得资产负债率相应增长。本次补充流动资金可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于公司长期稳定的发展。

（3）现金流状况

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-80,340.09万元、16,397.85万元、-28,798.57万元和-21,474.83万元，公司近年来产生的现金流量难以满足公司新增营运资金的需求。

（4）经营规模及变动趋势、未来流动资金需求测算

①测算方法

补充流动资金的测算以公司2025年至2027年营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。

②测算依据和假设

a. 营业收入的假设

2022年度至2024年度，公司营业收入分别为1,975,827.79万元、2,328,244.98万元和2,632,448.08万元，年均复合增长率为15.43%。公司营业收入的增长包含并购外延式增长和内生式增长，在并购外延式增长方面，公司报告期内先后非同一控制下并购了北美井上、无锡胜维德赫、埃驰中国，若剔除并购因素影响，报告期内，公司营业收入分别为1,975,827.79万元、2,206,179.87万元、2,299,085.23万元及1,061,270.91万元，年复合增长率为7.87%。

因此，以谨慎性口径进行计算，预计公司2025年至2027年年均营业收入增长率为7%（预测的营业收入仅为论证公司流动资金需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺）。

1-1-124

b. 经营性资产及经营性负债的预测公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此按照2022至2024年度各项经营性资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、存货、预付账款）、经营性负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）占营业收入的平均比例估算2025-2027年各项经营性资产与负债的规模。具体情况如下：

单位：万元

经测算，公司未来三年营运资金缺口为75,512.96万元，公司本次募集资金中补充流动资金51,000.00万元，补充流动资金规模未超过测算缺口，补充流动资金规模具备合理性。

综上，根据公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况测算，公司本次补充流动资金具有合理性。

（六）资本性支出、非资本性支出金额及比例

1-1-125

本次募集资金投入资本性支出、非资本性支出金额及比例情况具体如下：

单位：万元

注：非资本性支出包括场地租金、基本预备费、铺底流动资金、人员工资、研发支出及补充流动资金。

如上表所示，公司本次募集资金资本性支出金额为205,629.44万元，占本次募集资金总额的比例为70.40%。本次募集资金非资本性支出金额为86,443.74万元，占本次募集资金总额的比例为29.60%，未超过30%。因此，本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

五、募投项目通过租赁厂房实施的原因及合理性

本次募投项目中的“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”计划通过租赁厂房的方式实施，具体原因如下：

（一）快速完成产能建设，抢占近地化配套先机

随着汽车零部件行业竞争日益激烈，为进一步扩大市场份额，公司亟需在芜湖、重庆等地区建设产能以响应下游客户的近地化配套需求。

在自建情况下，公司需要履行土地招拍挂、签署出让合同、获得土地使用权证、办理建设手续、建设厂房并装修等流程，时间相对较长。同时，能否获得土

1-1-126

地用于建设厂房，受当地土地政策、周边土地供应、预计投资金额、生产经营规模等多因素影响，存在较大的不确定性。公司在综合考虑客户要求、需求规模、周边土地供应、厂房租赁市场等因素后，拟采取租赁厂房并建设生产基地的方式实施募投项目，较大幅度减少建设时间、提高投产效率，从而抢占近地化配套先发优势，尽早承接下游客户新增订单并实现盈利，提升与客户的合作粘性，为公司未来市场份额的提升奠定坚实基础。

（二）减少资本性投入，缓解企业资金压力，聚焦主业发展

近年来，公司业务发展规模持续扩大，日常经营资金需求量持续提升，如通过购置或自建物业开展业务存在较大的前期投入，将为公司带来一定的资金压力。公司选择以租赁场地实施募投项目符合公司当前所处发展阶段的要求，减少公司资本性投入，有效缓解资金压力，提高资金使用效率，将资金用于业务拓展、设备升级、技术研发等核心要素，为进一步提升市场竞争力提供有力的资金保障。

六、募投项目实施能力及资金缺口的解决方式

（一）募投项目实施能力

1、人员储备

公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。通过多年的发展，公司已形成一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司将继续根据未来汽车零部件业务发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募投项目建设的需要。

2、技术储备

公司始终坚持研发与创新，现已具备汽车内外饰件、冷热成型金属件、电池存储系统、汽车电子电器附件等领域的研究和开发能力。公司拥有一支涵盖汽车工程、汽车电子、材料科学、工艺设计等多个领域的专业研发团队，专利储备丰富，不仅体现了公司在科技创新上的持续投入，也展现了公司在汽车零部件领域的技术实力和市场竞争力。

1-1-127

3、市场储备

汽车产业作为国民经济重要支柱产业的地位愈发凸显。近年来我国汽车产业呈稳步上升态势，根据中汽协统计，2021年至2024年，我国汽车产销量从2,608.2万辆和2,627.5万辆分别增长至3,128.2万辆和3,143.6万辆，年复合增长率分别达6.25%和6.16%。其中，新能源汽车及自主品牌的快速发展已成为主要增长来源，为汽车零部件产业提供新的增量空间。

公司系汽车零部件行业的重要参与者，依托良好的同步开发能力、稳定的产品质量以及快速响应能力，已成为大众、T车厂、奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用、沃尔沃、福特、斯特兰蒂斯、比亚迪、赛力斯、奇瑞、吉利、长安、江铃、红旗、上汽、东风岚图、小米、理想、小鹏、蔚来、零跑、埃安等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司丰富的客户资源储备，为本次募投项目效益的实现提供了有力的市场保障。

（二）资金缺口的解决方式

本次募投项目总投资额为292,735.56万元，拟使用募集资金为不超过292,073.18万元。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

七、募投项目与现有业务、未来发展战略及前次募投项目的关系

（一）与公司现有业务的关系

公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，主要产品包括内饰件、外饰件、金属件及电子件。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”、“数字化升级改造项目”以及补充流动资金。

其中，“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”均从事汽车内饰件及金属件业务，旨在顺应汽车产业持续创新发展及自主品牌崛起的趋势，提升近地化配套能力和优化业务布局；“研发中心建设项目”主要基于公司技术积累对智能底盘、人形机器人等领域进行研发，系汽车零部件产品应用领域的延伸；“数字化升级改造项目”主要通过数字化建设保障公司可

1-1-128

持续发展；补充流动资金主要有助于改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

本次发行募投项目均围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步提高盈利水平，扩大经营规模，增强核心竞争力。

（二）与公司未来发展战略的关系

本次募投项目对于公司顺利实现上述发展战略和经营目标具有重要的促进作用。

募投项目全部建成并投产后，公司将①基于多年来服务国际品牌所积累的成功经验，把握自主品牌汽车快速发展带来的市场机遇，充分利用与头部自主品牌主机厂已经建立的合作关系，在目标地区建设汽车零部件生产基地，以满足下游客户持续增长的订单和近地化、多样化、模块化的供货需求；②深刻把握汽车未来发展趋势，关注行业延伸方向，对智能底盘技术展开研发，赋能公司汽车底盘解决方案，寻求新的利润增长点；③凭借多年来在汽车零部件领域的产品开发和智能制造经验，前瞻性开展人形机器人本体轻量化、总成装配以及数据采集中心构建的研发工作，为打造未来第二增长曲线奠定基础；④针对公司经营规模持续扩大导致的管理复杂程度不断提升，借助AI赋能，全面实施数字化升级，从而实现经营效率提高、精细化管理、降本增效的发展需求，提升公司核心竞争力。

因此，本次募投项目对于公司实现总体战略目标具有至关重要的作用。

（三）与公司前次募投项目的关系

公司前次募投项目与本次募投项目主要情况具体如下：

1-1-129

公司前次募投项目为“永久补充公司流动资金”，主要为进一步壮大公司的资产规模和资本实力，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展。而公司本次募投项目“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”旨在顺应汽车产业持续创新发展及自主品牌崛起的趋势，提升近地化配套能力和优化业务布局，提升金属件、内饰件的生产能力；“研发中心建设项目”基于公司技术积累对智能底盘、人形机器人等领域进行研发，为进一步丰富产品矩阵奠定良好基础；“数字化升级改造项目”主要通过数字化建设保障公司可持续发展；补充流动资金主要有助于改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。本次发行募集资金投资项目与前次募投项目均围绕公司主营业务开展，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力、盈利能力，增强可持续发展能力。

八、本次募投项目用于扩大既有业务的情况

（一）公司既有业务的发展概况

公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业，是大众、T车厂、奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用、沃尔沃、福特、斯特兰蒂斯、比亚迪、赛力斯、奇瑞、吉利、长安、江铃、红旗、上汽、东风岚图、小米、理想、小鹏、蔚来、零跑、埃安等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。

公司通过持续“自主创新+合资并购”积极打造涵盖内饰件、外饰件、金属件及电子件的汽车零部件产品矩阵，一方面以卓越的品质和优质的服务获得了上汽大众、一汽大众、一汽集团、奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用、沃尔沃、福特、

1-1-130

捷豹路虎等知名汽车品牌的认可，持续获得定点项目，不断深化合作程度，是公司稳定运营和持续盈利的压舱石；另一方面，凭借自主开发能力、高质量低成本以及快速响应能力，迅速切入并不断拓展在自主品牌和新能源汽车的市场份额，成为了包括T车厂、比亚迪、赛力斯、奇瑞、吉利、小米、理想、蔚来、小鹏、零跑等整车厂商的重要供应商，打造公司新的业绩增长点，保障自身行业优势地位。根据《美国汽车新闻》（Automotive News）2025年发布的《全球汽车零部件配套供应商百强榜》中，共有15家中国企业上榜，其中公司排名第61，于中国汽车零部件企业中排名第7。

（二）扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性

1、我国整车产销情况稳步向好，带动上游零部件需求持续上升汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业。根据中汽协统计，2024年我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，占据全球汽车市场近三分之一的份额，已连续16年稳居全球第一大汽车市场。同时，我国汽车出口销量保持增长，根据海关总署统计，继2023年首次成为全球第一大汽车出口国后，2024年我国汽车整车出口640.7万辆，继续保持全球第一。目前我国仍处于汽车消费的发展期，人均汽车保有量与发达国家相比仍存在较大差距，整体汽车需求量具有较大的发展潜力。随着国内新型工业化和城镇化建设进程的加速发展、国民经济实力逐步增强以及汽车的普及程度日益提升，未来我国汽车市场仍具有一定的增长空间，有望进一步推动汽车零部件产业快速发展。

公司自成立以来始终专注于汽车零部件领域，积累了丰富的汽车内外饰件、金属件、电子件等产品的技术储备、生产运营经验及产业链上下游资源。结合未来市场及公司订单规模增长的预期，公司将通过布局建厂合理扩大自身产能，为客户实施近地化配套，更好地满足下游客户的生产需求。

2、新能源汽车产业快速崛起，核心产品需求扩张

1-1-131

在碳达峰、碳中和的时代背景下，全球能源结构变革势在必行，汽车电动化发展已成为普遍共识。作为我国的战略性新兴产业之一，新能源汽车的发展承载着缓解石油资源压力、解决环境污染问题、实现我国汽车产业结构调整和转型升级、将汽车产业做大做强的历史使命。随着新能源汽车技术的不断进步，我国新能源汽车市场规模持续扩大，根据中汽协数据，2024年我国新能源汽车销量达1,286.59万辆，2015年至2024年复合增长率为50.18%。我国自主品牌借助新能源赛道快速崛起，其所占市场份额与新能源汽车渗透率同频共振、相辅相成，2011年-2020年，自主品牌的市场份额始终在40%左右徘徊，新能源汽车市占率则在6%以下；至2024年，自主品牌市场份额已增至65.20%，新能源乘用车销量占比达到40.93%。

在新能源汽车及我国自主品牌的发展趋势下，一方面，动力电池行业蓬勃发展，带动上游电池包壳体市场需求增长。公司凭借“热成型”“冷冲压”技术储备，持续开拓电池包壳体业务并获整车厂商认可。面对行业总量确定性扩大、客户需求快速增长的市场环境，公司亟需通过募投项目提升供应能力，巩固市场地位；另一方面，新能源汽车对轻量化的需求日益凸显，为顺应汽车轻量化发展机遇，公司需进一步布局轻量化车身结构件业务，通过募投项目增强核心竞争力。

3、顺应汽车内饰行业发展趋势，满足市场需求增长

近年来，随着全球经济逐步恢复，汽车消费的释放带动内饰件需求持续增长。受消费升级因素的影响，尤其是汽车“新四化”趋势的快速发展，汽车的代步属性逐渐弱化，消费者对于功能性、舒适性、智能化的需求日益提升。内饰件容易被消费者感知，是汽车美观度和舒适性的直接体现，因此成为各大整车厂商塑造品牌形象、进行差异化竞争的重要着力点，汽车内饰件的附加价值持续提高。

随着乘用车产销量的增加以及内饰单车价值的提升，内饰件市场规模有望进一步扩大。据浙商证券研究，预计2030年全球和中国乘用车内饰市场规模将分别达5,669亿元和1,533亿元。

作为汽车内饰件领域的优秀企业，公司内饰件产品收入占比达50%以上，已具备除座椅外主要内饰总成品类的配套能力。依托技术优势与市场布局，公司内

1-1-132

饰件业务呈现持续快速增长态势，2022年至2024年，公司内饰件业务收入分别为87.78亿元、114.80亿元和135.04亿元，年均复合增长率达24.03%。为满足未来市场需求，公司需通过募投项目扩大生产规模，提高供应能力，推动内饰件业务持续发展。

九、本次发行符合国家产业政策和板块定位

经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，具体分析如下：

（一）符合国家产业政策

1、本次募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类行业

公司本次募投项目投向行业为汽车零部件及配件制造行业，不涉及产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类或淘汰类行业。

2、本次募集资金投资项目不涉及落后或过剩产能行业

公司本次募投项目投向行业为汽车零部件及配件制造行业，根据国家发展改革委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关政策文件的规定，公司本次募集资金投资项目不涉及落后或过剩产能行业。

3、本次募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业

根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）的相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

1-1-133

公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C36汽车制造业”中的“C3670汽车零部件及配件制造业”。公司主营业务与本次募集资金投资项目均不涉及上述高耗能、高排放行业。

4、本次募集资金关于符合国家产业政策的分析

汽车行业是世界经济重要的支柱性产业，汽车零部件产业则是汽车制造工业的基础。近年来，国家出台了《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等政策，提出要支持优势特色零部件企业做强，培育具有国际竞争力的零部件领军企业；加快发展汽车后市场及服务业；提高国际竞争力，促进我国汽车及零部件出口持续健康稳定发展；支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额等。上述相关政策充分显示了国家鼓励汽车及配套零部件行业发展的决心，为行业的发展提供了有利政策环境。

公司本次募集资金投向中，“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”系对公司现有汽车内饰件及金属件业务的扩产；“研发中心建设项目”对智能底盘、人形机器人领域进行研发，系基于汽车零部件业务进行前瞻性布局；“数字化升级改造项目”及“补充流动资金项目”将保障公司可持续发展，继续深耕汽车零部件行业。

综上所述，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）符合板块定位（募集资金主要投向主业）

公司业务模式成熟，是具有行业代表性的优质企业。公司主营业务及本次发行募集资金投资项目符合主板定位要求，且本次募集资金主要投向主业，公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。

本次募投项目与主业的关系如下：

1-1-134

是，公司将实现生产运营的全面智能化与数字化升级，强化公司核心竞争力，为全球化战略提供

有力支撑。

经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

十、本次发行对公司的影响分析

（一）对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，巩固公司在行业中的地位，进一步优化公司的产品和业务结构，打造新的利润增长点。

1-1-135

本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、优化公司现有的产品和技术能力，有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力得到加强。

本次募投项目围绕公司战略和主业，募集资金投资项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和产品供应能力将进一步得以提升，公司主营业务规模预计将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。

（三）新增大量固定资产或无形资产对发行人经营业绩的影响

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销的增长。同时，由于本次募集资金投资项目建成后存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然项目预计效益可以完全覆盖折旧摊销的影响，但募投项目建成后折旧与摊销费用的增加仍可能在短期内影响公司的经营业绩。

1-1-136

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目建成投产后，将扩大公司的生产能力，提升生产运营效率，发挥规模生产效应，进一步提高核心竞争力，维护及拓展客户资源，巩固行业地位，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，本次发行不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至2025年6月30日，公司控股股东为峰梅投资，实际控制人为周晓峰。周晓峰直接持有公司股份数量为138,673,236股，其控制的峰梅投资直接持有公司199,718,951股，合计控制公司股份比例为41.58%。张松梅系周晓峰配偶，为周晓峰一致行动人，其直接持有公司6,103,151股，并通过象山联众持有公司29,202,719股，合计控制公司股份比例为4.34%。综上所述，周晓峰及其一致行动人直接与间接持有公司373,698,057股，合计控制公司股份比例为45.92%。

本次向特定对象发行股票数量不超过244,149,936股，假设以上限244,149,936股计算，本次发行完成后，周晓峰及其一致行动人合计控制公司股份的比例将变更为35.32%。本次发行后，公司的实际控制人仍为周晓峰。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，公司是否与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

1-1-137

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况截至本募集说明书出具之日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，公司是否与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人预计不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增关联交易或形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

1-1-138

第五节 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金的基本情况

截至2025年3月31日，公司前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的募集资金为2021年非公开发行股票募集资金，具体情况如下：

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2735号）核准，本公司获准向宁波峰梅实业有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票18,786.82万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.61元，可募集资金总额为161,754.52万元。坐扣含税承销费450.00万元（其中：不含税金额为424.53万元，税款为25.47万元）、含税保荐费200.00万元（其中不含税金额为188.68万元，税款为11.32万元）后的募集资金为161,104.52万元，已由主承销商东海证券股份有限公司于2021年12月29日汇入公司在中国建设银行股份有限公司宁波江北支行开立的账号为33150198373600002566的人民币账户内，另扣除律师费、审计费等其他发行费用（不含税）172.35万元后，公司本次募集资金净额160,968.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕800号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年3月31日，前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0元，该专户已于2022年8月25日完成注销手续。

（三）最近五年内募集资金使用情况对照表

截至2025年3月31日，公司前次募集资金的使用情况具体情况如下：

宁波华翔电子股份有限公司 募集说明书

1-1-139

最近五年内募集资金使用情况对照表

截至2025年3月31日编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

1-1-140

二、超过五年募集资金实际投资项目变更情况

公司2006年非公开发行股票、2010年非公开发行股票及2016年非公开发行股票曾存在募集资金投资项目变更的情况，具体如下：

（一）变更2006年非公开发行股票募集资金投资项目

1、增资辽宁陆平机器股份有限公司项目变更情况

经公司第二届董事会第三十次会议、2007年第三次临时股东大会审议通过，将原计划“增资辽宁陆平机器股份有限公司项目”变更为“与Schefenacker GmbH合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目”、“年产35万套轿车内饰件总成项目”，该事项经公司监事会、独立董事同意。

2、新建汽车零部件研发中心项目实施主体变更情况

经公司第三届董事会第十五次会议、2008年第四次临时股东大会审议通过，将“新建汽车零部件研发中心项目”原计划实施主体变更为宁波华翔汽车零部件研发有限公司，该事项经公司监事会、独立董事同意。

3、轿车顶棚总成技改项目变更情况

经公司第三届董事会第二十一次会议、2009年第三次临时股东大会审议通过，将原计划“建设轿车顶棚总成技改项目”变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”，该事项经公司监事会、独立董事同意。

（二）变更2010年非公开发行股票募集资金投资项目

1、轿车座椅头枕、坐垫项目的变更

经公司第四届董事会第十一次会议、2011年第三次临时股东大会审议通过，将原计划投入“轿车座椅头枕、坐垫项目”变更为“年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目”，该事项经公司监事会、独立董事同意。

2、内饰件总成东北生产基地项目的变更

经公司第四届董事会第十五次会议、2011年第五次临时股东大会审议通过，将原计划投入“内饰件总成东北生产基地项目”部分变更为“收购德国Sellner

1-1-141

资产、业务和相关公司股权及后续整合项目”，该事项经公司监事会、独立董事同意。经公司第五届董事会第五次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，将原计划投入“内饰件总成东北生产基地项目”中的剩余募集资金及专属账户对应的募集资金历年利息收入用于实施“大型多工位自动冲压生产线增资技改项目”，剩余利息用于永久补充公司流动资金，该事项经公司监事会、独立董事同意。

（三）变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目

1、长春华翔青岛工厂热成型轻量化改扩建项目和长春华翔佛山工厂热成型轻量化技术改造项目实施主体和实施地点的变更

经公司第六届董事会第十二次会议、2017年年度股东大会审议通过，变更在青岛实施的3条热成型汽车零部件生产线的其中1条实施主体和实施地点以及在佛山实施的2条热成型汽车零部件生产线的其中1条实施主体和实施地点，该事项经公司监事会、独立董事同意。

2、年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目的变更

经公司第七届董事会第二次会议、2019年年度股东大会审议通过，将原计划“年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”，该事项经公司监事会、独立董事同意。

3、汽车内饰件生产线技改项目的变更

经公司第七届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过，将原投资项目“汽车内饰件生产线技改项目”部分变更为“年产15万套高档轿车用门内饰板总成项目”和“年产10万套高端内饰件生产线技改项目”，该事项经公司监事会、独立董事同意。

4、年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目的变更

1-1-142

经公司第七届董事会第十二次会议、2020年度股东大会审议通过，将原计划“年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线（生产设备）项目”，该事项经公司监事会、独立董事同意。

5、汽车电子研发中心技改项目的变更

经第七届董事会第十二次会议、2020年度股东大会审议通过，将原计划“汽车电子研发中心技改项目”变更为“长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）”，该事项经公司监事会、独立董事同意。

6、长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）的变更

经第七届董事会第二十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，将原计划“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）”尚未使用的募集资金变更为投入“长春华翔上海工厂热成型轻量化技术改造项目”，该事项经公司监事会、独立董事同意。

因此，公司2006年非公开发行股票、2010年非公开发行股票及2017年非公开发行股票关于募集资金投资项目的变更已经公司董事会、股东大会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市规则》等相关规定的要求，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

1-1-143

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、市场风险

（一）下游行业需求波动的风险

汽车行业容易受到国家宏观经济、产业政策、环保政策等因素影响，具有一定的周期性特征。2010年至2017年，我国汽车产销量呈快速增长趋势，而2018年至2020年，受宏观经济波动、优惠政策变动、环保标准切换等因素的影响，国内汽车产量出现了一定下滑。自2021年以来，随着宏观经济的恢复和政府出台扩大内需以及促进消费政策等影响，汽车行业恢复增长，整体产销情况良好。假如未来汽车消费低迷，可能导致市场需求下降和竞争加剧，从而将对包括公司在内的汽车零部件供应商的经营业绩产生不利影响。

（二）产业政策变更风险

汽车产业是我国国民经济支柱产业，对拉动上下游经济发展、提供就业等有积极的影响。近年来，我国政府陆续发布产业政策，在产业规划、技术引进、产业投融资、政府补助、税收优惠等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励汽车行业发展。但如果未来汽车行业政策发生调整，可能会对公司盈利状况带来不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

随着汽车行业进入稳定发展阶段，市场竞争愈发激烈，汽车零部件行业也吸引了大量企业涌入或促使现有企业扩张产能。尽管公司目前具备提供内外饰件、金属件、电子件等产品整体解决方案的能力，并积累了丰富的客户资源，但仍需面对来自国内外优秀汽车零部件企业的竞争压力。未来，随着市场竞争的加剧，如果公司不能在同步开发能力、及时供货能力等方面实现全面突破，无法紧跟整车厂商新车型的开发速度，将可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。

（四）国际贸易摩擦风险

1-1-144

当前，经济全球化面临诸多挑战，逆全球化思潮在部分发达国家抬头，贸易保护主义加剧，全球经贸摩擦指数持续处于高位。特别是中美贸易摩擦不断升级，对全球贸易格局产生了深远影响。如果相关国家与中国的贸易摩擦进一步升级，可能导致进出口限制或关税提高，这将对公司的海外业务和经营业绩产生一定的不利影响。

二、经营风险

（一）原材料价格波动的风险

公司产品原材料主要为ABS、聚丙烯、尼龙等石化产品和钢材等大宗商品。公司主要产品的直接材料成本占主营业务成本比重较高，对公司毛利率的影响较大。公司主要原材料受市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。

（二）产品质量风险

公司所生产的汽车零部件产品质量直接关系到车辆的整体性能，而产品质量与原材料采购、产品生产、仓储运输等环节密切相关，要求公司需具备较高的工艺管理和质量控制能力。因此，下游客户要求公司按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国际标准、国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如果产品出现质量问题，除需公司负责返修或更换问题产品并承担由此带来的相关成本外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。

（三）主要客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为39.94%、

36.53%、31.40%和28.42%，比例相对较高，这也是汽车零部件行业的特点，主要系双方一旦确立合作关系后，合作关系便较为稳固。然而，一旦公司与主要客户的合作关系或主要客户自身生产经营发生不利变化，公司的经营业绩也将受到负面影响。

1-1-145

（四）产品价格下跌风险

根据行业特点，汽车零部件的售价总体受制于下游汽车整车的价格走势，汽车零部件企业的议价能力相对下游汽车整车厂商较弱；同时，公司产品内部结构的调整也会对产品单位售价下降造成一定影响。公司主要客户为知名汽车整车厂商，如果汽车整车售价下降，客户可能会将整车售价下降的压力部分转移至公司，从而对公司的盈利能力造成一定影响；此外，如果市场需求等因素导致公司产品内部结构发生变化，也可能造成公司产品平均单价下降，从而对盈利能力造成影响。

（五）已配套车型销量下滑及新开发车型市场开拓不及预期风险

随着汽车行业竞争日益激烈，整车厂商为更好地满足消费者差异化需求、获取更多的市场份额，不断加快新车型的推出及现有车型的升级、改款频率。若公司已配套车型销量下滑，而公司未能适应整车厂商升级改款车型的节奏，未能成为新车型的供应商，将导致公司产品收入减少。此外，公司为新车型同步开发零部件产品并实现量产需要投入大量资源，一旦新车型下游市场开拓情况不及预期，公司为新车型配套零部件产品的收入可能难以覆盖前期投入成本，将给公司销售规模的持续稳定增长及盈利能力带来不利影响。

（六）海外经营风险

长期以来，公司始终重视业务全球化发展，通过设立、并购等方式持续完善海外业务布局。报告期内，公司海外业务收入分别为273,747.41万元、470,955.76万元、563,990.53万元和244,130.70万元，占营业收入比例分别为

13.85%、20.23%、21.42%和18.96%。

一方面，由于公司海外业务所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若公司未能较好地对管理理念及思路进行本地化适应，将可能导致海外子公司经营不善，进而影响公司业绩；另一方面，如果未来全球经济环境、汽车产业政策出现波动，引致国际汽车产业发生不利变化，公司的海外业务将受到一定冲击，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

1-1-146

（七）业务规模扩大导致的管理风险

公司经过多年持续健康发展，建立了较健全的管理制度体系和组织运行模式，培养了具有先进理念、视野开阔和经验丰富的管理团队。未来随着公司的发展和募投项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所提升，人员数量有所增加且组织结构和管理体系也将趋于复杂。业务规模扩张将对公司在市场营销、生产经营、技术开发、人力资源、内部控制等各环节的管理提出更高要求。如果公司不能及时优化组织模式、提高管理能力、充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境变化的需求，则公司将面临一定的管理风险。

（八）技术人才短缺的风险

汽车零部件产品的开发具备较高的复杂性，同时持续升级的产品需求对相关产品开发人员的专业知识和技能有较高的要求。技术人员的培养需要经历漫长的学习和实践过程，其不仅需要掌握模具设计、汽车制造等方面的理论知识，还必须在多年的生产和研发实践中不断丰富和积累经验。

公司在多年的发展中吸引并培养了一批优秀的技术开发人才。为了防止人才流失，公司向技术人员提供优良的研发条件并建立了相对完善的薪酬体系及合理的激励制度，积极维持技术团队的稳定。但汽车零部件行业更新换代速度较快，未来竞争环境存在不确定性，如果未来受内外部环境改变等因素影响，公司核心技术人才出现较大规模的流失，且无法及时引入合适的技术人才，将会对公司技术研发、转型升级带来不利影响。

（九）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为1,975,827.79万元、2,328,244.98万元、2,632,448.08万元及1,287,918.15万元，归属于母公司所有者的净利润分别为97,698.57万元、103,034.64万元、95,300.50万元和-37,360.53万元。2022年至2024年，公司整体经营业绩稳定、良好；2025年1-6月，因出售部分境外子公司，公司当期发生投资损失使得归母净利润为负，公司当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,543.94万元，同比增长23.46%。未来，一方面，公司可能受原材料价格上涨、产品价格下跌等因素影响，导致收入规

1-1-147

模和盈利能力有所波动；另一方面，若部分子公司出现经营业绩不及预期或与公司整体协同性不佳等情形，基于整体战略考量，公司可能需通过出售等方式优化自身经营，从而导致当期业绩发生波动。

三、财务风险

（一）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为515,674.80万元、626,503.75万元、763,378.30万元和718,983.69万元，占公司资产总额的比例分别为22.33%、

23.00%、26.18%和26.32%。公司与主要客户的合作情况良好，但如果未来公司对应收账款缺乏有效管理，或者客户的经营情况发生了重大不利变化，公司可能面临应收账款回款不及时甚至无法收回的风险。

（二）存货规模较大及存在跌价的风险

由于公司产品规格较多，为了满足下游客户“零库存”的管理要求，公司各主要产品需要保持一定的安全库存量，以保证及时供货。报告期各期末，公司存货金额分别为257,386.71万元、296,463.05万元、306,824.03万元和243,744.10万元，占资产总额的比例分别为11.14%、10.88%、10.52%和8.92%。公司存货余额较大，占用了一定规模的营运资金。如果未来主要客户订单出现推迟、中止或终止执行的情形，且双方协商结果不理想，则可能导致存货出现跌价，对公司的经营成果造成不利影响。

（三）毛利率波动风险

报告期内，公司毛利率分别为16.80%、16.82%、16.60%和15.16%，随着业务规模进一步扩大和市场竞争的加剧，公司若不能有效控制生产成本、调整产品结构、积极应对产品市场的各种变化，则公司产品毛利率存在波动甚至下滑的风险。

（四）商誉减值风险

公司商誉账面价值分别为83,567.75万元、74,925.46万元、94,344.25万元及94,101.22万元，占各期末非流动资产的比例分别为8.67%、6.64%、7.16%和

1-1-148

7.82%，主要系公司收购宁波劳伦斯及埃驰中国产生。未来若上述标的资产经营状况恶化或者经营业绩不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。

（五）汇率波动风险

报告期内，公司来自境外的营业收入分别为273,747.41万元、470,955.76万元、563,990.53万元和244,130.70万元，占营业收入的比例分别为13.85%、

20.23%、21.42%和18.96%。公司境外业务经营主要以外币结算，如未来汇率波动加剧，则可能存在一定的汇兑损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

四、募投项目风险

（一）募投项目新增产能消化风险

本次募集资金部分拟投向公司现有主要产品汽车内饰件、金属件的产能扩充，募投项目需要一定的建设期和达产期。如果未来发生下游整体需求持续下滑、同行业市场竞争恶化、公司市场开拓不达预期、原材料价格上涨、意向客户同步开发进展不及预期、定点车型销售不及预期等不利变化，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。

（二）募投项目实施的风险

本次募投项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司本次募投项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后续运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。

（三）募投项目效益未达到预期风险

公司拟将本次募集资金部分用于现有主要产品的产能扩充。本次募投项目在建成投产后，将扩大公司产品生产能力、形成规模效应、提高公司属地化配

1-1-149

套能力，从而增强公司在行业内的综合实力和核心竞争力。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。

（四）募投项目新增折旧摊销影响公司利润风险

本次募投项目建成后，公司长期资产规模将扩大，并相应增加公司折旧摊销水平。若募投项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因新增长期资产带来的折旧摊销金额，将存在因折旧摊销大量增加而导致公司利润下降的风险。

（五）以租赁厂房实施募投项目的风险

公司本次募投项目中“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”将采用租赁厂房的方式实施。若未来募投项目的场地租赁出现无法正常实施、无法续期、需要搬迁或发生纠纷的情形，则公司可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。

（六）募投项目研发失败风险

本次募集资金部分用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生不利影响。

（七）募投项目环评批复不能顺利取得的风险

截至本募集说明书出具之日，本次募投项目中“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”尚未取得全部环评批复，环评

1-1-150

手续尚在办理过程中，预计环评批复的取得不存在实质性障碍。但若公司不能按计划及时取得环评批复，将对上述项目的实施进度产生不利影响。

五、向特定对象发行股票项目相关风险

（一）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（二）发行审批风险

本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。

（三） 发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

（四）公司股票价格波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，亦受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。

1-1-151

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-152

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-153

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-154

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-155

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-156

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事会审计委员会成员（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-157

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事会审计委员会成员（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-158

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事会审计委员会成员（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-159

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

高级管理人员（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-160

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

高级管理人员（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-161

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

高级管理人员（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-162

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

高级管理人员（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-163

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

高级管理人员（签字）：

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-164

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

宁波华翔电子股份有限公司

年 月 日

1-1-165

三、保荐人及其保荐代表人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

广发证券股份有限公司

年 月 日

1-1-166

四、保荐机构董事长、总经理声明

本人已认真阅读宁波华翔电子股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

广发证券股份有限公司

年 月 日

1-1-167

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

1-1-168

六、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕5728号、天健审〔2024〕4100号、天健审〔2025〕8003号）及《审阅报告》（天健审〔2025〕16485号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对宁波华翔电子股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二五年九月二十二日

1-1-169

1-1-170

七、发行人董事会声明

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

关于除本次向特定对象发行股票外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向特定对象发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。”

（二）填补本次发行摊薄即期回报采取的具体措施和承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式，提升公司核心竞争力和盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险。公司将采取如下措施：

1、提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步优化业务流程和内部控制制度，对采购、生产、销售、研发等业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司运营成本，从而提升公司盈利能力。

2、规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》对于规范募集资金使用与管理的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。

3、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

本次发行募集资金不超过人民币292,073.18万元（含本数），在扣除发行费用后将用于对应募投项目，提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹

1-1-171

合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

4、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司在《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。与此同时，公司结合经营发展实际情况于2024年度制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

公司将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，提请投资者予以关注。

（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

1-1-172

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

宁波华翔电子股份有限公司董事会

年 月 日

1-1-173

附件一：房屋及建筑物情况

1、境内房屋建筑物

截至2025年6月30日，公司在境内拥有的房屋建筑物如下：

1-1-174

1-1-175

1-1-176

1-1-177

1-1-178

2、境外房屋建筑物

截至2025年6月30日，公司境外子公司在境外拥有的房屋建筑物均位于美国，具体情况如下：