中钢天源股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度第一章总则第一条为加强对中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条本制度适用于本公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）及本制度规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。第三条公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章持股变动申报
第五条公司董事和高管在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规或《公司章程》等相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高管，并提示相关风险。
第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高管转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第七条公司董事、高管应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事、高管在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条公司及其董事、高管应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，并同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章持股变动管理
第十条公司董事、高管拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十一条公司董事、高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条公司董事、高管以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十三条公司董事、高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股
份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条公司董事、高管所持本公司有限售条件的股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十五条在股票锁定期间，董事、高管所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条公司董事、高管离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。
第十七条公司董事、高管计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在不得转让情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高管应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高管所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高管应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十八条公司董事、高管因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守有关规定；法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十九条公司董事、高管在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当按照深交所相关要求披露其后续股份增持计划。
第四章禁止买卖公司股份的情形第二十条公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第二十一条存在下列情形之一的，上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第二十二条公司董事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。
第二十三条公司董事、高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高管的配偶、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十四条公司董事、高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十五条公司董事、高管持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条公司董事、高管从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第二十七条本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种时，参照本制度第二十四条的规定执行。
第二十八条公司董事会秘书负责管理公司董事、高管及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为董事和高管办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第六章附则
第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十条本制度自公司董事会批准之日起生效实施。