关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司

现金重大资产购买的问询函的回复

众环专字(2025)3600150号

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关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司现金重大资产购买的问询函的回复

众环专字（2025）3600150号深圳证券交易所上市公司管理二部：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）现金重大资产购买的审计机构，于2025年7月15日出具了众环审字（2025）3600271号无保留意见的审计报告及众环阅字（2025）3600005号审阅报告。2025年7月28日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具了《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司现金重大资产购买的问询函（并购重组问询函〔2025〕第

号）》（以下简称“问询函”），我们以对相关财务报表执行的审计或审阅工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题

、《报告书》显示，截至2023年末、2024年末、2025年一季度末，紫江新材存货账面价值分别为1.30亿元、1.48元、1.53亿元，其中发出商品占比为18.88%、32.10%、29.83%。2024年末发出商品较2023年末增加2309.86万元，主要是由于为满足客户供应链的生产需求，标的公司加大了寄售模式的存货储备。2023年度至2025年一季度，标的公司产销率约100%，寄售收入占营业收入比例分别为48.03%、32.06%和35.66%。

（

）请列示近三年寄售模式下的主要客户、销售金额、收入确认时点及依据，是否符合企业会计准则的规定；说明对重要客户同时存在直销、寄售两种销售模式的原因及商业合理性，在2024年度寄售收入下降的情况下，加大寄售模式存货储备以致发出商品大幅增长的具体原因。

（2）请说明寄售模式下存货仓储分布情况，是否存在长期放置于客户仓库的存货，结合存货盘点的具体方法以及是否进行实地盘点等情况说明存货真实性；说明寄售库内产品是否为针对特定客户定制化制造，是否存在产品技术、工

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艺特征不再满足客户需求而被客户退回的风险。

（3）请说明各期末发出商品的具体情况，包括但不限于销售对象、项目验收及期后结转情况，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹配，是否存在发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形。

（4）《报告书》显示，各期末标的公司存货跌价准备金额分别为0万元、163.07万元和53.20万元。请结合存货库龄、在手订单、市场价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的具体测算过及依据；在标的公司毛利率下降的情况下，各年存货跌价准备计提是否充分合理，特别是2023年末未计提存货跌价准备的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师发表核查意见。

回复：

一、请列示近三年寄售模式下的主要客户、销售金额、收入确认时点及依据，是否符合企业会计准则的规定；说明对重要客户同时存在直销、寄售两种销售模式的原因及商业合理性，在2024年度寄售收入下降的情况下，加大寄售模式存货储备以致发出商品大幅增长的具体原因

（一）近三年寄售模式下的主要客户、销售金额、收入确认时点及依据，符合企业会计准则的规定

1、寄售模式主要客户及销售情况

近三年，标的公司对比亚迪、新能安及ATL存在寄售业务，相关寄售收入及占比情况如下：

单位：万元

、寄售模式收入确认时点及依据

寄售模式下，客户下达寄售订单后，标的公司根据订单安排生产、出库并运送至约定的寄售仓，客户根据自身需求及时在寄售仓领用相关产品，在此期间双方之间通过供应链管理系统传递产品库存和用量信息，双方按月度核对确认批量

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产品领用情况，核对无误后出具对账单，标的公司确认该批寄售产品的销售收入，同时以确认领用的数量开具发票，后续客户按约定账期付款结算。

报告期内，寄售模式的收入确认时点：相关产品经客户验收并领用后确认；寄售模式的收入确认依据：双方核对领用情况后在供应商管理系统上生成的《对账单》，以此作为相关产品控制权转移并确认收入依据。上述收入确认时点及依据充分可靠，符合《企业会计准则》收入确认相关规定。具体情况如下：

此外，以主营业务及主要产品同属锂电池原材料，或下游主要寄售客户为比亚迪的上市公司作为比较，相关上市公司的寄售收入确认政策如下：

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由上表可知，寄售模式下以客户确认领用后的对账单作为确收依据与相关市场案例一致，符合行业惯例。

（二）对重要客户同时存在直销、寄售两种销售模式的原因及商业合理性

近三年，比亚迪、ATL、新能安对标的公司均存在逐步向寄售模式采购转变的过渡状态，在该阶段内同一客户对标的公司存在既有寄售仓订单（寄售模式）又有标准仓订单（非寄售模式）的情形，具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司对比亚迪的销售业务以寄售模式为主，自2022年以来比亚迪逐步降低向标的公司通过非寄售模式采购的订单占比。除零星新型号产品订单外，2024年比亚迪基本不再通过非寄售模式向标的公司采购；2025年一季度，标的公司对比亚迪的销售业务全部采用寄售模式，通过寄售模式采购铝塑膜产品符合比亚迪对上游核心原材料安全保供的战略需求。

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此外，因订单需求量增加，ATL、新能安自2023年下半年开始新增寄售模式采购，其中新能安与标的公司合作伊始，即采用以寄售为主的模式向标的公司下达采购订单；ATL因标的公司对其既有业务量较大，标的公司与之协商采用寄售、非寄售并行模式继续开展合作，最终逐步向寄售模式过渡，故报告期内ATL对标的公司订单仍以非寄售为主。

综上所述，同一客户既有寄售模式，又有非寄售模式的情形，属于供需双方在生产计划和仓储能力允许的条件下市场化协商的结果，具有商业合理性。

（三）在2024年度寄售收入下降的情况下，加大寄售模式存货储备以致发出商品大幅增长的具体原因

寄售模式的一般流程为客户根据备货计划出具发货通知，标的公司根据发货通知将生产的产品运输至客户指定的仓库中，客户根据生产计划进行领用，标的公司通过客户的供应商管理系统确定每月客户领用数量并确认销售收入。

2023-2024年，按主要客户列示发出商品余额的增长变动情况如下：

由上表可知，相较2023年末，2024年末发往比亚迪、ATL、新能安等寄售客户的发出商品余额均有较大增幅，具体原因分析如下：

1、新能安、ATL在2024年度加大了对标的公司的寄售采购力度

2023-2024年，标的公司寄售收入变动情况如下：

由上表可知，2024年的全年寄售收入出现下降，该下降主要表现在对比亚迪寄售收入的下滑，这主要系标的公司为应对比亚迪相关产品降价影响，而主动

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控制当年产品出货量所致。

尽管2024年度标的公司整体寄售收入下滑，但新能安、ATL自2024年开始加大向标的公司的寄售采购力度，标的公司对新能安、ATL的销售额（包括寄售和整体）及销量（包括寄售和整体）均呈现较大增幅。

由上表可知，标的公司对新能安、ATL的寄售收入及寄售数量均较2023年有较大幅度增长，因此2024年末标的公司发往新能安、ATL的尚未结转发出商品余额较2023年末增幅较大。

、比亚迪周期性备货节奏因素导致标的公司对其2024年末发出商品余额较高

2023-2024年，按季度拆分标的公司对比亚迪的收入数据如下：

2023年第一季度，比亚迪加大采购力度以响应其DM-i刀片电池装机及出货需求，但随着新能源行业竞争日趋激烈，比亚迪开始出于安全保供和降本策略考虑，在动力电池软包铝塑膜品类上陆续引入了国内其他铝塑膜厂商，一定程度上稀释了标的公司在比亚迪处动力领域的供货份额，体现为自2023年第二季度开始对比亚迪收入逐季度的下滑趋势。进入2024年之后，随着比亚迪销售出货，自第三季度开始，比亚迪对标的公司的铝塑膜采购量逐步爬升，其第四季度采购

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量占全年比例达到

37.30%。由上述情形可知，寄售客户中比亚迪因自身周期性备货采购需求，自2024年第三季度开始加大向标的公司的采购力度，进而体现为2024年末发出商品余额达到较高的水平，因此在2024年全年寄售收入下降的情况下，比亚迪下半年加大向标的公司寄售模式存货储备力度，导致标的公司对其年末发出商品余额大幅增长。

综上所述，新能安、ATL于2024年加大对标的公司寄售采购量，同时比亚迪自2024年下半年加大对标的公司采购，导致标的公司2024年末发出商品较2023年末大幅增长，具有合理性，与标的公司2024年度控制全年对比亚迪的出货量导致寄售收入下降并不矛盾。

二、请说明寄售模式下存货仓储分布情况，是否存在长期放置于客户仓库的存货，结合存货盘点的具体方法以及是否进行实地盘点等情况说明存货真实性；说明寄售库内产品是否为针对特定客户定制化制造，是否存在产品技术、工艺特征不再满足客户需求而被客户退回的风险

（一）寄售模式下存货仓储分布情况，是否存在长期放置于客户仓库的存货，结合存货盘点的具体方法以及是否进行实地盘点等情况说明存货真实性

1、寄售模式下存货仓储分布情况

寄售模式下，标的公司的存货为发往各寄售客户但尚未验收领用的发出商品（含在途物资），寄售模式下发出商品按客户分布具体情况如下：

单位：万元、万平方米

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、发出商品长库龄余额及占比较低报告期各期末，标的公司的发出商品库龄明细如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司长库龄发出商品余额较小，一年以上库龄占比各期均低于1%。其中，一年以上库龄发出商品均为向比亚迪销售的寄售产品。这主要系比亚迪向标的公司采购规模较大、采购批次较多，在其实际生产领用过程中，偶见生产计划变更等情形，因此出现零星产品较长时间未领用所致。考虑到标的公司与比亚迪业务订单具有滚动持续的特性，上述放置于客户仓库的超一年库龄的情形具有合理性。

根据相关寄售协议，对于比亚迪“寄售仓库中的产品库存时间超过

天没有取用”，标的公司有权查找原因。针对上述寄售仓库龄较长的发出商品，标的公司可以采用提醒客户90天内转到自有仓，超过90天提醒客户尽快使用等管控措施，以此管控寄售仓的领用及时性；此外，标的公司铝塑膜产品尤其是寄售产品已形成较为标准的型号谱系，具备同型号、规格下退仓后一般可二次销售，或通过裁切门幅尺寸而易于二次销售的产品特性，因此即便存在少量未确收结转的发出商品，其正常退库后仍可用于二次销售，对标的公司经营风险影响较低。

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、存货真实性核查情况

（1）除发出商品外的存货针对除发出商品外的存货，会计师执行了监盘程序，验证2024年末、2025年

月末相关存货的准确性。其中，2025年

月末的盘点结论系基于2025年

月末的监盘结果及相应期间的存货收发存记录倒轧验证。具体存货监盘情况如下：

单位：万元

经监盘及倒轧验证，2024年末、2025年

月末标的公司除发出商品外的存货账面结存金额账实相符。

（2）发出商品针对发出商品，由于寄售仓所有权属于外部，其监盘配合度较低，且寄售客户均为锂电池领域头部企业，考虑到报告期内寄售存货领用结存情况全部通过寄售信息系统进行并线上核对留痕，同时发出商品回函情况良好，故会计师未对寄售仓实施监盘，而采用如下程序进行发出商品真实性核查。

1）发出商品函证情况会计师选取了各期末发出商品余额前十大的客户样本（其中比亚迪包含相关的物流运输公司）进行发出商品明细询证，发函及回函情况如下：

单位：万元

报告期各期末，中介机构针对发出商品的回函情况良好，个别回函不符系在途物料或已抵达但客户未入库等的时间性差异，经调节后认可账面金额；对未回函的发出商品询证函，中介机构执行了替代程序。

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）寄售客户系统查阅情况此外，会计师查阅了报告期内比亚迪、ATL及新能安寄售仓产品的领用、结存对账明细。经复核，除月末系统暂停更新后当天发生零星领料及部分物料在途外，寄售客户与标的公司账面对发出商品的领用、结存情况对账一致。

综上所述，会计师未对寄售仓发出商品实施监盘，但对其他存货进行了监盘程序，且对发出商品进行了函证程序及寄售信息系统查阅，可以验证存货真实性与完整性。

（二）说明寄售库内产品是否为针对特定客户定制化制造，是否存在产品技术、工艺特征不再满足客户需求而被客户退回的风险

标的公司主要产品软包锂电池用铝塑膜由多层材料复合而成，其基本结构为聚酰胺膜/压延铝箔/聚丙烯膜构成，标的公司一直专注于锂电池用铝塑膜生产效率的提高，采用规模化、标准化的生产模式，形成了较为稳定、丰富的产品结构矩阵，主要产品可满足相关领域不同客户的生产需求，具有一定的标准化特征。

根据应用领域、产品规格及产品结构特征等，标的公司主要产品可分为如下型号：

报告期内，标的公司寄售产品主要型号统计如下：

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单位：万元

由上表可知，标的公司寄售仓内产品基本以标准化产品为主，主要包括D153、A88、B113、D167及M103等型号，其产品技术、工艺特征等具有一定的通用性，不满足客户需求而被退回的可能性较低。

报告期内，标的公司寄售产品发生退回情形较少，主要系因客户生产需求临时调整、运输过程包装破损等所致，退换货金额和占当期收入比例均较低，整体具有合理性，具体情况如下：

报告期内，寄售模式下的退换货情况如下：

考虑到在同一型号大类下，标的公司铝塑膜产品的不同门幅尺寸可通过裁切、整理进行调整并向下兼容使用，即便相关产品发生少量退回，仍不会对公司经营业绩产生较大不利影响。

三、请说明各期末发出商品的具体情况，包括但不限于销售对象、项目验收及期后结转情况，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹配，是否存在发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形

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（一）各期末发出商品的具体情况报告期各期末，标的公司按销售对象列示的发出商品余额及截至2025年6月末的期后结转情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司发出商品主要系已发出、尚未结转的产品，期后验收结转的情况良好。

（二）产品发出至验收期限与对应发出商品库龄基本匹配

报告期内，标的公司产品发出至验收期限、对应发出商品账龄情况如下：

单位：天

注：验收周期=销售商品的确认收入日期-发货日期，平均验收周期为确收周期的销售数量加权平均值；发出商品账龄=发出商品的基准日-发出日期，发出商品平均账龄为发出商品账龄的发出数量加权平均值。

报告期内，非寄售模式下，标的公司发货后的验收周期平均为24.78天、23.03天及

25.00天，对应发出商品账龄平均为

22.02天、

17.71天及

15.93天；寄售模式下，因客户除需入库外，还需批量确认自其寄售仓实际领用的数量，标的公司发货后的验收周期较非寄售模式下一般更长，平均为49.39天、49.82天及50.14天，对应发出商品账龄平均为

40.87天、

34.10天及

34.54天。标的公司产品发出至验收期限与对应发出商品账龄基本匹配。

（三）发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形较少

如本题前文所述，标的公司发出商品主要为标准化型号产品，其产品技术、

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工艺特征等在同领域的不同客户之间具有一定的通用性，未达验收标准、收入未能确认而无法结转的可能性较低。由于标的公司铝塑膜产品尤其是寄售产品已形成较为标准的型号谱系，具备同型号、规格下退仓后一般可二次销售，或通过裁切门幅尺寸而易于二次销售的产品特性，即便因客户生产需求临时调整等存在少量发出商品转库的情形，相关产品正常仍可用于二次销售，对标的公司经营风险影响较低。

四、请结合存货库龄、在手订单、市场价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的具体测算过及依据；在标的公司毛利率下降的情况下，各年存货跌价准备计提是否充分合理，特别是2023年末未计提存货跌价准备的原因及合理性

（一）存货跌价准备计提的具体测算过程及依据

报告期各期末，标的公司账面存货余额按库龄分布情况如下：

单位：万元

公司产品铝塑膜主要用于3C数码、动力、储能等软包锂电池，库存超过1

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年的存货主要为一些通用的原材料、半成品及库存商品等，不存在长库龄的商品无市场、无销售的情况。

报告期内，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，于各期末对结存的各类存货进行跌价测试，具体测算方法及过程如下：

原材料：

标的公司原材料主要由各种类的铝箔、聚丙烯粒子、流延聚丙烯、聚酰胺膜、胶粘剂等构成，在安全存放的条件下可使用较长年限。原材料用于生产产品并销售，且具有通用性，报告期内产品综合毛利率分别为25.89%、22.15%和21.40%，毛利率较高，因此正常用于生产原材料未计提跌价准备。对库龄超过1年的原材料，公司按照单个存货项目测试其性能状态并判断是否可用，如仍可正常用于生产，则同样未计提跌价准备。

在产品：

对于在产品，标的公司以在产品所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。其中，为执行销售合同而持有的在产品，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有在产品的数量多于销售合同订购数量，则超出部分的可变现净值以该产品平均售价为基础计算。平均售价综合考虑了可预见的未来销售价、同类产品在手订单价格作为预计售价计算基础。

具体测算过程如下：

单位：万元

库存商品及发出商品：

对于库存商品及发出商品，标的公司以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。其中，为执行销售合同而持有的产品，

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其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有产品的数量多于销售合同订购数量，则超出部分的可变现净值以该产品平均售价为基础计算。平均售价综合考虑了可预见的未来销售价、同类产品在手订单价格作为预计售价计算基础。

库存商品跌价准备测算过程如下：

单位：万元

发出商品跌价准备测算过程如下：

单位：万元

（二）标的公司存货跌价准备计提的充分性及2023年未计提的原因报告期各期末，标的公司在产品、库存商品及发出商品按在手订单、客户情况列示如下：

单位：万元

标的公司计提存货跌价准备的主要原因是由于销售给比亚迪客户的D153产品销售单价下降导致阶段性负毛利情况，使得向比亚迪销售的D153产品的预计

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可变现净值低于其成本，从而需要对相关存货计提存货跌价准备。

由于上述价格变动并非资产负债表日（2023年12月31日）相关存货已经存在的情况，故根据企业会计准则规定，该等价格变动不应在确定存货的可变现净值时予以考虑。因此，标的公司2023年末未计提存货跌价准备是合理性。综上所述，标的公司存货跌价准备的计提过程清晰，依据明确，同时，2023年末未计提跌价准备的原因也符合企业会计准则的规定。整体而言，标的公司，报告期各期末存货跌价准备的计提是充分合理的。

五、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

、近三年标的公司寄售模式下的主要客户包括比亚迪、ATL及新能安，寄售收入确认时点及依据符合企业会计准则的规定和相关行业惯例，上述客户同时存在非寄售、寄售两种销售模式系处于向寄售模式过渡的阶段，这属于供需双方在生产计划和仓储能力允许的条件下市场化协商的结果，具有商业合理性；新能安、ATL于2024年加大对标的公司寄售采购量，同时比亚迪自2024年下半年加大对标的公司采购，导致标的公司2024年末发出商品较2023年末大幅增长，具有合理性。

2、寄售模式下存货仓储分布在各寄售客户处或在途，长期放置于客户仓库的存货余额较小，具有合理性；由于寄售仓管理人及仓库所有权属于外部，其监盘配合度较低，且寄售客户均为锂电池领域头部企业，考虑到报告期内寄售存货领用结存情况全部通过寄售信息系统进行并线上核对留痕，同时发出商品回函情况良好，故会计师未对寄售仓实施监盘，但对其他存货进行了监盘程序，且对发出商品进行了函证程序及寄售信息系统查阅，可以验证存货真实性与完整性；标的公司寄售仓内产品基本以标准化产品为主，其产品技术、工艺特征等具有一定的通用性，不满足客户需求而被退回的可能性较低。

、各期末发出商品期后结转情况良好，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄基本相匹配，发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形较少，均为针对比亚迪的寄售产品，相关产品可通过退库二次销售或待相关客户领用，不构成对报告期收入确认及发出商品的结转的较大不利影响。

4、标的公司存货跌价准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定，计提

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方法和参数选取合理，存货跌价准备计提充分。2023年末产品价格下降事件尚未发生，期后价格变动不应在确定存货的可变现净值时予以考虑，符合《企业会计准则》的相关规定，因此2023年末未计提存货跌价准备具有合理性。

问题

、《报告书》显示，2023年末、2024年末、2025年一季度末，紫江新材应收账款账面价值分别为3.29亿元、2.89亿元、3.01亿元，坏账计提比例分别为2.58%、3.28%、1.66%，应收账款周转率分别为1.79、1.96、0.51。（

）请将归属于同一实际控制人控制的主体在应收账款账面余额前五名情况明细表中合并列示。

（2）请结合标的公司业务模式、信用政策、回款周期等情况，说明应收账款周转率明显低于同行业可比公司的合理性，公司信用政策是否符合行业惯例；并结合期后应收账款回款情况说明是否存在较大回款和资金压力。

（3）《报告书》显示，标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司。请说明近三年标的公司应收账款坏账准备计提的具体测算过程，不同账龄应收账款坏账准备计提比例的设置依据及合理性，各期期末坏账准备计提是否合理充分，是否符合企业会计准则的规定。

请独立财务顾问、会计师发表核查意见。

回复：

一、请将归属于同一实际控制人控制的主体在应收账款账面余额前五名情况明细表中合并列示

报告期内，归属于同一实际控制人控制的主体在应收账款账面余额前五名情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期末，标的公司应收账款前五大客户（按合并同控口径）余额分别为26,150.36万元、20,976.66万元及22,194.84万元。

二、请结合标的公司业务模式、信用政策、回款周期等情况，说明应收账款周转率明显低于同行业可比公司的合理性，公司信用政策是否符合行业惯例；并结合期后应收账款回款情况说明是否存在较大回款和资金压力

（一）标的公司业务模式、信用政策、回款周期情况

1、业务模式与信用政策

标的公司主营软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售，主要采取直销的销售模式，客户主要以银行承兑汇票、迪链或者银行转账付款。标的公司给予一般客户的信用期通常为月结，同时根据与客户合作年限、合同金额、市场竞争情况、客户信用及往期回款情况等，适当延长部分客户的信用期。

报告期内，标的公司对前五大客户的信用期情况如下：

其中，标的公司与比亚迪约定回款周期较长，这主要系基于以下两方面考虑：

一方面，标的公司下游客户目前所处的动力电池市场集中度较高，比亚迪在下游市场中占有较高的市场份额，与比亚迪保持长期稳定的合作关系能够给标的公司

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带来稳定的业绩贡献；另一方面，标的公司与比亚迪历史合作过程中，比亚迪信用良好，应收账款质量较高。总体上，上述主要客户的回款周期安排系基于对客户采购规模、信誉情况、资金状况、还款能力、历史回款情况等因素综合评估的结果，具有商业合理性。

2、回款周期报告期内，标的公司平均回款周期为203.61天、186.30天及177.73天，整体回款周期呈下逐年缩短的趋势。

（二）应收账款周转率较低的合理性报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况如下：

注：同行业上市公司2025年第一季度报告未披露2025年3月末应收账款账面余额

报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为1.79、1.96和0.51（年化后为

2.05），应收账款周转率总体水平低于同行业可比公司，主要原因如下：

1、主要客户回款周期差异影响根据公开披露信息，标的公司与可比公司主要客户对比情况如下：

标的公司与可比公司的主要客户差异较大。标的公司第一大客户比亚迪的应

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收账款结算周期较长，拉低了标的公司的应收账款周转率。报告期内，标的公司与比亚迪合作期间产生的应收账款均按照协议约定，采用8个月迪链结算。此外，标的公司下游其他客户大多为信誉较好、资金实力雄厚的电池厂商，标的公司为了扩大市场占有率，在综合评估客户还款能力的基础上，适当延长了优质客户的信用期。

经测算，假设将报告期各期营业收入、各期期初/期末应收账款余额均剔除比亚迪影响额，剔除前后标的公司应收账款周转率情况如下：

由上表可知，剔除比亚迪影响因素后，报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为3.81、3.47和0.70（年化2.79），与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，因此上述主要客户信用期差异是标的公司应收账款周转率总体水平低于同行业可比公司的主要原因之一。

2、业务模式差异影响

可比公司均为业务线较多的上市公司，铝塑膜业务收入占其综合业务总量有限，导致其产品结构和客户类型与标的公司有明显区别，故应收账款的周转情况具有差异。根据公开信息，同行业可比公司最近两年按产品分类的主营业务构成情况如下：

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综上，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司具有合理性。报告期内，标的公司应收账款规模与自身经营及业务发展情况相匹配。

（三）不存在较大回款和资金压力

报告期各期末，欠款方（同控合并口径）金额计算，标的公司应收账款前五大客户的应收账款截至2025年6月末的期后回收情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五大客户（按合并同控口径）占比分别为78.10%、70.25%和77.41%，截至2025年6月末，2023年末前五大应收账款全部收回，2024年末前五大应收账款已收回72.75%，整体回收覆盖率未达到100%的原因主要系比亚迪回款周期在

个月左右，2025年

月末前五大应收账款因部分客户尚在信用期内，且因客户滚动付款，覆盖比例在47.94%左右，整体期后回收情况良好。

整体而言，标的公司主要客户信用情况及回款情况良好，不存在较大回款和资金压力。

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三、《报告书》显示，标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司。请说明近三年标的公司应收账款坏账准备计提的具体测算过程，不同账龄应收账款坏账准备计提比例的设置依据及合理性，各期期末坏账准备计提是否合理充分，是否符合企业会计准则的规定

报告期内，标的公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照简化方法计提减值准备并确认信用减值损失。标的公司对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险并计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除单项计提坏账准备的应收款项外，标的公司基于共同风险特征将应收账款划分为账龄组合，在组合的基础上，采用迁徙率模型及前瞻性估计调整，构建减值矩阵，并据此计提组合的坏账准备。

标的公司近三年根据迁徙率计算的历史违约损失率情况如下：

注：由于标的公司划分为账龄组合的应收账款回收情况良好，该组合账龄两年以上的款项占比极小且均可收回，故历史违约损失率为0.00%。

对于划分为账龄组合的应收账款，主要为一年以内账龄的款项，且即使账龄超过一年，在标的公司的催收下也能收回，故实际历史违约损失率极低。因此，标的公司结合外部经济预测、行业趋势、特定客户情况等，对历史违约损失率进行前瞻性调整，并形成减值矩阵，具体如下：

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报告期各期末，对于划分为账龄组合的应收账款，标的公司与同行业可比公司计提政策对比如下：

单位：%

注：璞泰来应收账款坏账计提政策依据其2024年年报披露情况为准。

标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要是因为：①标的公司在铝塑膜行业处于国内领先地位，使得公司具有较强的客户筛选能力，能主动规避信用风险。②公司产品面向的客户以大、中型客户为主，其回款能力较强，近年来无大额实际坏账产生。③报告期内，公司应收账款账龄1年以内的

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占比分别为

97.55%、

96.42%和

97.97%，应收账款账龄主要集中于一年以内，期后回款情况良好。

对于存在信用风险的逾期款项，报告期内，实际产生坏账损失并核销金额分别为

118.75万元、

1.15万元和

483.06万元，占各期末应收账款的余额比例分别为0.35%、0.00%和1.58%，报告期各期末，应收账款坏账准备分别为871.40万元，978.29万元和510.36万元，已足够覆盖上述已发生的损失。

总体来看，报告期内标的公司应收账款质量良好，账龄结构合理，期后收回情况良好，标的公司已基于谨慎性原则，充分、合理地计提了坏账准备。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、已将归属于同一实际控制人控制的主体在应收账款账面余额前五名情况明细表中合并列示。

、基于对客户采购规模、信誉情况、资金状况、还款能力、历史回款情况等因素的综合评估，标的公司对比亚迪等优质客户给予较长的信用期。上述客户结构的不一致，以及业务构成的差异，导致报告期内标的公司的应收账款周转率总体水平低于同行业可比公司，剔除比亚迪影响因素后，报告期内，标的公司的应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异；整体而言，标的公司的客户信用情况及回款情况良好，不存在较大回款和资金压力。

、标的公司不同账龄应收账款坏账准备计提比例的设置依据具有合理性，各期期末坏账准备计提是合理充分的，并且符合企业会计准则的规定。问题3、《报告书》显示，2023年度、2024年度、2025年一季度，标的公司产能利用率分别为

72.54%、

50.59%、

49.04%。请说明近年产能利用率持续下降的原因及合理性，是否符合行业发展趋势，相关固定资产、存货等是否存在大量闲置的情况，是否存在减值风险及相应减值计提情况。

请独立财务顾问、会计师发表核查意见。

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回复：

一、说明近年产能利用率持续下降的原因及合理性，是否符合行业发展趋势报告期内，标的公司铝塑膜的产能、产量及产能利用率情况如下：

注1：上表中产能为设计产能。注2：子公司新材应用的铝塑膜产线于2023年年内陆续投产，其2023年度产能按50%折算。注3：2025年1-3月产能按2024年度全年产能的25%折算。报告期内标的公司产能利用率有所下降，主要系由于子公司新材应用的铝塑膜产线于2023年陆续投产，使得标的公司整体设计产能出现较大幅度提升；而实际生产中标的公司采用以销定产和需求预测相结合的模式，实际产量提升幅度低于设计产能提升幅度。随着下游客户的逐步拓展以及需求回升，2025年4-6月，标的公司共实现铝塑膜产量1,426.96万平米，产能利用率为53.05%，产能利用率已经呈现上升趋势。根据管理层规划，紫江新材预测期产能利用率将会稳步提升，预计在2028年将达到

83.31%。根据公开信息显示，同行业可比公司的铝塑膜产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：万平方米

注：明冠新材2022年年报中提及铝塑膜产能为1,300万平方米，2024年年报中提及铝塑膜产能为15GWh，根据公开信息此期间其未有新增铝塑膜产能，因此对明冠新材的2023年和2024年铝塑膜产能均按照1,300万平方米进行测算。

如上表所示，以数据可得的明冠新材为例，其2023年度和2024年度的产能利用率分别为32.24%和27.49%，低于标的公司同期产能利用率且呈现下滑趋势，

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因此标的公司的产能利用率变化情况符合自身产能建设情况及行业发展趋势。

二、相关固定资产、存货等是否存在大量闲置的情况，是否存在减值风险及相应减值计提情况

紫江新材子公司新材应用的铝塑膜产线已于2023年年内陆续投产，因此报告期内标的公司设计产能出现较大幅度提升，但实际产能爬坡存在一定周期。截至目前产能爬坡进展符合预期，预计将于2026年完全达产。报告期内，紫江新材结合下游客户需求变化及自身生产安排情况购置机器设备，整体来看不存在机器设备大量闲置的情况。随着下游客户的逐步拓展以及需求回升，2025年4-6月，标的公司共实现铝塑膜产量1,426.96万平米，产能利用率为53.05%，产能利用率已经呈现上升趋势。截至本回复出具日，标的公司主要机器设备的市场价值稳定，行业技术、经营环境和设备状态未发生重大变化，同时标的公司产品有较为稳定的毛利率，因此，总体而言，固定资产无减值迹象，无需计提减值准备。

报告期各期，标的公司存货周转率（次/年）分别为

3.94、

3.47、

3.25（2025年1-3月存货周转率已年化），周转情况良好，不存在大量库龄较长或闲置的存货。标的公司已充分计提存货跌价准备，具体参见本问询回复问题1之“四、请结合存货库龄、在手订单、市场价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的具体测算过及依据；在标的公司毛利率下降的情况下，各年存货跌价准备计提是否充分合理，特别是2023年末未计提存货跌价准备的原因及合理性”。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

报告期内标的公司产能利用率有所下降，主要系由于子公司新材应用的铝塑膜产线于2023年陆续投产，使得标的公司整体设计产能出现较大幅度提升；而实际生产中标的公司采用以销定产和需求预测相结合的模式，实际产量提升幅度低于设计产能提升幅度。2025年4-6月，标的公司共实现铝塑膜产量1,426.96万平米，产能利用率为

53.05%，产能利用率已经呈现上升趋势。标的公司的产能利用率变化情况符合自身产能建设情况及行业发展趋势。标的公司的固定资产和存货不存在大量闲置情况，且已按企业会计准则要求，对固定资产减值迹象进行评估后无减值迹象，对存货跌价准备进行充分计提。

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问题

、《报告书》显示，紫江新材近三年向前五名客户合计销售金额占销售总额的比例分别为70.01%、60.16%、61.14%；向前五名供应商合计采购金额占采购总额的比例分别为64.34%、59.85%、58.89%。（

）深圳市春晓电子材料有限公司为你公司2023年度前五大客户，公开资料查询其注册资本20万元，参保人数0人。请说明深圳市春晓电子材料有限公司主营业务、合作起始时间、合作背景、销售产品、数量、金额、定价及依据、收入确认及回款情况等，核实其主要股东是否与标的公司存在关联关系，目前是否仍为公司主要客户。

（2）请列示近三年对前五大供应商的采购情况，包括但不限于合作起始时间、采购模式、采购金额变化、定价依据及公允性等，对比说明新增主要供应商的具体情况。

（3）请说明你公司客户与采购集中度是否与同行业可比公司存在明显差异，如是，请说明合理性。

请独立财务顾问、会计师发表核查意见。

回复：

一、深圳市春晓电子材料有限公司为你公司2023年度前五大客户，公开资料查询其注册资本20万元，参保人数0人。请说明深圳市春晓电子材料有限公司主营业务、合作起始时间、合作背景、销售产品、数量、金额、定价及依据、收入确认及回款情况等，核实其主要股东是否与标的公司存在关联关系，目前是否仍为公司主要客户

（一）基本信息与合作背景

经查询公开信息并向经销商访谈确认，标的公司经销商深圳市春晓电子材料有限公司（以下简称“春晓电子”）的基本情况如下：

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根据公开信息，春晓电子注册资本较低、参保人数较少。截至本回复出具之日，根据国家企业信用信息公示系统信息，春晓电子注册资本为20万元、参保人数为2人，符合经销商的特征，一方面春晓电子作为经销商，采用轻资产运营模式，不涉及生产、制造所需的资本投入，对实缴资本的要求较低；另一方面，因标的公司铝塑膜产品性能稳定，后期运维工作量较小，因此春晓电子员工规模相对较小，符合经销商客户的行业特点，具有合理性。

（二）业务模式及主要条款安排

1、定价模式及依据

春晓电子下游客户为铝塑膜产品的终端客户，包括各类锂电厂商。根据双方协议约定，春晓电子在标的公司给予的指导价格区间内，自主开展下游业务拓展与终端定价，标的公司向春晓电子销售价格的确定方式为双方基于经销商毛利率区间进行协商谈判，具体根据春晓电子自身经销业务体量、其在终端客户中的覆盖情况及终端客户所在行业竞争情况等与标的公司协商谈判定价。

2、收入确认及结算安排

标的公司对春晓电子等经销商的收入确认政策与对其他非寄售客户相同，均为根据验收确认收入，即春晓电子收货后对货物进行验收，并作为权利义务的转移，约定发货起60天内付款结算，具体验收单据为春晓电子（标的公司发货至春晓电子时）或终端客户（标的公司发货至春晓电子指定终端客户处时）验收后签回的送货单。

3、回款情况

报告期内，春晓电子对标的公司回款情况良好，具体情况如下：

单位：万元

截至2025年

月末，标的公司对春晓电子的应收账款期后已全部回款，回款情况良好。

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（三）报告期销售情况报告期内，标的公司向春晓电子销售的主要产品、数量及金额情况如下：

单位：万元、万平方米

2023年、2024年及2025年1-3月，标的公司对春晓电子销售收入分别为1,607.03万元、2,187.46万元及400.08万元，占当期营业收入的比例分别为2.26%、

3.51%及

2.58%，其中标的公司对春晓电子2024年销售收入较2023年增长

36.12%，主要系下游终端客户如手机领域的软包电池需求量增长所致。报告期内春晓电子对华南地区的经销业务覆盖情况较好，与标的公司之间合作关系稳定，目前仍为标的公司主要客户。

（四）与标的公司不存在关联关系

根据对春晓电子目前及历史股东、董事、监事及高级管理人员的交叉比对，并经向春晓电子访谈确认，春晓电子及其终端客户、股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、对业务有重要影响的人员与标的公司及其关联方均不存在关联关系或其他利益关系（其他利益关系，包括是标的公司的前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等情形，或者存在共同投资、资金拆借、担保、其他业务往来、其他资金往来等）。

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二、请列示近三年对前五大供应商的采购情况，包括但不限于合作起始时间、采购模式、采购金额变化、定价依据及公允性等，对比说明新增主要供应商的具体情况

（一）近三年前五大供应商

1、前五大供应商基本情况

近三年，标的公司前五大供应商基本情况如下：

近三年，除与中铝铝箔（洛阳）有限公司、洛阳万基铝加工有限公司、浙江洁美电子科技股份有限公司合作时间较短外，标的公司与其他主要供应商均合作多年。

其中，中铝铝箔（洛阳）有限公司自2022年开始向标的公司供货，合作时间较短，主要系2021-2022年因受到大宗商品价格上涨的影响，标的公司主要原材料铝箔的市场价格出现一定程度的上涨行情，为分散采购风险，满足生产稳定性需求，标的公司与国内较为知名的铝箔供应商中铝铝箔（洛阳）有限公司建立业务联系。

洛阳万基铝加工有限公司从2022年开始向标的公司批量供货，合作时间较

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短，主要系该供应商销售模式由经销改为直销所致，洛阳万基铝加工有限公司系标的公司原铝箔主要贸易商上海富思特包装材料有限公司的终端供应商，从2023年起，洛阳万基铝加工有限公司正式取消代理商经销模式，故标的公司转向向其终端供应商洛阳万基铝加工有限公司直接采购铝箔。浙江洁美电子科技股份有限公司自2021年开始向标的公司供货，合作时间较短，主要系标的公司持续加强供应链管理能力，开发新的合格供应商所致。2022年初，市场知名的流延聚丙烯（CPP）保护膜供应商浙江洁美电子科技股份有限公司供应的流延聚丙烯（CPP）成功通过标的公司的测试，并开始向标的公司批量供货。

、前五大供应商采购金额及变化情况近三年，标的公司前五大供应商采购金额及变化情况如下：

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注：上表按同一控制合并口径披露，合并主体范围均仅包括该供应商本身；对于既有销售又有采购的供应商本处按照总额列示。

2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，标的公司对前五大供应商的采购额分别为32,962.12万元、33,106.86万元、29,885.98万元及6,714.59万元，占当期采购总额的比例分别为63.92%、64.34%、59.85%及58.89%。近三年，标的公司对前五大供应商的采购额较为稳定，其中浙江洁美电子科技股份有限公司及张家港康得新光电材料有限公司供应的CPP金额在2025年一季度有所下滑，这主要系2024年底以来，随着标的公司自产CPP产能逐步爬坡，2025年一季度外采CPP需求收缩所致。

（二）前五大供应商定价依据与公允性

报告期内，标的公司生产所需的主要原材料采购单价变动情况如下：

注：上表中流延聚丙烯采购单价按照净额法列示，扣除了双向合作模式中向流延聚丙烯供应商销售的粒子售价，具体情况详见后文“2、流延聚丙烯、聚丙烯粒子采购定价公允性”部分。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格呈平稳趋势，与市场走势相一致。其中，流延聚丙烯2025年1-3月采购单价有所上升，主要原因如下：标的公司采购模式为先行采购聚丙烯粒子后，出售给流延聚丙烯（CPP）供应商进行加工生产，标的公司再向该等供应商购回CPP产品，故标的公司采用净额法核算该等CPP的采购成本及单价，上表列示的采购单价系在原采购合同价款基础上扣除了标的公司对CPP供应商销售粒子的金额；随着2024年底以来标的公司自产CPP的产能不断爬升，外采CPP需求缩减，2025年初开始，部分CPP供应商基于期初结存的粒子加工生产CPP并销售给标的公司后，不再向标的公司新购入粒子，故标的公司2025年1-3月采购CPP单位价格（扣除对应粒子销售收入）较以前年度有一定增加。

标的公司基于市场基准价或同品类物料其他供应商的平均报价作为参考价，与主要供应商协商定价，采购定价具有公允性。

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具体分析如下：

1、铝箔采购定价公允性报告期内，标的公司对前五大供应商中铝箔材料的采购定价情况如下：

注：参考价采用同期同品类物料其他供应商的平均报价；采购单价相对参考价的差异率=（标的公司向该供应商的平均采购单价-参考价）/参考价。

如上表所示，受益于铝箔加工市场价格的小幅下行行情，标的公司铝箔原材料采购价格在报告期内略有下降，经对比，标的公司向主要供应商采购铝箔的单价与询比价参考单价之间不存在显著差异，相关差异主要系产品规格、产品结构不同所致。

、流延聚丙烯、聚丙烯粒子采购定价公允性

标的公司基于对自主开发的粒子配方的保密需求，一般通过双向合作模式对外采购流延聚丙烯。

双向合作模式的具体流程如下：标的公司先行采购不同型号聚丙烯粒子后，根据不同型号铝塑膜产品的生产需求，将对应配方的粒子进行拆包重编号、称重、混合及除尘，将混合配比加工后的粒子发送至合格流延聚丙烯（CPP）加工商处进行统一流延加工，从而形成最终的流延聚丙烯（CPP）原料，标的公司再向流延聚丙烯（CPP）加工商购回CPP产品作为后续生产原材料。

双向合作模式的会计处理如下：考虑到聚丙烯粒子销售和流延聚丙烯（CPP）采购之间存在一定对应关系，且为方便双方结算，标的公司按应收、应付相抵金额与上述流延聚丙烯（CPP）加工商进行资金结算。同时，按照实质重于形式原则，上述购销业务属于一揽子交易，故标的公司在进行会计处理时，出于谨慎性原则，将其他业务收入和其他业务成本相抵后以净额法确认主营业务成本。

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（

）聚丙烯粒子的定价、定价公允性及商业合理性报告期内，标的公司前五大供应商中，上海叶心材料科技有限公司主要向标的公司提供部分型号的聚丙烯粒子，双方基于市场供需情况定期协商谈判定价。主要因向上海叶心材料科技有限公司采购的聚丙烯粒子为特定型号，该等型号粒子能够提升流延聚丙烯与铝箔的结合力，对材料性能要求较高，经考察日本三井集团产品能够满足公司对于原材料性能的要求，上海叶心材料科技有限公司为日本三井集团在中国华东地区的唯一代理商，标的公司经综合考察价格、交付能力等因素后与该供应商建立合作，采用单一来源模式采购，双方基于市场供求关系协商定价具有商业合理性，定价公允。

（

）流延聚丙烯的定价、定价公允性及商业合理性报告期内，流延聚丙烯供应商提供的报价明细包括原材料耗用、制造费用、直接人工及合理利润水平等。报告期内，标的公司对前五大供应商中流延聚丙烯的采购定价情况如下：

注：上表中流延聚丙烯采购单价未剔除标的公司向上述供应商销售聚丙烯粒子的影响；参考价采用同期同品类物料其他供应商的平均报价；采购单价相对参考价的差异率=（标的公司向该供应商的平均采购单价-参考价）/参考价。

如上表所示，受益于聚丙烯流延膜加工产能的市场供给增加，CPP价格呈现小幅下行行情，标的公司流延聚丙烯原材料采购价格在报告期内略有下降，经对比，标的公司向主要供应商采购流延聚丙烯的单价与采购参考价之间不存在显著差异，价格不同主要系因流延聚丙烯属于非标准化产品，上述供应商根据标的公司对产品性能、厚度等要求进行生产供货，使得报告期内平均采购单价呈现一定波动与差异。同时，标的公司向张家港康得新光电材料有限公司采购的厚度为80μm流延聚丙烯金额占比较高，报告期内标的公司80μm流延聚丙烯采购份

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额的分布情况在合格供应商中逐渐分散，由于该厚度流延聚丙烯单价较高，导致整体而言，标的公司向张家港康得新光电材料有限公司的平均采购单价较参考价差异率较大，但逐期缩小，定价具有公允性。

、聚酰胺膜采购定价公允性报告期内，标的公司对前五大供应商中聚酰胺膜的采购定价情况如下：

注：参考价采用同期供应商对其他客户的报价；采购单价相对参考价的差异率=（标的公司向该供应商的平均采购单价-参考价）/参考价。

厦门长塑实业有限公司向标的公司供货的铝塑膜用聚酰胺薄膜在抗冲击强度、耐热性、耐寒性、耐穿刺性等方面性能较高，2023年度以前，其在该品类供应商中是权重最大的国产聚酰胺薄膜合格供应商。2024年开始，标的公司通过招投标引入了同品类其他新合格供应商，但对于部分规格聚酰胺薄膜型号，厦门长塑实业有限公司提供的聚酰胺薄膜的原料性能和质量参数优于其他供应商，因此在部分型号方面，标的公司仍主要采购厦门长塑实业有限公司。经比对，报告期内标的公司对厦门长塑实业有限公司的采购单价与该供应商对其他客户的报价不存在显著差异，标的公司向其采购定价具有公允性。

4、胶粘剂采购定价公允性

报告期内，标的公司对前五大供应商中胶粘剂的采购定价情况如下：

注：参考价采用同期同品类物料其他供应商的报价；采购单价相对参考价的差异率=（标的公司向该供应商的平均采购单价-参考价）/参考价。

如上表所示，经对比，标的公司向上海维凯光电新材料有限公司采购胶粘剂的单价与参考价不存在显著差异，主要系因胶粘剂规格众多，标的公司向上海维凯光电新材料有限公司采购的胶粘剂产品规格、结构等与其他合格供应商供货类型存在差异，使得报告期内标的公司对其平均采购单价与同类参考价之间的差异率存在波动，其中2023年标的公司向上海维凯光电新材料有限公司采购胶粘剂

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的平均单价较同期参考价略低，主要系当期为满足部分高端3C数码电池用铝塑膜产品的生产需求，标的公司采购其他进口品牌的特殊性能胶粘剂占比较高，此类胶粘剂相应单价较高，导致当期的参考价水平较高所致。整体而言，标的公司向其采购定价具有公允性。

综上所述，标的公司基于市场基准价或向同品类物料其他供应商的平均报价作为参考价，与主要供应商协商定价，考虑到不同材料规格、尺寸以及性能参数方面略有不同，故报告期内采购单价存在合理差异，整体而言，标的公司对上述主要供应商的采购定价具有公允性。

（三）新增主要供应商情况

近三年，标的公司前五大供应商新增主体为上海叶心材料科技有限公司，上述供应商为与标的公司长期合作的主要供应商。该供应商于2025年1-3月进入采购额前五大名次，主要原因如下：随着2024年底以来标的公司自产CPP产能的不断爬升，外采CPP需求缩减，2025年1-3月标的公司向原前五大供应商浙江洁美电子科技股份有限公司、张家港康得新光电材料有限公司采购的CPP数量减少幅度较大，上海叶心材料科技有限公司由此进入标的公司2025年1-3月的前五大供应商。

三、请说明你公司客户与采购集中度是否与同行业可比公司存在明显差异，如是，请说明合理性

（一）客户集中度

近三年以来，标的公司前五大客户集中度逐渐下降。2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为

82.29%、

70.01%、

60.16%及

61.14%，不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或者严重依赖于少数客户的情形。

标的公司与同行业可比公司的前五大客户集中度对比情况如下：

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对比同行业可比上市公司可知，璞泰来和明冠新材前五大客户集中度也较高，其中，明冠新材主营业务为新型复合膜材料，璞泰来主要业务除铝塑膜外还包括新能源电池的负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF及粘结剂，与标的公司同样面向主流电池生厂商等下游市场，两者前五大客户集中度均在60%以上。我国新能源电池企业集中度较高的经营模式导致上游供应商普遍具有客户集中的行业特性。根据高工锂电统计，2020年至2024年，国内前五大动力锂电池厂商的装机量市场占有率均超过了80%，头部效应显著。受上述下游市场竞争格局的影响，标的公司销售客户集中度较高，符合行业惯例。

（二）采购集中度

近三年以来，标的公司与主要供应商合作稳定，不存在对单一供应商的依赖风险。2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，标的公司对前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为63.92%、64.34%、59.85%及58.89%。不存在对单一供应商采购额占比超过30%的情形。

标的公司与同行业可比公司的前五大供应商集中度对比情况如下：

近三年，标的公司前五大供应商集中度较同行业可比公司更高，主要系标的公司铝塑膜业务占营业收入的99%以上，而同行业可比公司业务种类较为综合、采购品类更为分散所致。标的公司采购的原材料主要包括铝箔、粒子、流延聚丙烯、聚酰胺膜和胶粘剂。除正在合作的供应商外，标的公司同时建立了备选供应商制度，一般储备1-2家合格供应商作为备选，并要求实时掌握供应商的经营及生产情况，以保证供货的稳定性，从而降低供应商可持续合作风险及过度依赖某供应商的风险。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

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、深圳市春晓电子材料有限公司系标的公司主要经销商，经过对其目前及历史股东、董事、监事及高级管理人员的交叉比对及访谈确认等程序，未发现其主要股东与标的公司存在关联关系，目前仍为公司报告期内主要客户。

、近三年，标的公司与前五大主要供应商的合作关系稳定，采购情况因市场变化及生产需求的不同而呈现一定的波动，相关采购依据市场化定价，具有公允性；报告期内新增主要供应商主要系2025年1-3月外采流延聚丙烯需求降低，胶粘剂、粒子等其他供应商采购额相应占比提升所致。

3、近三年以来，标的公司前五大客户集中度逐渐下降，且与同行业可比上市公司平均水平相比不存在显著差异；标的公司与主要供应商合作稳定，不存在对单一供应商的依赖风险，前五大供应商集中度较同行业可比公司更高，主要系标的公司铝塑膜业务占营业收入的99%以上，而同行业可比公司业务种类较为综合、采购品类更为分散所致，具有合理性。

问题

《报告书》显示，2016年

月，紫江企业和标的公司的管理层及技术骨干（共17名自然人）以实现风险共担、利益共享为原则，向标的公司增资1500万元。请说明前述增资事项背景、性质、会计处理方式及其合规性。请会计师发表核查意见。

回复：

一、前述增资事项背景、性质、会计处理方式及其合规性彼时标的公司处于亏损状态，同时拟进行股份制改造，因此原股东新上海国际向紫江企业转让其所持有的标的公司25%股权。此外，标的公司为应对未来业务发展过程中的诸多挑战与市场竞争压力，希望通过管理层以及技术骨干入股的方式，达成风险与利益共担共享的局面，进而充分调动核心人员的工作积极性，为标的公司的持续发展注入动力。

基于上述背景，于2016年12月，新上海国际向紫江企业转让其所持紫江有限

106.1575万美元出资额，转让价格系以紫江有限截至2016年

月

日的注册资本3,500.0271万元及立信会计师事务所《审计报告》（信会师报字[2016]第116421号）确认的紫江有限经审计净资产3,443.9597万元为依据，协商确定该25%股权的转让价格为

万元。股权转让完成后，同月，紫江企业和紫江有限的管理层及技术骨干（共17

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名自然人）以实现风险共担、利益共享为原则，以立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第116421号）确认的紫江有限截至2016年8月31日经审计净资产为依据，向紫江有限增资1,500万元，与紫江企业收购新上海国际所持有的紫江有限25%股权价格基本保持一致。相关股东增资及股权转让的股权变动形式、增资及转让价格、定价依据的具体情况如下：

注：根据紫江有限出具的《关于注册资本美元折算成人民币的情况说明》，紫江有限的注册资本已于2009年9月8日全部到位，折算汇率为8.2425，紫江有限注册资本按此折算汇率折合人民币为35,000,271元。参考折算汇率，2016年12月，新上海国际向紫江企业转让的股权价格为8.2425元/美元出资额，对应1元/出资额。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

上述参与增资的员工系对标的公司发展有较大贡献、工作年限较长、工作能力较为突出或担任核心岗位的员工，基于谨慎性考虑，应确认相关股份支付费用。但根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第116421号），截至2016年8月31日，紫江新材注册资本为424.63万美元（折合人民币约3,500.027099万元），所有者权益为3,443.96万元，每股净资产为0.98元/股。2016年

月增资折合人民币为

元/股，增资价格与标的公司近期股权净资产价值基本一致，故无需确认股份支付费用。

二、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

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标的公司2016年

月增资事项的相关会计处理符合《企业会计准则第

号——股份支付》相关规定。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

林俊

中国注册会计师：

周齐中国·武汉2025年8月25日