云南旅游股份有限公司 第八届董事会第三十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十三次会议于2026 年3月17日以传真、电子邮件的方式发出通知,于2026年3月27日以现场与通讯相结 合的方式召开,现场会议地点为公司17楼1号会议室。会议应出席董事九名,实际出 席董事九名。会议由公司董事长程旭哲先生主持,公司高级管理人员列席了本次会 议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和 《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

(一)审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司 2025年度董事会工作报告》。

本报告将提交公司2025年年度股东会审议。

(二)审议通过《公司关于2025年年度报告及其摘要的议案》,本议案已事前 经公司董事会审计委员会审议通过。

《2025年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn),《公司2025年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

(三)审议通过《公司2025年财务决算和2026年财务预算报告》,本议案已事 前经公司董事会审计委员会审议通过。

2025年公司实现营业收入35,113万元,较2024年55,703万元减少20,590万元,同 比下降36.96%;实现利润总额-39,303万元,较2024年-8,690万元增亏30,613万元,同 比增亏352.28%;实现净利润-42,911万元,较2024年-9,575万元增亏33,336万元,同 比增亏348.16%;归属于母公司股东的净利润为-32,964万元,较2024年-2,810万元增 亏30,154万元,同比增亏1,073.10%。

(四)审议通过《公司2025年度利润分配预案》,本预案已事前经公司董事会 审计委员会审议通过。

基于公司2025年度实现的可分配利润为负,综合考虑行业现状、公司发展战略、 经营情况等因素,为保障公司持续稳定经营,稳步推动后续发展,更好地维护全体 股东的长远利益,公司2025年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 刊登的《公 司2025 年度利润分配的公告》(公告编号:2026-006)。

本预案将提交公司2025年年度股东会审议。

(五)审议通过《公司关于2026年度融资计划的议案》,本议案已事前经公司 董事会审计委员会审议通过。

为支持公司业务发展、优化资本结构、提升市场竞争力,2026年度云南旅游计 划采取多种融资方式筹集不超过2.60亿元资金,以满足各项资金需求。

(六)审议通过《公司关于预计2026年度日常关联交易的议案》,本议案已事

前经公司董事会审计委员会审议通过;在本次董事会召开前,公司独立董事召开了 独立董事专门会议,对该议案进行了事前审议,全体独立董事一致同意该议案。

根据公司生产经营的实际需要,同意公司2026年度向公司控股股东及其关联方 购买商品及接受劳务金额不超过1,949万元;同意2026年度向公司控股股东及其关联 方销售商品及提供劳务金额不超过16,000万元。

公司2025年度预计日常关联交易金额为23,306万元,实际发生额10,300万元,差 异为55.81%。董事会认为:2025年度的日常关联交易事项符合公司正常的生产经营 需要,相关交易价格均参考市场价格协商确定,合理公允。公司在预计2025年度日 常关联交易时对关联交易进行了评估和测算,但因合同签订金额与财务收入确认金 额存在差异、市场变化、公司业务调整等因素的影响,公司2025年度关联交易预计 情况与实际情况存在一定差异,属于正常的经营行为。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关 于预计2026年度日常关联交易的公告》(公告编号:2026-007)。

表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,5票回避(关联方董事程旭哲先生、 李涛先生、李坚先生、吴通先生、姜志强先生回避表决)。

(七)审议通过《公司计提2025年度资产减值准备的议案》,本议案已事前经 公司董事会审计委员会审议通过。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关 于计提2025年度资产减值准备的公告》(公告编号:2026-008)。

(八)审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》,本议案已事前经公司董 事会审计委员会审议通过。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司 2025年度内部控制评价报告》。

(九)审议通过《公司2025年度环境、社会和治理(ESG)报告》

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司 2025年度环境、社会和治理(ESG)报告》。

(十)审议通过《公司董事会关于独立董事2025年度独立性的评估及专项意见》。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董 事会关于独立董事2025年度独立性的评估及专项意见》。

表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权,3票回避(独立董事李小军先生、孙 盛典先生、宋云苍先生回避表决)。

(十一)审议《公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》;

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关 于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

(十二)审议《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报 告》,本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董 事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

(十三)审议《公司关于制定<公司董事离职管理制度>的议案》;

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董 事离职管理制度》。

(十四)审议《公司关于修订<公司重大事项内部报告制度>的议案》;

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司重 大事项内部报告制度》。

(十五)审议《公司关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》;

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司投 资者关系管理制度》。

(十六)审议《公司关于修订<公司合规管理办法>的议案》;

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司合 规管理办法》。

上述第(一)(二)(四)(五)(六)(七)项议案需提交股东会审议,公 司2025年年度股东会召开时间另行通知。届时独立董事将在股东会上述职。

三、备查文件

(一)公司第八届董事会第三十三次会议决议;

(二)公司第八届董事会审计委员会第二十五次会议决议;

(三)公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2026年3月31日