云南旅游股份有限公司 董事离职管理制度
第一章总则
第一条 为规范云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)董事离职程序, 保障公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东合法权益,根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有 关规定,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)因任期届满、辞任、被解 除职务或其他原因离职的情形。
第二章离职情形与程序
第三条公司董事可在任期届满前辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告, 辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日起辞任生效,公司将在两个交 易日内披露有关情况。如涉及独立董事辞职的,需说明是否对公司治理及独立性构 成重大影响。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条公司应当在上届董事会任期届满前开展董事会的换届工作,在上届董事 会任期届满时完成董事的改选。出现下列情形的,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,继续履行董事职务:
(一)董事任期届满未及时改选,或者董事辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数;
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺 会计专业人士;
(三)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律、行政法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条董事任期届满未获连任的,自股东会决议通过之日自动离职。
第六条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第七条公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条及《公司章程》第 一百一十四条规定不得担任公司董事的情形的,公司应当依法解除其职务。
第八条公司董事应在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报 其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章离职董事的责任及义务
第九条董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手续,完成工作交接。 交接过程由董事会秘书监督,交接记录存档备查。公司应当对离职董事是否存在未 尽义务、未履行完毕的承诺,是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十条董事在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原因如何,均应继续履行。 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺,公司有权要求其制定书面履行方案及承 诺,公司在必要时可采取相应措施督促离职董事履行承诺;如其未按前述承诺及方 案履行的,公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十一条离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营,或损害公司及股东 利益,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密以合法方式成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任,不因离任而免除或者终止。
第十二条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职而致使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。
第十三条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查,不得拒绝 提供必要文件及说明。
第十四条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章
程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权要求其承担相应的赔偿责 任。
第四章离职董事的持股管理
第十五条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》《证券 法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进 行违法违规的交易。
第十六条离职董事的持股变动应遵守以下规定:
(一)公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
(二)公司董事在任期届满前离职的,应在其就任时确定的任期内和任期届满 后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超 过其所持公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。
(三)中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十七条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价 格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。
第十八条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督。
第五章附则
第十九条本制度相关规定同时适用于公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等董事会聘任的高级管理人员。
第二十条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定执行。
第二十一条 经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
云南旅游股份有限公司
2026 年3 月27 日