证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2025-032

远光软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.本次可行权激励对象、数量及价格：可行权激励对象591人，可行权股票期权数量12,653,585份，行权价格5.77元/份；

2.本次股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

3.本次股票期权行权采用自主行权模式；

4.本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月9日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”、“本次激励计划”）的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的程序

（一）本激励计划简述

《激励计划》已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1. 激励方式：股票期权。

2. 标的股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

3. 激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计665人，包括公司董事、高级管理人

员；管理骨干，包括除高级管理人员外的高层经理、中层经理；技术业务骨干，包括研发、产品、营销等核心骨干；控股子公司高级管理人员、管理及技术业务骨干。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会、职工代表大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

4. 授予数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为3,349.48万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额132,298.3334万股的2.53%。

5. 激励对象名单及授出权益分配情况：

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。

6. 有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

7. 等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

8. 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

9. 行权价格：股票期权的行权价格为每股8.51元。

10. 行权条件：

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划各考核年度业绩考核条件如下表所示：

注：（1）以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象每个行权期对应的行权数量与其对应年度的组织绩效、个人绩效考核结果挂钩，具体如下：

激励对象考核结果符合全额行权，且符合其他行权条件的，可以依据股票期权激励计划的相关规定申请股票期权全额行权；激励对象考核结果符合部分行权，公司可酌情决定当年可行权股票期权的额度，最高可行权额度不超过当年额度的70%；激励对象考核结果符合注销的，公司依据股票期权激励计划的有关规定，其相应行权期的股票期权当年不得行权，对应的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

（二）本激励计划已履行的程序

1. 2021年12月13日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。

2. 2022年4月19日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划获国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。

3. 2022年6月1日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。

4. 2022年6月15日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司于2022年6月2日通过内网“远光E家”公示激励对象名单，公示时间为 2022年6月2日至 2022年6月12日。公示期满，公司未

收到任何人对本激励计划激励对象名单提出异议。

5. 2022年6月21日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。

6. 2022年7月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将激励对象人数由665人调整为662人，授予数量由3,349.4821万份调整为4,004.3272万份，行权价格由8.51元/股调整为7.05元/股,同意确定2022年7月12日为授权日。

7. 2022年8月18日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次股票期权登记人数为656人，登记份数为3,965.5643万份，行权价格为7.05元/股，股票期权授权日为2022年7月12日，登记完成日为2022年8月17日。

8. 2023年10月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。调整后，授予数量由3,965.5643万份调整为4,758.6771万份，行权价格由7.05元/份调整为5.83元/份。此外，鉴于部分激励对象离职、公司转让控股子公司股权导致激励对象不符合激励对象范围及公司2022年度业绩未达到本激励计划第一个行权期行权考核要求，公司注销股票期权2,023.5253万份。本次注销后，公司2021年股票期权的激励对象变更为629人，已授予但尚未行权的股票期权数量变更为2,735.1518万份。

9. 2023年11月7日，公司已完成2,023.5253万份股票期权的注销事宜，并于2023年11月9日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-052）。

二、本次激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

（一）行权数量的调整

1. 2022年7月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。鉴于部分激励对象离职以及公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利0.50元，送红股2股）已于2022年7月5日实施完毕，因此本次激励计划的激励对象人数由665人调整为662人，股票期权的授予总数量由33,494,821份调整为40,043,272份。

2.公司在股票期权登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授的全部股票期权合计150,411份，另有3名激励对象离职，不具备激励对象资格，公司取消

向其授予的股票期权合计237,218份。因此本次激励计划的激励对象人数由662人调整为656人，授予的股票期权数量由40,043,272份调整为39,655,643份。

3. 2023年10月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派（每10股派发现金红利0.50元，送红股2股）已于2023年7月3日实施完毕，因此本次激励计划股票期权的授予总数量由39,655,643份调整为47,586,771份。此外，鉴于部分激励对象离职、公司转让控股子公司股权导致激励对象不符合激励对象范围及公司2022年度业绩未达到本激励计划第一个行权期行权考核要求，公司注销股票期权20,235,253份。本次注销后，公司2021年股票期权的激励对象变更为629人，已授予但尚未行权的股票期权数量变更为27,351,518份。

（二）行权价格的调整

1. 2022年7月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派（每10股派发现金红利0.50元，送红股2股）已于2022年7月5日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由8.51元/股调整为7.05元/股。

2. 2023年10月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派（每10股派发现金红利0.50元，送红股2股）已于2023年7月3日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由7.05元/股调整为5.83元/股。

3. 2025年7月9日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派（每10股派发现金红利0.26元）已于2024年7月10日实施完毕，2024年年度权益分派（每10股派发现金红利0.3元）已于2025年7月8日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由5.83元/股调整为5.77元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划的相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

（一）本激励计划第二个等待期届满的说明

根据《激励计划》的规定，公司本激励计划的第二个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。公司本激励计划股票期权授权日为2022年7月12日，公司本激励计划股票期权第二个等待期将于2025年7月11日届满。

（二）本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

关于本激励计划第二个行权期行权条件及达成情况如下：

综上所述，董事会认为公司本激励计划股票期权第二期行权期条件已经成就，根据《激励计划》的规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合行权条件的591名激励对象办理股票期权第二个行权期行权相关事宜。

四、本激励计划第二个行权的可行权安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（二）股票期权简称：远光JLC3

（三）股票期权代码：037277

（四）行权价格：5.77元/份，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（五）行权方式：自主行权

（六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象591人，可行权股票期权数量12,653,585份，具体如下表所示：

注：1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异、可行权数量按行权比例计算所得数据如有差异，系四舍五入所致。

2.上表数据已剔除因离职不符合激励条件的激励对象。

3.上表董事、高级管理人员与披露的激励计划不一致，系董事、高级管理人员变更所致。

4.公司于2022年7月5日、2023年7月3日分别实施了2021年及2022年年度权益分派，上表的获授股票期权数量为调整后的数量。

5.实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（七）行权期限：2025年7月14日至2026年7月10日期间（实际行权开始时间根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在下列期间行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

参与本次激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本次激励计划行权期内合法行权。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

鉴于获授本次激励计划股票期权的激励对象中有38名激励对象因离职不再具备激励资格、10名激励对象第二个行权期个人绩效考核结果为部分行权，根据《管理办法》《激励计划》等法律法规和规范性文件的规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，前述激励对象已获授但尚未行权的合计1,990,757份股票期权将由公司注销。

符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加73,011,185.45元，其中：总股本增加12,653,585股，资本公积金增加60,357,600.45 元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

激励对象因本激励计划获得的收益，应按照国家法律法规的相关规定，依法缴纳个人所得税及其他税费，并按照公司规定的缴税时间及方式，配合公司完成代扣代缴义务，如激励对象不主动缴纳的，公司有权在激励对象工资中代扣未缴纳的股权激励相关税费的权利。如激励对象在履行纳税义务之前离职，则激励对象须补足其应承担税款后，公司方可为激励对象办理离职手续。

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加12,653,585股，公司股本总额将相应增加。

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，

公司股权分布仍具备上市条件。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、董事会薪酬与考核委员会意见

公司于2025年7月9日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，经薪酬与考核委员会核查：公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，591名激励对象满足行权条件，可行权的股票期权数量为12,653,585份。

本次可行权激励对象资格符合《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等规定，可行权激励对象的资格合法、有效。公司对2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规, 同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式行权。

各位委员同意该议案并将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

十二、审计委员会意见

公司于2025年7月9日召开第八届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。经审计委员会经核查认为：根据《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式行权。

各位委员同意该议案并将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

十三、律师事务所意见

信达律师事务所认为：公司已就本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授

权，公司591名激励对象根据本激励计划所获授的合计12,653,585份股票期权已满足第二个行权期的行权条件，本次行权相关事项均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

十四、独立财务顾问意见

上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）认为：远光软件2021年股票期权激励计划本次拟行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十五、备查文件

1．第八届董事会第十九次会议决议；

2．第八届董事会审计委员会第十次会议决议；

3．第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

4．法律意见书；

5．《上海妙道企业管理咨询有限公司关于远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2025年7月9日