软控股份有限公司董事、高级管理人员问责管理制度

（2025年12月制定）第一章总则第一条软控股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及内部控制制度等规定，特制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条本制度问责制是指对公司董事、高级管理人员在其工作职责范围内，因其怠于履行职责、存在故意或者过失，违反法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定，给公司和他人造成损失或者其他不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

公司部门负责人、事业部负责人、子公司负责人等其他管理人员问责参照本制度执行。

第五条公司内部问责坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等；

（二）责任与权利对等；

（三）谁主管谁负责；

（四）实事求是、客观、公平、公正；

（五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

第二章问责范围第六条本制度所涉及的问责事项范围主要如下：

（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

（三）未认真履行董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

（四）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

（五）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

（六）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；

（七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

（八）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合

他人操纵公司证券交易价格的；

（九）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；

（十）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（十一）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；

（十二）对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

（十三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

（十四）依照公司章程及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

（十五）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第三章问责方式

第七条问责方式：

1、责令改正并作检讨；

2、通报批评；

3、给予警告、记过、记大过等处分；

4、给予罚款、一次性赔偿、全额赔偿等经济处罚；

5、调离岗位、停职、降职、撤职；

6、罢免、解除劳动合同；

7、法律法规规定的其他方式；

8、依照法律、公司章程及公司内部控制制度等规定，以上责任问

责追究方式可单独或合并执行。第八条从轻或免除问责的情形：

1、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

2、被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

3、确因意外和不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；

4、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，但追究上级领导的责任；

5、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第九条从重或加重处罚的情形：

1、情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致的；

2、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

3、干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

4、屡教不改，或拒不承认错误的；

5、造成重大经济损失且无法补救的；

6、董事会认为应当从重或者加重处理的。

第十条有下列情形之一者，不承担责任：

1、董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

2、参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；

3、损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；

4、不可抗力造成的损失。第十一条因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当承担全额经济赔偿责任。第十二条因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问责人按比例承担经济赔偿责任。

第十三条因存在故意给公司或者他人造成经济损失的，被问责人承担全部赔偿责任。

第四章问责程序

第十四条涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的交司法机关处理。

第十五条公司任何部门和个人均有权向董事会、审计委员会、总经理举报被问责人不履行或不作为的情况。

第十六条对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。

第十七条对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。

第十八条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第十九条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及

避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。第二十条在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、总经理申请复核。

第二十一条根据公司章程规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工代表董事需提交职工代表大会批准。

第二十二条公司应在做出问责决定后10日内将问责决定及处理结果报送证券监管机构和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。

第二十三条公司董事、高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》等的规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

软控股份有限公司董事会2025年12月10日