公告编号：2025-039号证券代码：400218 证券简称：R新纺1 主办券商：西南证券
河南新野纺织股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 章程全文为“股东大会” | 章程全文修改为“股东会” |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和其他相关法律 |
| 法规和规范性文件的规定，制订本章程。 | |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6
| 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 | 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 | 第四十二条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任的 |
| 划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 董事,决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会和审计委员会的报告； (三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准第四十三条规定的担保事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司 | 第五十条 单独或者合计持有公司 |
| 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 | 第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不 |
| 于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 得低于 10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东会,董事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, | 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下 |
| 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东会召开时,本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由主任委员主持。股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 |
| 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | |
| 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十四条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师（如有）及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以 | 第八十四条 董事候选人名单以提案 |
| 提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名，以后各届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。两名以上董事、监事的选举应当采取累积投票制度，但职工代表董事除外。累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事、普通董事和监事以分开方式投票。选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。选举普通董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股份数乘以待选出的普通董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的普通董事候选人。选举普通监事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股份数乘以待选出的普通监事人数的乘积，该票数只能投向该公司的普通监事候选人。每位股东所投的类别董事(独立董事或 | 的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司首届董事候选人由公司发起人提名，以后各届董事候选人由上届董事会会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东提名。两名以上董事的选举应当采取累积投票制度，但职工代表董事除外。累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。选举普通董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股份数乘以待选出的普通董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的普通董事候选人。每位股东所投的类别董事选票数不得分别超过其拥有类别董事选票数的最高限额。若某位股东所投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事的选票将作废。监票人应认真核对投票股东的投票情况。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。对得票相同且得票数已超过出席股东会股东所持股份的半数的同类别董事、监事候选人,若得票相同者同时当选超出该类别董事候选 |
| 普通董事)、监事选票数不得分别超过其拥有类别董事、监事选票数的最高限额。若某位股东所投选的独立董事、普通董事或监事的选票数超过该股东拥有的独立董事、普通董事或监事最高选票数，该股东所选的独立董事、普通董事或监事候选人的选票将作废。监票人应认真核对投票股东的投票情况。董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。对得票相同且得票数已超过出席股东大会股东所持股份的半数的同类别董事、监事候选人,若得票相同者同时当选超出该类别董事、监事候选人应选人数，需按本规则,对上述董事、监事候选人再次投票选举。若一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事、监事人数，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票。 | 人应选人数，需按本规则,对上述董事候选人再次投票选举。若一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事人数，对不够票数的董事候选人进行再次投票。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十九条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由两名股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方 |
| 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在会议结束之后立即就任。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第九十八条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； |
| (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 | (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 |
| 第一百零八条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长一至二人。 | 第一百零八条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长一至二人。 |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。公司董事会设立审计委员会。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。董事会制定审计委员会工作规则规范审计委员会的运作。审计委员会的专门会议应当制作会议记录，审计委员会成员的意见应当在会 |
| （二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （四）专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会会议审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会制定专门委员会工作规则规范专门委员会的运作。专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明并签字确认。董事会会议记录和专门委员会会议记录由董事会办公室管理保存，应当至少保存十年。 | 议记录中载明并签字确认。董事会会议记录和审计委员会会议记录由董事会办公室管理保存，应当至少保存十年。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前以书面通知或以通讯方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前以书面通知或以其他通讯方式（电话、短信、电子邮件）通知全体董事。 |
| 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 | 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计 |
| 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 | 委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名，党委成员最多不超过 7 名。设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百二十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名，党委成员最多不超过 7 名。设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、审计委员会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 | 第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前 9 个月结束之日起的 |
| 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 1 个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策和决策程序机制（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。 | 第一百四十六条 公司的利润分配政策和决策程序机制（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求审计委员会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东会批准。 |
| 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以书面专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 | 第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以书面专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以短信或微信的方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知, 以书面专人送出、邮件方式、传真或者公告的方式进行。 |
第一百五十八条 公司召开审计委员会的会议通知, 以书面专人送出、邮件方式、传真或者其他的方式进行。
| 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百八十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
（二）删除条款内容
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于公司取消监事会，且为保持章程与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《公司法》及其延伸法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司修订《河南新野纺织股份股份有限公司章程》及相关公司治理制度。
三、备查文件
《河南新野纺织股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议》
河南新野纺织股份有限公司
董事会2025年8月13日