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江苏国泰国际集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第四条公司董事会负责审批公司高级管理人员薪酬；公司股东会负责审批董事的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司办公室、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第二章薪酬构成和标准

第七条公司根据董事和高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准：

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（一）董事

1、在公司领取薪酬的非独立董事：根据非独立董事在公司的具体岗位和经营管理职务领取薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。其他不在公司任职的董事薪酬由股东会决定。

2、独立董事：公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）高级管理人员

根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核后确认薪酬。

第八条董事和高级管理人员薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩挂钩，以年度确定的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。

第九条董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。

第十条董事和高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司可以取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等），并予以披露：

（一）受到深圳证券交易所公开谴责的；

（二）严重失职或者滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）其他重大违法、违规行为的情形。

第三章薪酬发放及调整依据

第十二条基本年薪由公司按月平均发放。个人绩效年薪每年发放一次，由公司薪酬与考核委员会根据本制度及考评结果计算。

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第十三条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第四章附则

第十六条董事、高级管理人员需承诺如下：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。

第十八条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。

第十九条本制度由董事会制定及修改。本制度的解释权归董事会。

第二十条本制度自公司董事会审议通过后，经公司股东会审议批准后施行。

江苏国泰国际集团股份有限公司

董事会二〇二五年十二月五日