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江苏国泰国际集团股份有限公司
关联交易决策制度
为规范江苏国泰国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定以及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），特制定本制度。
第一章关联方与关联交易
第一条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第二条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本制度所指的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第三条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
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（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第四条公司与本制度第二条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第二条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司的董事及高级管理人员除外。
第五条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第二条或第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或第三条规定情形之一的。
第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
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（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。第八条公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第二章关联交易决策程序及信息披露
第九条公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》、本制度以及《上市规则》中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会或经营管理层表决。
第十条公司应当披露的关联交易事项均应提交独立董事专门会议审议，并经过公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十一条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当提交董事会审议。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当提交董事会审议。
（三）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，公司董事会审议后还需提交股东会审议批准。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（五）不属于公司董事会或股东会批准范围内的关联交易由经营管理层决策，经营管理层决策的关联交易事项应当提交公司董事会报备。
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（六）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条第一款（一）至（三）项的规定。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条第一款（一）至（三）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本条第一款（一）至（三）项的规定。
公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第一款（一）至（三）项的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条公司与关联人进行本制度第七条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用下述规定履行相应审议程序，并进行相应的信息披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，分别适用本制度第十一条的规定提交经营管理层会议批准、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，分别适用本制度第十一条的规定提交经营管理层会议批准、董事会或者股东会审议，并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交经营管理层会议批准、董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额，分别适用本制度第十一条的规定提交经营管理层会议批准、董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准，分别适用本制度第十一条的规定提交经营管理层会议批准、董事会或者股东会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
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公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十四条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三章关联方的回避措施
第十六条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
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事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条第(四)项的规定)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条第(四)项的规定)；
（六）相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）相关监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
股东会审议关联交易事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》第八十三条规定的事项时，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
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第四章关联交易的内部控制第十九条公司应当按照本制度的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条公司董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。独立董事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
第二十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
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（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章附则
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。中国证监会、深圳证券交易所就关联方、关联交易的界定及关联交易的决策、回避、披露有特别规定时，适用该特别规定。
第二十六条本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十七条除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数。
第二十八条本制度自股东会审议通过后生效并实施。
第二十九条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会二〇二五年十二月五日