浙江海翔药业股份有限公司大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为保证浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东、公司员工、社会公众及其他相关方的利益，并确保公司发展战略和路径与全体股东的利益一致，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司大股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对大股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

第三条本制度所称“大股东”是指具备下列条件之一的股东：

1、直接持有公司股本总额50%以上的股东；

2、持有股份的比例不足50%，但其持有的股份所享有的表决权能够对股东会的决议产生重大影响的股东；

3、中国证监会认定的其他情形。

第四条本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到大股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章一般原则

第五条大股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。

第六条大股东、实际控制人不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第七条大股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条大股东、实际控制人不得通过任何方式占用公司资金。包括但不限于下列情形：

1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

2、要求公司代其偿还债务；

3、要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借资金给其使用（含委托贷款）；

4、要求公司委托其进行投资活动；

5、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

6、要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

7、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

大股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条大股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十条大股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十一条大股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十二条大股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十三条大股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条大股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实书面回答相关问询。

第十五条大股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十六条大股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有

效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，大股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，大股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十七条大股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。第十八条大股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

1、通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

2、聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

3、向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

4、无偿要求公司人员为其提供服务；

5、有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条大股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

1、与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入大股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

2、通过各种方式非经营性占用公司资金；

3、要求公司违法违规提供担保；

4、将公司财务核算体系纳入大股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者大股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

5、有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

大股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第二十条大股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

1、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争；

2、要求公司与大股东进行显失公平的关联交易；

3、无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

4、有关法律法规、规章规定的其他情形。

第二十一条大股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

1、与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

2、与公司共用原材料采购和产品销售系统；

3、与公司共用机构和人员；

4、通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

5、有关法律法规、规章规定的其他情形。

第二十二条大股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权力，不得以任何理由限制、阻挠其权力的行使。

第二十三条大股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十四条大股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十五条大股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章买卖公司股份行为制度

第二十六条大股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方

式来买卖公司股份。第二十七条大股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。第二十八条大股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十九条大股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十条大股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司大股东或实际控制人发生变更的，大股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。

第三十一条大股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：

1、受让人的主体资格、诚信情况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形；

2、受让人的资产以及资产结构；

3、受让人的经营业务及其性质；

4、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

5、对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

大股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

大股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，大股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第三十二条大股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第五章信息披露管理第三十三条大股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少包含以下内容：

1、涉及公司的重大信息的范围；

2、未披露重大信息的报告流程；

3、内幕信息知情人登记制度；

4、未披露重大信息保密措施；

5、对外发布信息的流程；

6、配合公司信息披露工作的程序；

7、相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

8、其他信息披露管理制度。第三十四条大股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公司并配合履行披露义务：

1、对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

2、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

3、持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

4、自身经营状况恶化的，进入或拟进入破产、清算等程序的；

5、对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并配合履行披露义务。

第三十五条大股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。

第三十六条大股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当在1天内第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，大股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄露相关信息。

第三十七条当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与大股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司董事会秘书应当于得知相关信息当天主动向大股东和实际控制人送达书

面问询函，大股东、实际控制人应当在1天内及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。第三十八条大股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，大股东、实际控制人应当在1天内立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

1、该事件难以保密；

2、该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第三十九条公司应当每季度结束后对大股东、实际控制人进行问询，问询内容包括但不限于：

1、当季度增持或减持公司股票情况；

2、未来预计增持或减持公司股票的计划；

3、对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

4、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

5、持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

6、自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

7、对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第四十条公司向大股东、实际控制人进行问询时，应当采用书面形式，并明确大股东、实际控制人应当积极配合并在1天内及时、如实的书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十一条公司向深圳证券交易所披露定期报告前，公司董事会应当对大股东、实际控制人进行问询，明确是否存在未向公司披露的涉及公司重大信息事项。问询形式包括但不限于书面问询、口头问询等。

第四十二条公司应当对书面问询函及大股东、实际控制人的书面回复及相关资料进行存档备案。

第六章附则

第四十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触

的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效。

浙江海翔药业股份有限公司

董事会二零二五年十月二十九日