湖北能特科技股份有限公司

2025年半年度报告

2025-087

2025年8月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邓海雄、主管会计工作负责人蹇丹及会计机构负责人(会计主管人员)张文清声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

本半年度报告可能涉及未来计划等前瞻性陈述，该等计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

、核心技术人员流失风险。

经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但仍存在核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失，将会在一定程度上影响公司的长远发展。

、商誉减值的风险。

公司经过多次并购重组后，形成较高商誉，定期进行减值测试并相应计提减值准备。截至报告期末，商誉账面价值为5.89亿元，占资产总额的

8.50%。如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大，则存在

商誉减值的风险，从而直接影响公司业绩。

3、为“林氏家族”代偿债务及所代偿金额无法全额收回的风险。

因“林氏家族”违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款及同孚实业私募债等事项导致公司为其代偿债务，截至目前“林氏家族”及其关联方合计占用公司资金为17.28亿元。公司已对“林氏家族”采取司法程序进行追偿，向福建省泉州市德化县人民法院申请多起支付令并申请强制执行，法院强制执行后作出《执行裁定书》：被执行人名下暂无可供执行财产，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行，再次申请执行不受申请执行时效的限制。“林氏家族”面临债务危机，且资不抵债，公司存在难以全部收回代偿债务的风险。

、投资者诉讼及索赔的风险。

因公司涉嫌信息披露违法违规，2020年12月31日，公司及相关责任人收到中国证监会福建监管局的《行政处罚决定书》（[2020]6号），中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚。前述事项已引起投资者诉讼，截至2025年8月20日，公司的投资者诉讼涉及的投资者共1,075位，应赔偿金额共计9,166.52万元，其中：经过法院立案受理后以调解、和解以及债权人撤诉的方式履行完毕的金额为9,165.85万元，在推进和解的金额为0.67万元。针对公司被中国证监会处罚带来的诉讼及索赔风险，公司董事会及经营管理层给予高度重视，聘请专业的法律顾问积极应对，尽量减小对公司的负面影响。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 18

第五节 重要事项 ...... 19

第六节 股份变动及股东情况 ...... 28

第七节 债券相关情况 ...... 33

第八节 财务报告 ...... 34

第九节 其他报送数据 ...... 141

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的2025年半年度报告文本。

二、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

三、报告期内在公司选定的信息披露报纸《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上

公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。

四、以上备查文件的备置地点：公司总部办公地址。

释义释义项 指 释义内容能特科技、能特科技公司、本公司、公司指湖北能特科技股份有限公司控股股东、荆江实业指湖北荆江实业投资集团有限公司实际控制人、荆州市国资委指荆州市人民政府国有资产监督管理委员会城发集团指荆州市城市发展控股集团有限公司上海五天指上海五天实业有限公司能特公司指能特科技有限公司石首能特指能特科技（石首）有限公司益曼特指益曼特健康产业（荆州）有限公司塑米信息、上海塑米指上海塑米信息科技有限公司广东塑米指塑米科技（广东）有限公司湖北塑米指塑米科技（湖北）有限公司泉州塑米指塑米科技（泉州）有限公司塑米供应链指上海塑米供应链管理有限公司燊乾矿业指陕西省安康燊乾矿业有限公司天科制药指天科（荆州）制药有限公司汕头金塑指汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）林氏家族指原控股股东林福椿及其子林文昌、林文洪、林文智四人DSM 指 DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司章程》指湖北能特科技股份有限公司现行章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

股票简称能特科技股票代码002102变更前的股票简称（如有）冠福股份股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称湖北能特科技股份有限公司公司的中文简称（如有）能特科技公司的外文名称（如有）HuBei NengTer Technology CO.,Ltd公司的外文名称缩写（如有）

HuBei NengTer Technology公司的法定代表人邓海雄

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名黄浩 庄凌联系地址

湖北省荆州市沙市区园林北路

号城发新时代

号楼

楼

湖北省荆州市沙市区园林北路

号城发新时代

号楼

楼

电话 0716-8029666 0716-8029666传真0716-8020666 0716-8020666电子信箱zqb@guanfu.com zqb@guanfu.com

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化

□适用 ?不适用

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2024年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□适用 ?不适用

公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2024年年报。

3、其他有关资料

其他有关资料在报告期是否变更情况

□适用 ?不适用

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减营业收入（元） 5,228,785,638.59 6,231,356,570.93 -16.09%归属于上市公司股东的净利润（元）339,217,614.39 56,881,796.88 496.36%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

410,975,743.15 47,823,294.42 759.36%经营活动产生的现金流量净额（元）225,239,925.78 200,604,116.43 12.28%基本每股收益（元/股） 0.1288 0.0216 496.30%稀释每股收益（元/股）

0.1288 0.0216 496.30%加权平均净资产收益率

9.91% 1.38% 8.53%

本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减总资产（元）6,932,709,559.74 8,256,108,014.43 -16.03%归属于上市公司股东的净资产（元）3,340,927,508.17 3,501,717,164.26 -4.59%

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元项目

金额

说明

非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-2,827.88计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

7,177,622.27债务重组损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

其他符合非经常性损益定义的损益项目-78,065,095.89

林氏家族原违规事项根据生效判决确认的本金和利息而计提的坏账准备。

减：所得税影响额

少数股东权益影响额（税后）

合计

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

截至2025年6月30日，公司总资产69.33亿元，归属于上市公司股东的净资产33.41亿元；2025年1-6月公司实现营业收入52.29亿元，同比降低16.09%；归属于上市公司普通股股东的净利润3.39亿元，同比增长496.36%，主要系（1）全资子公司能特科技有限公司的维生素E及医药中间体业务经营情况保持良好，为公司带来利润约4.47亿元，经营业绩较上年同期实现大幅增长；（2）原林氏家族违规票据案件中的江苏盈时互联网信息科技有限公司案件，根据福建高院终审判决确认了本期损失金额7,843.17万元（含诉讼费），该笔损失金额为非经常性损益。公司不服福建高院判决，向最高人民法院申请再审，目前最高人民法院已立案审查（详见“第八节 财务报告—— 十七、其他重要事项”）。

公司将聚焦精细化工主业，优化资产结构，适时出让非核心主业资产，集中资源做大做强主业，加大新产品、新技术的研发力度，推进技术革新，保持在行业细分领域内的持续领先优势，提升核心竞争力。

报告期内，公司主营业务的情况如下：

（1）医药中间体业务

报告期内，在医药行业整体产业升级转型的大背景下，公司全资子公司能特公司继续对主导产品孟鲁司特钠中间体和瑞舒伐他汀中间体生产链进行强链、补链、延链，进一步完善产业链的自我配套，抵御激烈的行业竞争以保持盈利；持续研发、培育新的医药中间体品种，丰富公司产品结构，形成多品种发展的格局。

为延伸产业链，能特公司与招商局集团旗下天津药物研究院合资共建天科制药，建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，充分发挥双方在技术、资源、人才和产业等方面的优势，共同打造医药产业链，构建从中间体到原料药的研发、生产联合体。2024年5月底，天科制药的首款原料药——米诺地尔已经获得了药监局上市批准，2025年天科制药正式进入生产销售运营期，预计可为公司带来新的业务增长点。

（2）维生素E及其中间体业务

2022年合资公司益曼特完成智能升级改造后，维生素E生产线全面达产达标并实现盈利。2024年下半年维生素E及中间体的价格开始大幅提升，回稳及上涨态势持续至报告期内。能特公司报告期内维生素E业务经营业绩较去年同期实现大幅增长。

（3）塑贸电商业务及其他

公司之全资子公司上海塑米具备多年行业经验和管理能力，构建了“塑米城”(sumibuy.com)-塑料原料供应链电商B2B平台，其最终用户是与塑料原料有关的制造型企业。近年来全国制造型企业形势不佳，塑贸电商业务竞争激烈，毛利润持续降低，公司认真梳理业务种类、区域布局，计划关停成本高、盈利差的业务和子公司，逐步压缩业务规模，积极化解经营风险。公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产、以及燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好地优化资产结构，盘活公司存量资产，降低资产负债率，提高资产运营及资金使用效率，集中资源做大做强精细化工主业。报告期内，公司已公开挂牌转让燊乾矿业100%股权，截至2025年7月30日公司已完成了与受让方的股权转让和工商变更登记。

二、核心竞争力分析

1、行业地位

维生素E是全球市场容量最大的维生素类产品之一，被广泛应用于临床、医药、食品、饲料、保健品和化妆品等行业。全资子公司能特公司开发出的生物基法尼烯合成异植物醇的创新工艺颠覆了国外垄断数十年的化学全合成技术。能特公司与全球营养保健品行业领军企业帝斯曼-芬美意就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，能特公司持有益曼特25%股权，并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用等后50%的利润分成。双方充分发挥各自优势、互利共赢，共同做好维生素E产品，为公司业绩稳步增长奠定了扎实基础。益曼特已成为全球维生素E领军企业。

2、技术研发实力

能特公司拥有较强的研发能力和优秀人才团队。现任公司董事长陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师，拥有几十年的化工行业精细化管理经验。能特公司优秀的合成工艺开发能力与大规模生产的精细化管理能力的完美结合，形成了核心竞争力，使得主要产品在市场上有较大的质量与成本优势，生产过程也更加绿色环保。公司坚持在化工专精领域耕耘，不局限于医药中间体，通过工艺技术创新，开发国际领先、国内缺乏的新产品，避免传统产品领域的激烈竞争，为公司打造新的未来。

三、主营业务分析

概述参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。主要财务数据同比变动情况

单位：元

本报告期 上年同期 同比增减 变动原因营业收入 5,228,785,638.59 6,231,356,570.93 -16.09%主要系贸易业务收入下降所致营业成本5,128,048,065.73 6,097,852,335.78 -15.90%销售费用6,606,647.42 5,563,296.57 18.75%

主要系泉州塑米城相关销售费用增加所致

管理费用 42,773,295.50 47,937,471.29 -10.77%财务费用14,266,341.14 10,427,805.37 36.81%

主要系本期利息收入较上年大幅减少所致

所得税费用-7,724,425.49 5,134,672.20 -250.44%

主要系本期亏损导致的递延所得税资产增加所致

经营活动产生的现金流量净额225,239,925.78 200,604,116.43 12.28%投资活动产生的现金流量净额242,975,230.53 43,731,115.68 455.61% 主要系本期收到益曼特分红所致筹资活动产生的现金流量净额-602,190,746.43 -224,671,612.25 168.03%主要系本期回购股份支出5亿元所致

现金及现金等价物净增加额 -135,649,357.95 17,682,056.22 -867.16%公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□适用 ?不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。营业收入构成

单位：元

本报告期 上年同期

同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计 5,228,785,638.59 100% 6,231,356,570.93 100% -16.09%分行业贸易业务

医药化工

园区经营等

分产品塑料原材料等

医药中间体

租金物业服务费等

分地区境内

境外

占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况?适用 □不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上

年同期增减

营业成本比上

年同期增减

毛利率比上年

同期增减分行业

贸易业务

医药化工

分产品塑料原材料等

医药中间体

分地区境内

境外

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

四、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性投资收益 426,649,714.15 126.00%

主要系权益法核算的长期股权投资收益和债务重组收益影响所致

否资产减值-20,143,021.29 -5.95% 主要系存货跌价准备影响所致 否营业外收入292,917.84 0.09%

主要系收到政府补助及租户提前退租收到违约金影响所致

否营业外支出1,263,057.45 0.37% 主要系滞纳金及预计诉讼赔偿影响所致 否

五、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

本报告期末 上年末

比重增减 重大变动说明金额 占总资产比例 金额 占总资产比例

货币资金1,050,315,870.44 15.15% 1,922,873,951.76 23.29% -8.14%

主要系公司压缩贸易业务规模，受采购规模的减少影响，应付票据及存货金额减少，导致用于开具银行承兑汇票的受限资金也相应减少

应收账款481,557,628.99 6.95% 279,572,403.76 3.39% 3.56%存货1,460,998,042.93 21.07% 2,234,929,465.83 27.07% -6.00%投资性房地产546,078,500.00 7.88% 546,078,500.00 6.61% 1.27%长期股权投资1,085,892,240.49 15.66% 937,670,986.65 11.36% 4.30%

主要系报告期内联营企业益曼特业绩大幅增加影响所致

固定资产952,472,040.06 13.74% 1,014,720,113.86 12.29% 1.45%在建工程54,035,588.17 0.78% 21,323,886.18 0.26% 0.52%使用权资产 1,531,421.19 0.02% 1,822,479.65 0.02% 0.00%

短期借款1,054,048,388.69 15.20% 804,873,851.31 9.75% 5.45%

主要系报告期末公司短期借款余额增加所致

合同负债105,662,549.43 1.52% 471,254,297.15 5.71% -4.19%长期借款199,149,250.00 2.87% 216,085,000.00 2.62% 0.25%租赁负债 1,008,801.53 0.01% 1,324,988.87 0.02% -0.01%应付票据1,327,250,701.76 19.14% 1,839,318,347.50 22.07% -2.93%

2、主要境外资产情况

□适用 ?不适用

3、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

本期计提的减值

本期购买

金额

本期出售金额

其他变动

期末数金融资产

4.其他权益

工具投资

492,125.41 492,125.41金融资产小计

492,125.41 492,125.41投资性房地产

546,078,500.00 546,078,500.00上述合计546,570,625.41 546,570,625.41金融负债

0.00 0.00其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

4、截至报告期末的资产权利受限情况

公司持有的子公司能特公司、上海塑米的股权仍有部分被冻结，属于已和解支付但还未解除的情况，公司正在积极推进解除股权冻结事宜，以保护公司的合法权益。

六、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

11,674,414.91

、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元项目名称

投资方式是否为固定资产投资

投资项目涉及行业

本报告期投入金额

截至报告期末累计实际投入金额

资金来源项目进度预计收益

截止报告期末累计实现的收益

未达到计划进度和预计收益的原因

披露日期（如有）

披露索引（如有）塑米

智谷

自建 是 产业园

自有

资金

-04-

-022

-- -- --

-- --

-- -- --注:累计投入金额含土地投入。

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

七、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

八、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润能特公司

子公司

医药化工

益曼特

参股公司

维生素

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响成都塑创科技有限公司 注销

该公司无实际业务，注销能节省公司经营成本且符合公司发展战略上海秣灵信息科技有限公司 注销

该公司无实际业务，注销能节省公司经营成本且符合公司发展战略主要控股参股公司情况说明益曼特维生素E的价格与上年同期相比实现了大幅增加，导致了2025年度上半年益曼特的净利润88,128.73万元较去年同期5,337.78万元，增长1551.04%。

九、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十、公司面临的风险和应对措施

1、核心技术人员流失风险。

经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但仍存在核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失，将会在一定程度上影响公司的长远发展。

2、商誉减值的风险。

公司经过多次并购重组后，形成较高商誉，定期进行减值测试并相应计提减值准备。截至报告期末，商誉账面价值为5.89亿元，占资产总额的8.50%。如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大，则存在商誉减值的风险，从而直接影响公司业绩。

3、为“林氏家族”代偿债务及所代偿金额无法全额收回的风险。

因“林氏家族”违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款及同孚实业私募债等事项导致公司为其代偿债务，截至目前“林氏家族”及其关联方合计占用公司资金为17.28

亿元。公司已对“林氏家族”采取司法程序进行追偿，向福建省泉州市德化县人民法院申请多起支付令并申请强制执行，法院强制执行后作出《执行裁定书》：被执行人名下暂无可供执行财产，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行，再次申请执行不受申请执行时效的限制。“林氏家族”面临债务危机，且资不抵债，公司存在难以全部收回代偿债务的风险。

4、投资者诉讼及索赔的风险。

因公司涉嫌信息披露违法违规，2020年12月31日，公司及相关责任人收到中国证监会福建监管局的《行政处罚决定书》（[2020]6号），中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚。前述事项已引起投资者诉讼，截至2025年8月20日，公司的投资者诉讼涉及的投资者共1,075位，应赔偿金额共计9,166.52 万元，其中：经过法院立案受理后以调解、和解以及债权人撤诉的方式履行完毕的金额为9,165.85万元、在推进和解的金额为0.67万元。针对公司被中国证监会处罚带来的诉讼及索赔风险，公司董事会及经营管理层给予高度重视，聘请专业的法律顾问积极应对，尽量减小对公司的负面影响。

十一、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十二、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2024年年报。

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

四、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是 □否纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量（家） 2

序号 企业名称 环境信息依法披露报告的查询索引

能特科技有限公司 http://219.140.164.18:8007/hbyfpl/frontal/index.html#/home/index2 能特科技（石首）有限公司 http://219.140.164.18:8007/hbyfpl/frontal/index.html#/home/index

五、社会责任情况

公司严格秉承社会价值观念和道德规范，认真履行作为一个社会公民应尽的职责和义务，在力所能及的范围内，想社会所想，急社会所急，坚持参与社会公益活动，帮助弱势群体，以公司名义或组织员工举行捐款捐物的慈善行动，努力推动社会和谐发展。公司主动履行社会责任，积极参加各类社会活动与团体活动，与合作伙伴一起推动地方经济的发展，将回馈社会作为企业经营发展应尽的社会责任，把促进社会和谐和经济繁荣作为企业应尽的社会义务和企业对社会的承诺，努力经营，以自身发展带动当地经济和社会的发展，为社会的稳定和繁荣发展作出贡献。报告期内，公司之子公司石首能特向范兴垸村扶贫捐赠8万元，向石首市红十字蓝天救援队公益事业爱心捐赠3万元，向石首市特殊教育学校捐赠0.26万元；子公司泉州塑米向德化县杨梅乡商会赞助2万元。

第五节 重要事项

一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕

及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺无 无 无

无 无收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

无 无 无 无 无资产重组时所作承诺无 无 无 无 无首次公开发行或再融资时所作承诺

无 无 无

无 无股权激励承诺无 无 无 无 无

其他对公司中小股东所作承诺

林福椿、林文昌、林文洪、林文智

其他

于

年

月

日前解决通过公司及子公司在未履行内部审批决策程序以公司及子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、违规以公司名义借款等违规事项。

2018-09-28

2018-09-28至2018-10-14

超期未履行。

林福椿、林文昌、林文洪、林文智

其他

（

）就林氏家族以公司及子公司的名义未经公司内部审批决策程序而发生的全部担保，由林氏家族在2018年10月14日之前与担保权人协商解除，因担保事项导致上市公司损失的，由林氏家族赔偿全部损失；（2）就林氏家族以公司及子公司未经内部审批决策程序开具的商业承兑汇票，由林氏家族在商业承兑汇票的承兑期届满之前与商票持有人协商回购，若未能回购造成公司兑付的，由林氏家族全部赔偿；

（3）就林氏家族以公司

及子公司未经内部审批决策程序对外借款的债务，林氏家族在借款期限届满前无条件向公司提供足以清偿全部借款的资产，或以资产为公司的债务提供担保；

（4）以上差额补足、损

失赔偿义务，由林氏家族以包括但不限于现金、银行存款、股权、金融资产、房屋及土地等资产承担。（

）若因

2018-10-02

2018-09-28至2018-10-14

超期未履行。

林氏家族的前述行为形成公司资金被占用，林氏家族将向公司支付相应资金占用费。

其他承诺无 无 无 无 无承诺是否按时履行否如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

公司已积极启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，向法院申请支付令执行等，但被执行人已出现债务危机，其名下暂无可供执行财产。公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

?适用 □不适用

单位：万元股东或关联人名称

关联关系类型

占用时

间

发生原因 期初数

报告期新增占用金额

报告期偿还总金额

期末数

截至半年报披露日余额

预计偿还方式

预计偿还金额

预计偿还时间（月份）林氏家族 其他

2018

年度

违规资金占用

其他

同孚实业 其他

年度起

履行担保代偿责任

其他

林氏家族 其他

年度起

履行担保代偿责任

其他

--

--期末合计值占最近一期经审计净资产的比例

51.75%

相关决策程序不适用当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明

新增资金占用原因：原林氏家族违规票据案件中的江苏盈时互联网信息科技有限公司案件，福建高院终审判决。公司不服福建高院判决，向最高人民法院申请再审，目前最高人民法院已立案审查。公司确认债务和计提相关利息致本期林氏家族余额增加。

未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明

未能按计划清偿非经营性资金占用的原因：林氏家族因自身资金紧张，未能及时筹措到能有效解决债务的资金。目前，1、2018年度公司原控股股东林氏家族在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，该等违规事项是其刻意绕过公司董事会、监事会，所筹措到的款项均未进入公司或子公司的账户，是经过策划有计划地开展，其整个过程均为私下操作。2、公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债出现逾期且未兑付的情形，并引发了相关的纠纷及诉讼。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，已与全部应支付的私募债项目相关债权人达成和解并支付完毕，从而形成非经营性资金占用。

责任人追究：公司根据《内部问责制度》，结合核查结果，对内展开相关问题的问责与追责，公司董事会对时任董事长、总经理进行批评，并要求其对违规行为限期整改最大限度内降低对公司的影响。林文昌于2018年9月20日辞去公司董事长职务，林文智分别于2018年10月11日、2019年4月10日辞去了总经理、副董事长职务。

董事会拟采取的措施：公司已积极采取相关的司法程序向林氏家族进行追偿，并向人民法院申请强制执行，法院执行后作出《执行裁定书》：被执行人名下暂无可供执行财产，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行，再次申请执行不受申请执行时效的限制。公司将保留对林氏家族追偿的权利，持续关注林氏家族资产状况，如能发现其仍有可执行资产，公司将再次申请人民法院启动强制执行程序，确保公司股东合法权益。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□是 ?否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用公司发展战略将继续做大做强医药中间体及维生素板块；适时出让非核心主业的资产，增加现金流，目前已完成燊乾矿业100%股权对外转让过户；优化塑贸电商业务经营结构，化解经营风险，转型升级，提质增效，2024年度已对塑贸电商业务相关的资产组对应的商誉全额计提了减值准备。公司2024年度和2025年上半年的主营业务收入中，塑贸电商业务占比超过90%，优化业务经营结构可能会导致收入结构发生重大变化。

七、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项?适用 □不适用诉讼(仲裁)基本

情况

涉案金额（万元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期

披露索引江苏盈时互联网信息科技有限公司诉讼请求撤销一审判决，改判支持盈时公司一审诉讼请求，一审法院起诉

6,000 是

福建省高院终审判决。公司不服福

决，向最高人民法院申

同孚公司、冠福公司应于本判决生效之日起十日内支付盈时公司票据款6,000万元及利息

以

万元为基

无 2025-08-26

请求判令

同孚公司、冠福公司共同支付商业承兑汇票票面金额6,000万元；2.同孚公司、冠福公司共同支付以本金6,000万元为基数，自2018年9月29日起至2019年8月19日按人民银行同期贷款利率计算利息(2,352,240元),自2019年8月20日至实际支付之日按银行间同业拆借贷款。

请再审，目前最高人民法院已立案审查。

数自

年

月28日起至2020年8月19日止按年利率6%计算:自2020年8月20日起至实际付款日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即按年利率3.85%计算)；②一审、二审案件受理费各366,588.7元，均由被上诉人同孚公司，冠福公司共同承担。

九、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十一、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权无

应付关联方债务关联方 关联关系

形成原因

期初余额（万元）

本期新增金额（万元）

本期归还金额（万元）

利率

本期利息（万元）

期末余额（万元）邓海雄

持股

以上的股东、副董事长

股东借款

4,777.15 103.5 5.00% 103.5 4,880.65成发科技湖北有限公司

陈烈权控制的企业 借款 10,022.1 3,112.16 7,000.67 3.00% 112.16 6,133.59关联债务对公司经营成果及财务状况的影响

关联方向公司提供资金，有助于改善公司的资金状况，保障公司的持续稳定发展。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

（1）公司2025年4月24日召开第七届董事会第三十一次会议、2025年5月20日召

开2024年度股东大会审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，公司在销售商品或提供劳务、房屋租赁、采购商品或接受劳务、利息收入等业务领域发生日常经营性关联交易，预计2024年度日常关联交易总金额为74,145.00万元，详见公司2025年4月26日披露的《关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。公司在报告期内前述日常经营性关联交易实际发生额为26,996.96万元，其中销售商品或提供劳务的实际发生额为26,950.65万元。

（2）公司2025年3月18日召开第七届董事会第二十九次会议、2025年4月4日召

开2025 年第三次临时股东大会审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，根据经营需要，公司控股股东荆江实业之下属全资子公司荆州市城发物业管理有限公司拟整体承包租赁公司之全资子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的园区，详见公司2025年3月18日披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2025-028）。公司在报告期内前述租赁收入127.03万元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称《关于预计公司

年度日常关联交易的公告》（公告编号：

）

2025年04月26日 巨潮资讯网

《关于房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：

）

2025年03月18日 巨潮资讯网

十二、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

公司的全资子公司上海五天的“中国梦谷--西虹桥文化创意科技产业园区”毗邻虹桥机场及高铁车站，由控股股东荆江实业之下属全资子公司荆州市城发物业管理有限公司整体承包租赁。租赁期限：2025年6月1日至2030年5月31日，租期5年（采取5+5模式，满5年业主未出售园区和政府未动迁以及用途不发生改变，则自动延续5年）。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型

担保物

反担保情

况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保城发集团

2024年09月11日

10,000

2025年03月07日

10,000

连带责任担保

承担担保责任之次日起

年

否 是城发集团

2024年09月11日

20,000

2024年11月14日

19,900

连带责任担保

承担担保责任之次日起

年

否 是城发集团

2023年12月07日

15,000

2024年12月01日

15,000

连带责任担保

承担担保责任之次日起

年

否 是

天科药业

2025年04月24日

2025年06月17日

连带责任担保

承担担保责任之次日起

年

否 是天科药业

2025年04月24日

11,096

2025年06月18日

11,096

连带责任担保

承担担保责任之次日起

年

否 是报告期内审批的对外担保额度合计（A1）11,896报告期内对外担保实际发生额合计（A2）21,896报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）56,896报告期末实际对外担保余额合计（A4）56,796公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型

担保物

反担保情

况（如

有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保广东塑米

2018年07月05日

190.45

2018年07月25日

190.45

连带责任担保

每一期债务履行期限届满之日起

年

否 是广东塑米

2024年04月19日

20,000

2025年06月06日

6,437.9

连带责任担保

每一期债务履行期限届满之日起

年

否 是广东塑米

2024年04月19日

4,000

2025年03月14日

3,672.8

连带责任担保

每一期债务履行期限届满之日起

年

否 是广东塑米

2025年03月18日

12,000

2025年05月13日

11,999.2

连带责任担保

每一期债务履行期限届满之日起

年

否 是湖北塑米

2024年04月19日

10,000

2025年01月10日

9,981.34

连带责任担保

每一期债务履行期限届满之日起

年

否 是能特公司

2025年04月24日

20,000

2025年06月20日

10,000

连带责任担保

每一期债务履行期限届满之日起

年

否 是能特公司

2024年04月19日

33,000

2025年01月13日

12,150

连带责任担保

每一期债务履行期限届满之日起

年

否 是能特公司

2024年04月19日

25,000

2024年12月09日

19,950

连带责任担保

每一期债务履行期限届满之日起

年

否 是能特公司

2025年03月18日

6,500

2025年04月02日

6,500

连带责任担保

每一期债务履行期限届满之日起

年

否 是能特公司

年

月

日

15,000石首能特

2024年04月19日

15,000

2024年08月23日

10,000

连带责任担保

每一期债务履行期限届满之日起

年

否 是报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

53,500

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

60,741.24报告期末已审批的对子公司担保

160,690.45

报告期末对子公司实际担

额度合计（

）

保余额合计（

）

子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生

日期

实际担保金额

担保类型

担保物（如有）

反担保情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保广东塑米

2025年04月03日

8,000

2025年05月22日

7,225.12

连带责任担保

每一期债务履行期限届满之日起

年

否 是报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） 8,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 7,225.12

C3）8,000报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）7,225.12公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

73,396

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

89,862.36报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

225,586.45

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

154,902.81实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 46.37%其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）44,900直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 32,281.69担保总额超过净资产50%部分的金额（F）

上述三项担保金额合计（D+E+F）77,181.69对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

无违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无采用复合方式担保的具体情况说明

（1）能特公司向中国进出口银行湖北分行申请借款10,000.00万元，由城发集团提供

担保，本公司为城发集团提供反担保。

（2）能特公司向进出口银行湖北省分行申请借款19,900.00万元，由城发集团提供担

保，本公司为城发集团提供反担保。

（3）能特公司向中国建设银行股份有限公司荆州玉桥支行申请借款15,000.00万元，

由城发集团提供担保，本公司为城发集团提供反担保。

（4）能特公司向中国农业银行股份有限公司沙市支行申请借款9,950.00万元，由本

公司、石首能特同时提供担保。

（5）能特公司向中国农业银行股份有限公司沙市支行申请借款10,000.00万元，由本

公司、石首能特同时提供担保。

（6）广东塑米向广东华兴银行股份有限公司汕头分行申请开具银行承兑汇票6,437.90

万元，由本公司和上海塑米、上海塑创、邓海雄、陈小红同时提供担保。

（7）广东塑米向广发银行股份有限公司汕头分行申请开具银行承兑汇票3,672.80万

元，由本公司和上海塑米、邓海雄、陈小红同时提供担保。

（8）广东塑米向平安银行广州东风中路支行申请开具银行承兑汇票11,999.20万元,由

本公司与上海塑米、沨隆信息科技（上海）有限公司、邓海雄同时提供担保。

（9）广东塑米向中国银行股份有限公司汕头分行开具银行承兑汇票3,997.00万元，

由上海塑米、邓海雄、陈小红同时提供担保，金源昌集团有限公司提供抵押担保。

（10）广东塑米向中国银行股份有限公司汕头分行申请信用证3,001.20万元，由上海

塑米、邓海雄、陈小红同时提供担保，金源昌集团有限公司提供抵押担保。

（11）广东塑米向中国银行股份有限公司汕头分行申请进口押汇226.93万元，由上海

塑米、邓海雄、陈小红同时提供担保，金源昌集团有限公司提供抵押担保。

（12）湖北塑米向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请开具银行承兑汇票

9,981.34万元，由本公司和上海塑米、邓海雄、陈小红同时提供担保。

（13）广东塑米向东亚银行（中国）有限公司汕头支行申请开具信用证190.45万元，

由本公司与上海塑米同时提供担保。

3、委托理财

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十三、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十四、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新股

送股

公积金

转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条

件股份

302,731,556 11.49% 0 0 0 11,250 11,250 302,742,806 11.50%

1、国家持股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

2、国有法人

持股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、其他内资

持股

302,731,556 11.49% 0 0 0 11,250 11,250 302,742,806 11.50%其中：境内法人持股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%境内自然人持股

302,731,556 11.49% 0 0 0 11,250 11,250 302,742,806 11.50%

4、外资持股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

二、无限售条

件股份

2,331,104,734 88.51% 0 0 0 -1,267,050 -1,267,050 2,329,837,684 88.50%

1、人民币普

通股

2,331,104,734 88.51% 0 0 0 -1,267,050 -1,267,050 2,329,837,684 88.50%

2、境内上市

的外资股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市

的外资股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

三、股份总数

2,633,836,290 100.00% 0 0 0 -1,255,800 -1,255,800 2,632,580,490 100.00%股份变动的原因?适用 □不适用公司于2025年2月14日注销了注销回购专用证券账户中以前年度所回购的股份1,255,800股，占回购股份注销前公司总股本的0.0477%，本次以前年度所回购股份全部注销完成后，公司总股本由2,633,836,290股减少至2,632,580,490股。具体内容详见公司2025年2月18日披露的《关于以前年度所回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-013）。

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

（1）公司于2025年2月11日召开了第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第

二十一次会议，于2025年2月27日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份并注销的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币3.90元/股（含），实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内（即2025年2月28日至2026年2月27日），具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购股份将全部用于注销并相应减少注册资本。具体内容详见公司于2025年3月5日披露的《回购报告书》（公告编号：2025-019）。

（2）2025年3月5日至6月27日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式

已累计回购公司股份156,953,700股，占公司当时总股本（2,632,580,490股）的5.96%，最高成交价为3.47元/股，最低成交价为2.40元/股，成交总金额为49,994.07万元（不含交易费用等）。本次回购股份的金额已达回购股份方案中的回购金额下限，且未超过回购方案中回购金额上限，本次回购股份实施完毕，实施情况符合既定方案和相关法律法规的要求。具体内容详见公司于2025年6月28日披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-065）。

（3）公司于2025年7月2日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二

十六次会议，以及2025年7月18日召开公司2025年第五次临时股东大会审议通过了《关于注销公司回购股份暨减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司注销通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的156,953,700股，并相应减少公司注册资本，修订《公司章程》。回购股票156,953,700股已于2025年7月31日办理完成回购股份注销手续，具体内容详见公司于2025年8月2日披露的《关于前次回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-083）。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股股东名称

期初限售股数

本期解除限售股数

本期增加限售

股数

期末限售股数

限售原因 解除限售日期离任高管0 0 11,250 11,250

高管离职后在原定任期未届满时购买股票

2026年1月8日合计0 0 11,250 11,250-- --

二、证券发行与上市情况

□适用 ?不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数42,061报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股东名称 股东性质

持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份

数量

质押、标记或冻结情况股份状态 数量湖北荆江实业投资集团有限公司

国有法人 12.86% 338,463,100 0 0 338,463,100 不适用 0陈烈权

境内自然人

质押

邓海雄

境内自然人

质押

北京天宇泽华物联科技有限公司

境内非国有

法人

2.19% 57,550,100 0 0 57,550,100 不适用 0刘飞达

境内自然人

不适用

汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）

境内非国有法人

1.41% 37,013,101 0 0 37,013,101不适用

中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划

其他 1.20% 31,543,900 31,543,900 0 31,543,900 不适用 0荆州市古城国有投资有限责任公司

国有法人 1.18% 31,190,500 0 0 31,190,500 不适用 0刘文强

境内自然人

不适用

蔡鹤亭

境内自然人

不适用

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

不适用

上述股东关联关系或一致行动的说明

湖北荆江实业投资集团有限公司、邓海雄和汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）系一致行动人，其他股东相互之间未知是否存在关联关系或是否属于一致行动人的关系。上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明

不适用前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注11）

中竞价交易方式累计回购股份数量为156,953,700

册资本，回购股份数量占注销前公司总股本（

股）的

。

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量湖北荆江实业投资集团有限公司

人民币普通股

陈烈权

人民币普通股

北京天宇泽华物联科技有限公司

人民币普通股

邓海雄

人民币普通股

刘飞达

人民币普通股

汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）

人民币普通股

中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划

31,543,900人民币普通股31,543,900荆州市古城国有投资有限责任公司

人民币普通股

刘文强

人民币普通股

蔡鹤亭

人民币普通股

前10名无限售条件股东之间，以及前10名无限售条件股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

湖北荆江实业投资集团有限公司、邓海雄和汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）系一致行动人，其他股东相互之间未知是否存在关联关系或是否属于一致行动人的关系。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

不适用持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 ?不适用

公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2024年年报。

五、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

六、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□是 ?否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：湖北能特科技股份有限公司

2025年06月30日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金1,050,315,870.44 1,922,873,951.76结算备付金拆出资金

交易性金融资产

衍生金融资产应收票据

应收账款481,557,628.99 279,572,403.76应收款项融资预付款项311,721,054.69 316,662,375.64应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款10,416,305.95 25,455,614.46其中：应收利息2,871,004.91 5,943,963.50应收股利

买入返售金融资产

存货1,460,998,042.93 2,234,929,465.83其中：数据资源

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产 1,548,687.10 1,548,687.10其他流动资产60,058,378.84 43,372,181.12流动资产合计3,376,615,968.94 4,824,414,679.67非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资长期应收款6,194,748.38 6,194,748.38长期股权投资1,085,892,240.49 937,670,986.65其他权益工具投资 492,125.41 492,125.41其他非流动金融资产

投资性房地产546,078,500.00 546,078,500.00固定资产952,472,040.06 1,014,720,113.86在建工程54,035,588.17 21,323,886.18生产性生物资产

油气资产

使用权资产1,531,421.19 1,822,479.65无形资产267,143,191.25 268,816,307.03其中：数据资源

开发支出

其中：数据资源

商誉589,025,886.44 589,055,886.44长期待摊费用 2,351,603.36 2,605,129.11递延所得税资产47,586,965.34 39,729,250.07其他非流动资产3,289,280.71 3,183,921.98非流动资产合计 3,556,093,590.80 3,431,693,334.76资产总计6,932,709,559.74 8,256,108,014.43流动负债：

短期借款 1,054,048,388.69 804,873,851.31向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据1,327,250,701.76 2,168,329,142.50应付账款240,005,471.71 244,136,490.15预收款项5,386,649.75 2,939,579.56合同负债105,662,549.43 471,254,297.15卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 14,547,249.58 26,191,889.85应交税费9,499,033.62 15,081,832.27其他应付款279,524,011.23 227,300,161.90其中：应付利息

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 8,621,593.95 169,018,146.19其他流动负债13,736,131.41 61,263,058.60流动负债合计3,058,281,781.13 4,190,388,449.48非流动负债：

保险合同准备金

长期借款199,149,250.00 216,085,000.00应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债1,008,801.53 1,324,988.87长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债18,924,232.48 14,867,264.45递延收益52,951,611.68 57,322,579.22递延所得税负债67,810,537.50 68,061,357.79其他非流动负债

非流动负债合计 339,844,433.19 357,661,190.33负债合计3,398,126,214.32 4,548,049,639.81所有者权益：

股本

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备463,526.34 463,526.34盈余公积

一般风险准备

未分配利润

归属于母公司所有者权益合计

少数股东权益

所有者权益合计

负债和所有者权益总计

法定代表人：邓海雄 主管会计工作负责人：蹇丹 会计机构负责人：张文清

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 9,162.45 60,286.52交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

应收款项融资

预付款项其他应收款19,490,818.83 173,971,612.43其中：应收利息

应收股利 11,516,352.98存货

其中：数据资源

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产4,438,480.46 4,228,530.94流动资产合计23,938,461.74 178,260,429.89非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资4,852,495,517.74 4,793,325,453.60其他权益工具投资 492,125.41 492,125.41其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 197,803.26 231,245.40在建工程

生产性生物资产

油气资产使用权资产

无形资产

其中：数据资源

开发支出

其中：数据资源

商誉

长期待摊费用138,806.29 203,731.93递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计4,853,324,252.70 4,794,252,556.34资产总计4,877,262,714.44 4,972,512,986.23流动负债：

短期借款交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据应付账款5,541,464.25 8,706,143.20预收款项

合同负债

应付职工薪酬259,350.00 1,262,200.00应交税费 21,523.04 103,796.85其他应付款1,754,471,691.87 1,769,569,849.42其中：应付利息42,580,803.98 42,580,803.98应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计1,760,294,029.16 1,779,641,989.47非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 18,924,232.48 14,867,264.45递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债非流动负债合计18,924,232.48 14,867,264.45负债合计1,779,218,261.64 1,794,509,253.92所有者权益：

股本

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

所有者权益合计

负债和所有者权益总计

3、合并利润表

单位：元项目 2025年半年度 2024年半年度

一、营业总收入

5,228,785,638.59 6,231,356,570.93其中：营业收入5,228,785,638.59 6,231,356,570.93利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本

5,229,324,266.60 6,197,036,722.75其中：营业成本 5,128,048,065.73 6,097,852,335.78利息支出

手续费及佣金支出

退保金赔付支出净额

提取保险责任准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加8,059,231.41 5,781,383.05销售费用6,606,647.42 5,563,296.57管理费用42,773,295.50 47,937,471.29研发费用29,570,685.40 29,474,430.69财务费用14,266,341.14 10,427,805.37其中：利息费用17,124,030.93 27,229,128.81利息收入9,599,739.61 22,206,639.35加：其他收益7,173,622.27 30,639,305.25投资收益（损失以“—”号填列） 426,649,714.15 23,214,209.14其中：对联营企业和合营企业的投资收益425,284,768.12 20,556,279.31以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“—”号填列）净敞口套期收益（损失以“—”号填列）

公允价值变动收益（损失以“—”号填列）

信用减值损失（损失以“—”号填列） -73,560,903.84 1,699,466.13资产减值损失（损失以“—”号填列）-20,143,021.29 -3,296,259.21资产处置收益（损失以“—”号填列）-2,827.88 1,141,162.90

三、营业利润（亏损以“—”号填列）

339,577,955.40 87,717,732.39加：营业外收入292,917.84 165,549.74减：营业外支出1,263,057.45 20,651,844.33

四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）

338,607,815.79 67,231,437.80减：所得税费用-7,724,425.49 5,134,672.20

五、净利润（净亏损以

号填列）

（一）按经营持续性分类

持续经营净利润（净亏损以

号填列）

终止经营净利润（净亏损以

号填列）

（二）按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润（净亏损以

号填列）

少数股东损益（净亏损以

号填列）

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

重新计量设定受益计划变动额

权益法下不能转损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允价值变动

企业自身信用风险公允价值变动

其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

权益法下可转损益的其他综合收益

其他债权投资公允价值变动

金融资产重分类计入其他综合收益的金额

其他债权投资信用减值准备

现金流量套期储备

外币财务报表折算差额

其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：邓海雄 主管会计工作负责人：蹇丹 会计机构负责人：张文清

4、母公司利润表

单位：元项目 2025年半年度 2024年半年度

一、营业收入 2,830,188.66 5,660,377.32

减：营业成本2,830,188.66 5,660,377.32税金及附加39,149.29销售费用管理费用5,783,889.44 9,077,646.27研发费用

0.00财务费用 -1,336.33 1,887.54

其中：利息费用

0.00 809.42

利息收入5,915.87 341.88加：其他收益7,593.02 125.41投资收益（损失以“—”号填列）501,394,946.03 2,657,929.83其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“—”号填列）

净敞口套期收益（损失以“—”号填列）

公允价值变动收益（损失以“—”号填列）

信用减值损失（损失以“—”号填列）-77,980,278.45 -84,544.79资产减值损失（损失以“—”号填列）

0.00资产处置收益（损失以“—”号填列）

0.00

二、营业利润（亏损以“—”号填列）

420,469,896.15 -884,795.33加：营业外收入

0.00减：营业外支出429,519.81 12,608,573.38

三、利润总额（亏损总额以“—”号填列）

420,040,376.34 -13,493,368.71减：所得税费用

0.00

四、净利润（净亏损以

号填列）

（一）持续经营净利润（净亏损以

号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以

号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

重新计量设定受益计划变动额

权益法下不能转损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允价值变动

企业自身信用风险公允价值变动

其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

权益法下可转损益的其他综合收益

其他债权投资公允价值变动

金融资产重分类计入其他综合收益的金额

其他债权投资信用减值准备

现金流量套期储备

外币财务报表折算差额

其他

六、综合收益总额

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目

年半年度

年半年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还3,174,767.74 8,474,307.06收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金5,263,145,844.21 6,466,344,081.73客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金454,366,545.87 491,082,585.64分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,994,651.48 23,263,871.48其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

6、母公司现金流量表

单位：元项目

年半年度

年半年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2025年半年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计优先股

永续债

其他

加：会

—”号填

．所有者

．其他权

．股份支

．其他

．提取盈

．提取一

．对所有

．其他

．资本公

．盈余公

．盈余公

．设定受

．其他综

．其他

．本期提

．本期使

上年金额

单位：元

项目

2024年半年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

存股其他综合

收益

备

积

一般风险准备

未分配利

润

其他

小计优先

股

永续

债

其他

—”号填

．所有者

．其他权

．股份支

．其他

．提取盈

．提取一

．对所有

．其他

．资本公

．盈余公

．盈余公

．设定受

．其他综

．其他

．本期提

．本期使

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2025年半年度股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

其他

所有者权益合

计优先股永续

债

其他

-

加：会

-

—”号填

-

．所有者

．其他权

．股份支

．其他

．提取盈

．对所有

．其他

．资本公

．盈余公

．盈余公

．设定受

．其他综

．其他

．本期提

．本期使

-

上年金额

单位：元项目

2024年半年度股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合收

益

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益

合计优先

股

永续

债

其他

-

-

—”号填

-

．所有者

．其他权

．股份支

．其他

．提取盈

．对所有

．其他

．资本公

．盈余公

．盈余公

．设定受

．其他综

．其他

．本期提

．本期使

-

-

-

三、公司基本情况

湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（原名冠福控股股份有限公司）于2002年8月27日经福建省人民政府批准，在福建省泉州冠福集团有限公司（原名福建省德化冠福陶瓷有限公司）的基础上整体变更设立，于2002年9月28日在福建省工商行政管理局登记注册，取得注册号为9135000070536404XU的《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本人民币83,673,158.00元，总股本83,673,158股，每股面值1元。截至2025年6月30日，公司股本为人民币2,632,580,490.00元。公司注册地址：湖北省荆州市开发区深圳大道118号。法定代表人：邓海雄。本公司及各子公司主要从事：生产及加工医药中间体；塑料贸易电商；园区租赁；矿业开采等。

截至2025年6月30日本公司母公司为湖北荆江实业投资集团有限公司，本公司的最终控制方为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会。

财务报表批准报出日：本公司董事会于2025年8月22日批准报出本财务报表。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司自本报告期末至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

无

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年6月30日合并及公司的财务状况以及2025年半年度的合并及公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

项目 重要性标准重要的合营或联营企业

本期确认投资收益金额

最近一期经审计的净利润的

重要的非全资子公司

子公司资产总额占最近一期经审计的总资产的

重要的当期核销的应收账款

金额

万元

重要的单项计提坏账准备的应收账款

金额

万元

重要的单项计提坏账准备的其他应收款

金额

万元

重要的账龄超过

年的预付账款

金额

万元

重要的账龄超过

年的应付账款

金额

万元

重要的账龄超过

年的其他应付款

金额

万元

重要投资活动有关的现金的金额

金额

万元

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、7（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、17“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其

他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、17“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、17、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、17（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按

照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。

金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；

③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生

工具除外。

（1）债务工具

债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目

标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式

为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量

和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

（2）权益工具

权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。

指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金

融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款、长期应付款等。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（4）金融资产和金融负债的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转

入方；

③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有

的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（5）金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之

间差额的现值；

②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流

量之间差额的现值；

③对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，

信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

（6）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（7）金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。

、应收账款对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

应收票据组合1商业承兑汇票应收票据组合2银行承兑汇票应收票据组合3财务公司承兑汇票对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

应收账款组合1应收大宗商品贸易客户应收账款组合2应收医药中间体客户应收账款组合3应收其他服务类客户应收账款组合4单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项应收账款账龄与预期信用损失率对照表账龄

应收账款组合

预期信用损失率（

）

应收账款组合

预期信用损失率（

）

应收账款组合

预期信用损失率（

）

个月

个月

个月

年以内

年

年

年以上

注：应收账款账龄自款项实际发生的月份起算。

13、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

其他应收款组合1应收合并范围内关联方

其他应收款组合2单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款组合3除组合1、2之外的应收款项长期应收款组合1 具有融资性质的销售客户

长期应收款组合2应收融资租赁款

长期应收款组合3长期借款

根据上述组合确定的坏账计提方法：

其他应收款组合1 不计提坏账准备其他应收款组合3 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄

其他应收款组合

预期信用损失率（

）

年以内

年

年

年以上

注：其他应收款账龄自款项实际发生的月份起算。对于应收租赁款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除应收租赁款之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

14、合同资产

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分，本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，如果该预期信用

损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失，反之则确认为减值利得。实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销。

合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分，本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失，反之则确认为减值利得。实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销。

15、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。

（3）存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

16、持有待售资产

本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）

终止经营 ，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为转售而取得的子公司本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：

（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确

认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注五、11“金融工具”。共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有权权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原

持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被

投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7、（2）“控制的判断标准和合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

18、投资性房地产

投资性房地产计量模式公允价值计量选择公允价值计量的依据

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早），再以公允价值计量。

公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。公司将自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入资本公积。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

19、固定资产

（1） 确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2） 折旧方法

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求

20、在建工程公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

类别

转固标准和时点

房屋及建筑物

满足建筑安装验收标准

需要安装调试的机器设备 安装调试后达到设计要求或合同规定的标准

21、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

类别

折旧方法

折旧年限（年）

残值率（

）

年折旧率（

）

房屋建筑物

年限平均法

机器设备

年限平均法

运输工具

年限平均法

电子设备及其他

年限平均法

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

22、无形资产

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，除探矿及采矿权之摊销采用产量法外，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命如下：

类别

使用寿命

确定依据

摊销方法

土地使用权

年

不动产权使用期限

直线法

软件使用权