湘潭电化科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人名称：

签署日期：二〇二五年十月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在湘潭电化拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湘潭电化拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书摘要签署日，本次收购已经取得湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）的批准。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 3

第二节收购人介绍 ...... 4

第三节收购决定及收购目的 ...... 11

第四节收购方式 ...... 12

第五节免于发出要约的情况 ...... 15

第六节其他重大事项 ...... 17

收购人声明 ...... 18

第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）收购人控股股东及实际控制人

、收购人股权控制关系截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为

亿元，湘潭市国资委持有收购人100%股权。

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

2、收购人实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署日，电化产投的实际控制人为湘潭市国资委。湘潭市国资委的基本信息如下：

、收购人控股股东、实际控制人所控制主要企业的主营业务情况收购人的控股股东、实际控制人系湘潭市国资委。截至本报告书摘要签署日，根据湘潭市国资委官网披露，除电化产投外，湘潭市国资委监管企业情况如下：

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务电化产投系湘潭市市属国有资本投资运营平台，主业为股权管理、国有资产资源管理、产业投资等。截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：

、收购人最近三年的财务数据及指标收购人2022年、2023年及2024年的财务状况如下：

单位：元

注：1、上表中的财务数据均为合并口径报表数据，2023年度和2024年度净利润为负值，2023年末和2024年末净资产为负值，因此未计算2023年度和2024年度净资产收益率。

2、收购人2024年财务数据经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，电化产投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日，电化产投不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、高级管理人员的基本情况截至本报告书摘要签署日，电化产投的董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的为推进业务、资产、股权优化配置，做实做强电化产投主体、优化股权结构，经湘潭市国资委批复，产投集团将其持有的振湘国投100%股权无偿划转给电化产投。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持湘潭电化股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，电化产投将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2025年10月20日，电化产投召开党委会，会议同意以无偿划转方式接收产投集团持有的振湘国投100%股权。

2、2025年10月20日，电化产投召开董事会，会议同意以无偿划转方式接收产投集团持有的振湘国投100%股权。

3、2025年10月21日，湘潭市国资委就涉及本次无偿划转事宜出具《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）。

4、2025年10月30日，电化产投与产投集团签订了《无偿划转协议》，约定产投集团将所持有振湘国投100%的股权无偿划转给电化产投。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

无。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

（二）收购人本次权益变动情况本次收购前，电化产投未持有湘潭电化的股份。湘潭电化与控股股东及实际控制人关系图如下：

本次收购完成后，产投集团不再持有振湘国投股权，也不再间接持有湘潭电化股份；电化产投通过振湘国投间接持有湘潭电化265,813,397股股份，占湘潭

电化总股本的42.23%；湘潭电化控股股东仍为电化集团，实际控制人仍为湘潭市国资委。本次收购完成后，湘潭电化的股权控制结构如下图所示：

二、本次收购的基本情况

根据湘潭市国资委出具的《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号），同意将产投集团持有的振湘国投100%股权无偿划转至电化产投。本次无偿划转后，电化产投通过振湘国投间接持有湘潭电化265,813,397股股份，占湘潭电化总股本数的42.23%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2025年10月30日，电化产投与产投集团签署《无偿划转协议》，主要内容如下：

1、签署主体

划入方：湘潭电化产投控股集团有限公司；划出方：湘潭产业投资发展集团有限公司。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为产投集团持有的振湘国投100.00%股权。

3、无偿划转基准日

2024年12月31日。

4、职工安置本次不涉及职工安置问题，振湘国投原有员工劳动关系不受影响。

5、债权债务处理本次股权划转完成后，振湘国投的债权、债务关系保持不变。

6、协议生效条件协议自双方签字、盖章之日起成立生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的电化产投间接持有的湘潭电化股份，其中振湘国投直接持有的湘潭电化21,869,565股股份、电化集团直接持有的湘潭电化79,090,000股股份处于质押状态。除前述情况外，不存在其他权利限制情形。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次电化产投通过国有股权无偿划转的方式受让产投集团持有的振湘国投100%的股权，从而导致电化产投持有湘潭电化的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”所述。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”所述。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表如下结论性意见：

（一）收购人具备本次收购的主体资格；

（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；

（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；

（四）本次收购的实施不存在法律障碍；

（五）收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关

规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；

（六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。

第六节其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：湘潭电化产投控股集团有限公司（盖章）

法定代表人签字：

刘干江2025年10月31日

（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：湘潭电化产投控股集团有限公司（盖章）

法定代表人签字：

刘干江2025年10月31日