证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号：2025-020

北京北纬通信科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予

登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、上市日：2025年6月17日

2、登记数量：51万股

3、授予价格：3.31元/股

4、授予登记人数：11人

5、授予的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《公司2024年限制性股票激励计划》等的相关规定，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、 本次股权激励计划已履行的审批程序

1、2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年4月13日至2024年4月22日期间，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并于2024年4月30日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。

2、2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会根据股东大会授权对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象589万股限制性股票，授予价格2.55元/股，并确定限制性股票的授予日为2024年5月28日。2024年6月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述589万股限制性股票的授予登记工作，首次授予股份的上市日为2024年6月17日。

4、2025年3月20日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划的6名激励对象离职，同意公司回购注销6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计280,000股。同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票2,244,000股。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量合计2,524,000股，回购价格为2.55元/股加银行同期存款利息。

上述回购注销事项已经2025年4月29日召开的2024年年度股东大会审议通过。公司已于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，回购注销完成后，公司2024年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3,366,000股，授予的激励对象人数为73人。

5、2025年4月17日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2025年4月17日，授予11名激励对象51万股限制性股票，授予价格3.31元/股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、 本次预留授予限制性股票的基本情况

1、 授予日为：2025年4月17日；

2、 授予价格为：3.31元/股；

3、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

4、 授予人数及数量：11人，授予的限制性股票数量为51万股。具体如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、 限制性股票限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

中层管理人员、核心技术人员和骨干员工（11人）

合计

预留部分对应的限制性股票的解锁安排如下表所示：

6、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票，解除限售考核年度为2025年、2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

绩效考评结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

7、本次激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，限售期12个月。

三、 激励对象获授预留部分限制性股票情况与公示情况一致性的说明

2025年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予11名激励对象51万股限制性股票。

在确定预留授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因个人原因放弃认购的情形。本次预留授予限制性股票的实施内容与公司第八届董事会第十五次会议审议通过的情况一致。激励对象名单与公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公示的《2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》完全一致。

四、 本次预留授予股份认购资金的验资情况

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年6月5日出具《验资报告》（[2025]京会兴验字第00020011号），审验了公司截至2025年5月29日止新增的注册资本及股本的情况，认为：北纬科技原注册资本为人民币558,477,330.00元，股本为人民币558,477,330.00元。北纬科技于2024年5月7日召开北纬科技公司2023年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，根据股东大会授权，于2025年4月17日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年限制性股票激励计划预留部分授予日为2025年4月17日，授予11名激励对象51万股限制性股票，授予价格3.31元/股。在本次股权激励计划中，北纬科技激励计划实际申请办理授予登记的激励对象人数共计11人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为510,000.00股，其中增发股份数量510,000.00股，占本次限制性股票总数的100.00%。本次增发后，公司股份总数将由558,477,330.00股增至558,987,330.00股。经核验，截至2025年5月29日，北纬科技已收到11位限制性股票激励对象缴纳的股权激励款合计人民币

1,688,100.00元，各限制性股票激励对象缴纳的股权激励款均以货币资金出资。

五、 授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2025年4月17日，授予的限制性股票上市日期为2025年6月17日。

六、 股本结构变动情况表

本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。

七、 公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来558,477,330股增加至558,987,330股，公司控股股东持股比例发生变动。本次授予登记完成前，公司控股股东及实际控制人傅乐民先生持有本公司119,613,584股，占授予登记完成前公司股份总数的21.42%，本次限制性股票授予登记完成后，傅乐民先生持股数量不变，持股比例变化至占公司股份总数的21.40%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、 按新股本计算的每股收益调整情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本558,987,330股摊薄计算，公司2024年度每股收益为0.05元/股。最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、 本次股权激励计划募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十、 参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

本次预留授予无董事、高级管理人员参与。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

2025年6月12日