北京中长石基信息技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025年

月修订）第一章目的和依据第一条为完善公司治理结构，规范公司的组织和行为，实现董事会的经营管理职能，提高董事会工作效率，明确工作责任，保障董事会会议程序的合法性，保证董事会决议得到贯彻执行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二章董事会组成第二条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第三条董事会设立以下专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，委员由董事会从董事中选举产生。

专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事会组成，独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。

公司制定专门委员会实施细则，规范专门委员会运作。

第三章董事会决策程序

第四条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第五条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第六条董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：

1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案；由董事长主持专题审议，并提出审议报告；董事会参考审议报告，形成董事会决议，必要时提请股东会审议通过。

、人事任免程序：董事长、总经理在各自职权范围内，听取董事会提名委员会或薪酬与考核委员会的咨询意见后，提出人事任免提名或薪酬方案，经董事会讨论作出决议。

3、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理和财务总监组织人员拟定公司年度财务预、决算，利润分配和亏损弥补等草案，听取董事会审计委员会意见后，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提请股东会审议通过。

第四章董事会会议

第七条定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第九条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条临时会议

、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（

）董事长认为必要的；

（

）三分之一以上的董事联名提议时；

（

）二分之一以上独立董事联名提议时；

（

）审计委员会提议时；

（

）总经理提议时；

（

）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（

）证券监管部门要求召开时；

（

）本公司《公司章程》规定的其他情形。

、在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通讯（包括但不限于传真、电子邮件）方式进行。

第十一条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提

案有关的材料应当一并提交。公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第五章董事会会议的举行第十二条会议的筹备董事会秘书负责董事会会议的筹备工作。第十三条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条会议通知的方式和期限

1、董事会召开会议应当以书面、通信、信函、电子邮件、条件允许时专人送达等方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

2、董事会召开定期会议应当于会议召开十日以前，召开临时会议应当于会议召开五日以前发出通知。

3、若出现一般紧急情况，为完善公司决策流程，至少需在会议召开前2日发出通知；若出现特殊紧急情况，为保证公司利益之目的，召开董事会临时会议可不受前款通知方式及通知时限的限制，随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在临时会议召开前事先获得半数董事的认可，且需在会议召开时做出原因说明，并在会议召开后做好相应记录。

4、因意外遗漏而未向某董事送出会议通知或该董事没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十五条会议通知的内容

董事会会议通知应当包括以下内容：

1、会议时间和地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、董事表决所必需的会议材料；

6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式。头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条会议通知的变更董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条委托出席

1、董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

2、董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

3、如果董事出现以下两种情形：

（1）连续两次未亲自出席董事会会议；

（2）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，董事应当作出书面说明并由公司对外披露。

4、如果董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十九条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（五）董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署。

（六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。第二十条列席人员

、总经理列席董事会会议；

、董事会可以要求公司其他高级管理人员列席会议就专项议题作出解释；

、董事会可以邀请高级顾问、法律顾问、财务顾问列席会议并出具专业意见；

、董事会秘书列席会议并负责会议的记录。

第二十一条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条议案的提出和受理

1、议案的提出

（1）董事长就公司经营决策中的事项认为需要提交董事会审议通过的；

（2）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

（3）二分之一以上独立董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

（4）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需要提交董事会审议通过的，可以向董事会提出议案；

（5）代表十分之一以上表决权的股东就共同事项联名提交董事会审议的议案。

除第一款外，向董事会提出议案必须用书面形式，议案应该包括议题、内容、理由、相关说明材料。

2、议案的受理

董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长、副董事长，并在收到提交的议案后十日内将董事长的决定告知提议人。

第二十三条董事会召开的程序

由董事会秘书清点到会董事是否符合法定人数，委托是否合法，会议列席人员是否在会议通知范围内；并报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况。

1、主持人宣布本次董事会议事程序；

2、主持人根据会议议程请报告人对文件进行说明；

3、文件报告人说明情况；

4、董事进行讨论；

5、董事进行表决；

6、董事在会议记录、董事会决议上签字；

7、宣读董事会决议；

8、主持人宣布本次董事会闭会。第二十四条保密要求根据法律和公司章程的要求，参加董事会会议的董事及其他列席人员对会议内容负有保密义务。

第六章董事会的议题、审议及其决议第二十五条董事会的议题董事会会议可以根据具体情况将下列事项列为会议议题：

1、公司章程第一百一十二条规定的事项；

2、与公司经营管理有关的其他事项。第二十六条关联关系的披露及回避

1、董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

2、除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

3、如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条所规定的披露。

4、董事会对关联关系的事项进行表决时，关联董事不得参加该事项的表决，但可以以书面形式事先向董事会提供有关上述事项的必需解释。董事会对此事项的批准，应以决议形式作出。

5、有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由。如该董事对回避请求有异议的，主持人应将该事项作为程序性问题提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定

该董事是否应予回避。如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项直接提交会议进行临时审议并表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避。

第二十七条董事会会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条董事发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

如表决结果出现同意、反对票数相等时，赋予董事长最终表决权。第三十条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条决议的形成

除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经董事会全体成员的三分之二以上同意。

公司提供对外财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十三条不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条决议效力与表决责任

1、董事会依照法律及公司章程规定做出的决议为公司的有效决定，有关部门及人员必须执行。董事会形成的决议、决定或会议纪要，任何人不得擅自改变或撤销。

2、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

3、董事会形成的决议、决定或会议纪要，若确实无法实施或不具备实施或实施后对公司利益有明显损害时，可由执行人书面提交执行情况报告。由董事长或公司章程及本规则规定的召集人召集董事会会议，对其进行改变或撤销。

4、董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。

第七章董事会会议记录

第三十七条会议的记录

1、董事会会议应当由董事会秘书负责记录，出席会议的董事和记录人应当在会议纪录上签名。

2、出席会议的董事有权要求在纪录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十八条会议记录的内容

董事会会议纪录应当包括以下内容：

1、会议届次和召开的时间、地点、方式；

2、会议通知的发出情况；

3、会议召集人和主持人；

4、董事亲自出席和受托出席的情况；

5、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

7、与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。

第四十条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十一条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十二条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十三条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十四条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章附则第四十五条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。第四十六条本细则与相关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和公司章程的规定相悖时，应按以上文件执行。第四十七条本规则由董事会制订经股东会批准后生效实施，修改时亦同。第四十八条本规则由董事会负责解释。

北京中长石基信息技术股份有限公司

二〇二五年九月十日