证券代码：

002161证券简称：远望谷

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

InvengoInformationTechnologyCo.，Ltd.（深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南五路005号远望谷大厦5楼）

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过221,927,220股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的5%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

6、本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

7、本次发行预计募集资金总额不超过69,065.77万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，敬请投资者注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节本次发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 18

二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 34

四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 35

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 36

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 37

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 37

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38

六、本次发行相关的风险说明 ...... 38

第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 43

一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 43

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 45

三、公司未来分红回报规划 ...... 46第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ...... 50

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 50

二、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示 ...... 52

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 53

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 53

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 55

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 56

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

远望谷、公司、上市公司、发行人

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家相关产业政策，为物联网和RFID产业发展提供政策支持数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。近年来，国家持续强化相关产业政策扶持，为物联网产业发展注入强劲动力。2021年，国务院发布《“十四五”

数字经济发展规划》，明确将物联网纳入国家战略性新兴产业发展规划，擘画长远发展蓝图，确定阶段性目标与重点任务，引导产业有序前行。2024年3月，国家推出《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出推动物联网等新兴产业和传统产业的融合并加快标准制定进程，不断推进多产业协同发展，也为物联网下游应用场景的扩充提供有力支持。物联网在农业、制造业、服务业以及消费业等行业中得到广泛应用，预计未来物联网应用将覆盖空天地海，深度融合天基网络、空基网络、地基网络，充分发挥不同网络功能，实现广域、深度、精准的感传算控一体化。AlliedMarketResearch数据表明，2023年，全球物联网市场规模为9,560亿美元，预计到2032年将达到5.33万亿美元。自2024年到2032年，复合年增长率将为21.3%。

RFID（RadioFrequencyIdentification，射频识别）是一种非接触式自动识别技术，通过无线电信号实现目标物体的身份识别与数据交互，主要由标签、读写器和后台系统三部分组成。RFID技术作为物联网产业的关键支撑，是国家优先发展的产业之一。国家先后印发了《工业和信息化部关于印发信息通信行业发展规划（2016-2020年）的通知》《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》等产业建设指导性文件，明确推动运用RFID技术采取的电子标识以促进各领域的生产效率。同时在标准制定与规范管理层面，出台《900MHz频段射频识别（RFID）设备无线电管理规定》等政策，明晰频率使用规范，保障RFID技术稳定有序应用，为产业发展铺就坚实基础。

持续出台的产业支持政策为物联网和RFID行业构建了良好的发展环境，行业服务需求不断提升。

2、RFID行业应用前景广泛，市场需求快速增长

RFID作为物联网感知外界的重要支撑技术，受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，相关产业正处于良好发展态势。随着鞋服业、零售业巨头带动，以及智慧物流、智能包装、资产管理、医疗行业等RFID新应用领域兴起，RFID应用在全球范围内迎来广泛推广，市场前景广阔。

RFID电子标签广泛应用于零售供应链管理、仓储物流管理、交通运输管理、生产线自动化控制、资产管理等重要领域的出入管理和物品追踪场景。根据AIoT

星图研究院2025年RFID白皮书数据，全球及国内RFID市场呈现显著增长态势，全球超高频RFID电子标签出货量预计从2024年的550亿个增至2029年的1050亿个（CAGR13.7%）。其中零售行业是超高频RFID标签最大的应用市场，目前行业里单一用户使用量最大的是沃尔玛，每年使用的超高频RFID标签达到了百亿级别。在中国市场，国内鞋服产量占据全球产量半数以上，但国内RFID电子标签整体使用情况还处于起步阶段，未来的几年时间里，RFID将会成为鞋服行业的标配，市场空间巨大。同时国内外的图书、电力、文旅等市场渗透率也在逐渐提高，相关市场规模也在不断扩大。

RFID设备在图书、服饰零售和烟草等各行业具有广泛的应用，需求旺盛且不断增长。随着RFID应用场景增多，特别是RFID智能柜等新产品在国内的广泛普及和使用，相关定制化设备需求快速增长。根据AIoT星图研究院数据，2024年国产厂商门禁/通道式读写器出货量达到6万台，预计至2029年出货量为12万台，年复合增长率14.87%；智能柜/箱出货量2024年达到3万台，预计至2029年出货量可达到10万台，年复合增长率为27.23%。RFID设备出货量保持高速增长趋势。RFID电子标签芯片是RFID标签及设备的重要组成部分。目前国内的超高频标签芯片行业发展迅速，但仍未能满足国内的标签生产厂商的需求，2024年需要进口芯片283亿颗，预计到2028年仍需要进口芯片313亿颗，市场需求缺口巨大。目前下游市场对RFID芯片的需求已从基础识别功能向专业化、差异化方向快速演进。通用型RFID芯片受限于标准化架构，难以满足电力、铁路、烟草等行业的需求。在数据安全、环境适应性及功能扩展性等方面满足特定行业严苛要求的RFID电子标签芯片，可以直接服务于相关行业转型升级需求，拥有广阔的市场空间。

整体而言，RFID行业不断涌现的应用场景将催生更多的市场需求，推动行业规模的快速增长。

3、远望谷聚焦RFID核心技术和产品，深度服务行业客户

远望谷是中国物联网产业的代表企业，全球领先的RFID和物联网技术解决方案供应商，是国内首家RFID行业上市公司。公司始终专注于RFID核心技术、

产品与系统解决方案的研发，拥有自主研发的电子标签、读写器、手持设备、芯片、天线、系统集成软件等全系列RFID核心产品达100多种，并开发了诸多行业的RFID技术产品和整体解决方案。公司聚焦智慧铁路、智慧文化、服饰零售三大行业RFID业务，同时大力开拓文旅、电力、烟草、文旅及其他新兴行业RFID物联网孵化业务。在物联网行业快速发展和RFID行业需求不断增长的背景下，公司持续开发更多符合市场需求的新产品、新服务，为更广泛的客户群体提供优质的物联网解决方案，向成为世界一流的以RFID技术为核心的物联网行业解决方案供应商战略目标不断迈进。

（二）本次发行的目的

1、提高公司产品产能，满足不断增长的市场需求近年来，大数据、人工智能、区块链等技术加速创新，在数字经济的裂变辐射带动下，RFID行业不断挖掘应用场景，产业规模持续扩张，蕴含着巨大的发展潜力。另一方面，基于RFID行业专业化、规模化程度较高的特点，行业分化愈加明显，市场份额将进一步向头部企业集中。

公司凭借成熟的产品体系、领先的技术实力和丰富的行业解决方案经验，正迎来更广阔的市场空间，但公司现有产能已难以支撑业务发展目标。公司正处在产品升级和转型的关键时期，本次募投项目将新增RFID电子标签、智能装备产能，通过购置生产设备以及现有生产布局的战略优化和升级，突破公司在生产成本、设备运行效率、工艺精准度、产品交付速度等方面的瓶颈，增强在智慧文旅、消费物联网等领域的竞争能力，实现公司转型升级和快速发展。同时本次产能的扩张有利于公司迅速匹配市场的产品迭代需求，进一步扩大公司市场份额，巩固行业地位。

2、提高核心技术竞争力，巩固公司行业领先地位

随着RFID行业应用场景的深化和多元化发展，下游市场对RFID行业解决方案的需求已从基础识别功能拓展至运营数字化、应用智能化和数据安全化等数智化需求。在此背景下，RFID核心技术的研发成为破局关键。本次募投项目之一“创新产业中心建设项目”将聚焦在物联网、人工智能、网络安全等领域，围

绕公司主营业务市场进行垂直应用大模型的研究和训练，推动公司在RFID技术、人工智能、边缘计算等前沿技术领域的持续创新，并将研发成果深入应用于公司图书、服饰零售等行业的核心业务流程，拓展更多新兴应用场景。本次募投项目之一“RFID电子标签芯片工艺升级项目”将实现芯片的大存储容量、数据加密、高灵敏度及更宽温度工作范围等功能，聚焦铁路、烟草、电力等特定行业客户的安全防护、环境适应性及功能扩展性需求，针对性开发RFID电子标签芯片，通过技术适配性提升客户黏性。

本次募投项目的实施，将解决行业共性痛点，帮助公司抢占高端市场先机，形成“芯片-解决方案-行业标准”的全链条竞争力，避免陷入同质化竞争。本次募投项目将直接服务于公司客户的转型升级需求，同时以自主知识产权构建护城河，确保公司在物联网产业高端化进程中持续引领创新。

3、优化资本结构，提升资金实力

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。募投项目的实施将有助于扩大公司现有业务的规模，夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，提升公司市场竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。

（二）发行对象与公司的关系截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，发行对象与公司的关系将在竞价结束后公告的相关文件中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的最终发行对象将根据股东会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过221,927,220股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的5%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期安排本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金金额及用途本次发行的募集资金总额不超过69,065.77万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成之日起，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，发行对象与公司的关系将在竞价结束后公告的相关文件中予以披露。本次募投项目中的“创新产业中心建设项目”拟向公司的关联方西安远望谷物联网产业园有限公司租赁厂房，因此本项募投项目构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审核通过；公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为739,757,400股，实际控制人徐玉锁和陈光珠分别持有上市公司106,122,513股和34,866,728股，合计持股占上市公司总股本的比例为19.06%。

本次发行股票的募集资金的融资总额不超过69,065.77万元，本次发行完成后，实际控制人徐玉锁和陈光珠持有的公司股份比例将有所下降，但预计仍为公司实际控制人。因此，本次发行预计不会导致公司控制权变化。

七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准2026年1月13日，公司召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议并通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过69,065.77万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）RFID电子标签生产线建设项目

1、项目基本情况

本项目计划在江苏昆山建设RFID电子标签生产线。项目投资总额为20,985.60万元，拟使用募集资金19,033.90万元。项目建设内容包括购置倒封装贴片机、层合机等RFID电子标签生产设备。项目达产后可增加RFID电子标签产能20亿片。

2、项目的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性分析1）提高公司产能，满足不断增长的市场需求根据AIoT星图研究院2025年RFID白皮书数据，全球及国内RFID市场呈现显著增长态势：全球超高频标签出货量预计从2024年的

亿个增至2029年的1050亿个（CAGR13.7%）；其中零售行业是目前UHFRFID（超高频RFID）标签最大的应用市场，目前行业里单一用户使用量最大的是沃尔玛，每年使用的UHFRFID标签达到了百亿级别，此外，ZARA、优衣库、迪卡侬、耐克等品牌每年使用的UHFRFID标签数量都是十亿级别的。在中国市场，国内鞋服产量占据全球产量半数以上，但国内RFID电子标签整体使用情况还处于起步阶段。由于RFID在零售行业的价值与效益提升巨大，近年来国产品牌使用RFID的趋势正在加速。根据星图研究院调研，鞋服行业TOP100企业大多数正在尝试RFID方案，未来的几年时间里，RFID将会成为鞋服行业的标配，市场空间巨大。同时国内外的图书、电力、文旅等市场渗透率也在逐渐提高，相关市场规模也在不断扩大。

伴随市场需求的持续攀升及公司业务拓展，现有产能已难以支撑业务发展目标。通过本项目的实施可实现大规模产能产线的建立，通过降本增效实现现有生产布局的战略优化和升级，突破原产能在设备运行效率、工艺精准度、产品交付速度等方面的瓶颈。同时产能的扩张有利于公司迅速匹配市场的产品迭代需求，进一步扩大公司市场份额，巩固行业地位。

2）优化运输成本，增强公司竞争力

江苏省昆山市地处华东地区，是国内物联网产业的前沿阵地，具有深厚的产业基础和完整的产业链条。项目的实施有助于促使公司完成在长三角经济区的区域布局，临近多个消费市场与生产基地，有利于远望谷抢占长三角经济带的市场先机，快速响应客户需求，最大程度地提升客户满意度。

长三角地区作为中国经济最发达、产业集群最为密集的区域之一，拥有庞大的物流网络与高效的供应链体系。公司新建产线可充分依托当地发达的交通网络，实现原材料的快速采购与产品的高效配送，大幅缩短物流半径，降低运输过程中的时间成本与资金占用。同时，区域内产业集群效应明显，电子元器件、制造业

等相关产业高度集聚，有利于远望谷与上下游企业建立更加紧密的合作关系，优化供应链管理，降低原材料采购成本与零部件配套成本。

3）降低生产成本，提升公司盈利水平公司一直十分注重产品质量的追求与生产工艺的优化，目前公司的生产工艺、设备改造技术等都处于行业先进水平。然而，在当前国内原材料和人力成本上升等情况下，企业只有不断提高产品品质和技术水平，增强产品质量竞争力才能真正保证公司收益的增长。而新项目的建设将实现流程化和自动化作业，提升智能制造水平，降低人力成本，提高效率和品质，从而实现规模化生产并降低制造成本。其次，扩建的产能可利用现有产品的销售渠道和管理资源，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，降低整体运营成本，进一步提高公司收益。

（2）项目实施的可行性分析1）符合国家产业政策，顺应市场需求物联网长久以来一直是我国的重点战略发展产业，近年来针对物联网以及RFID技术发展已颁布了一系列政策。国务院于2024年11月出台《关于数字贸易改革创新发展的意见》，提出未来将持续加强物联网行业支持力度。此外，《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》《物联网标准体系建设指南（2024版）》《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》等一系列重要文件的出台，为物联网行业注入了强劲的发展动能，物联网行业的发展已是无法逆转的时代浪潮。公司作为物联网行业第一梯队企业，项目的实施将进一步推动行业RFID以及物联网产业发展，贴合国家战略发展目标，政策端可以得到有效支撑。

同时，射频识别技术（RFID）以其独特的优势，已逐渐成为企业提高管理水平、降低成本、信息化建设、参与国际经济大循环、增强竞争能力不可缺少的技术工具和手段。RFID技术正逐渐应用于零售供应链管理、仓储物流管理、交通运输管理、生产线自动化控制、资产管理等重要领域的出入管理和物品追踪。作为全球的制造、交通、物流大国，我国在全球RFID市场中占据重要地位，我

国鼓励和支持在公共安全、生产管理与控制、现代物流与供应链管理、交通管理、军事应用等领域中优先应用RFID技术，为RFID技术大规模应用提供经验。RFID核心技术研发及产业化建设是市场应用领域发展的需要。

2）持续的研发和创新优势，为项目实施提供技术支撑公司在研发创新领域始终占据先发优势，具备长达30余年的RFID行业经验积累以及创新核心技术。公司拥有自主研发的RFID芯片、电子标签、读写器、手持设备等产品达100多种，并根据不同应用领域打造了定制化产品系列。公司在电子标签芯片设计、电子标签设计制造、读写器设计与制造以及RFID行业集成设备设计制造等方面积累了大量的专利技术和专有技术，累计获得授权的专利和专有技术数量超600项。领先的技术优势以及创新能力将成为企业强有力的内生动力，为项目落地以及企业后续的可持续性发展提供支持。3）市场先发优势与良好品牌形象为项目产能消化提供支持公司是我国最早从事超高频RFID研究和开发的高科技公司之一，成立以来一直专注于RFID核心技术及产品的设计、生产与销售业务，现已在包括铁路、图书、酒类防伪、烟草以及服饰零售等多个行业占据市场领先地位。其中公司早于2000年进入铁路市场现已占据50%以上的市场份额，同时拥有超高频RFID技术图书行业客户数量最多。公司具备前瞻性市场目光，抢先布局酒类防伪、烟草以及服饰零售等多个应用场景，助力企业建立市场领头羊地位形象，加速获取优质客户资源并建立长期合作。

公司于2007年8月21日在深交所挂牌上市，是国内首家RFID行业上市公司。公司成功上市极大地提升了公司品牌知名度和社会公信力。公司的RFID产品及解决方案历年斩获RFID物联网行业多个奖项，是RFID物联网行业公认的标杆企业。良好的品牌形象是公司稳固与开发市场资源的有力支撑。

3、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为昆山市远望谷信息技术有限公司，系深圳市远望谷信息技术股份有限公司的全资子公司。项目实施地点位于江苏省昆山市远望谷物联网产

业园。本项目总投资20,985.60万元，拟使用募集资金19,033.90万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元

序号

、项目涉及的政府报批情况截至本预案出具日，公司已经取得苏州市生态环境局出具的《关于昆山市远望谷信息技术有限公司电子标签加工项目环境影响报告表的批复》（苏环建【2022】

第0412号）。截至本预案公告日，本项目的备案手续正在办理过程中。

（二）创新产业中心建设项目

、项目基本情况公司拟建设创新产业中心，项目投资总额为11,949.27万元，拟使用募集资金9,476.17万元。围绕物联网、人工智能、网络安全等领域，结合公司主营业务进行垂直应用大模型的研究和训练，并构建智能设备生产线，生产制造通道识别设备、智能柜、读写器等各类智能装备。

、项目的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性分析1）RFID设备下游市场的需求不断增加RFID设备在图书、服饰零售和烟草等行业具有广泛的应用，需求旺盛且不断增长。随着物联网行业的快速发展，图书管理、资产管理、生产制造与工业管理等RFID应用场景增多，特别是RFID智能柜、消费级端侧AI硬件等新产品在国内的广泛普及和使用，相关定制化设备需求快速增长。

根据AIoT星图研究院数据，2024年国产厂商门禁/通道式读写器出货量达到6万台，预计至2029年出货量为12万台，年复合增长率14.87%；智能柜/箱出货量2024年达到3万台，预计至2029年出货量可达到10万台，年复合增长率为27.23%。因此，随着RFID应用场景的不断落地，智能设备出货量在持续增长。

2）项目的开展有利于提升RFID整体解决方案能力

公司经过多年行业内的深耕，已在RFID生产制造、设备、软件、客户个性化使用需求解决方案等多方面积累了丰富的经验，诸如AI数字馆员等智能产品也获得了客户的肯定。然而，随着物联网技术的广泛应用，系统产生的数据呈爆炸式增长，且涵盖了企业的核心业务信息、客户隐私等敏感内容，客户对数据资产的使用和数据安全的保障愈发重视。

为满足客户日益提升的数据安全需求，公司通过开展本项目，加强大模型和物联网数据安全方向的研发，紧跟行业发展趋势，增强大模型在RFID行业的落地能力，为客户提供更加智能化、高效化的RFID解决方案，以及更先进的安全措施守护客户的数据资产安全。

3）项目建设，有利于提高公司的技术壁垒

公司作为国内领先的RFID和物联网技术解决方案提供商，一直十分注重技术创新和研发实力的提升，从而紧跟行业发展趋势，保持自身竞争力。

通过本项目的建设，公司与西安电子科技大学合作设立联合实验室，借助高校高水平科研资源与前沿算法成果，可降低自主开发成本，提升研发深度和成果转化效率，推动公司在RFID技术、人工智能、边缘计算等前沿技术领域的持续创新。项目研发成功后，可将RFID技术进一步深入应用于图书、服饰零售等行业的核心业务流程，开发出更多符合市场需求的新产品、新服务，拓展更多新兴应用场景。同时，公司可对项目的研发成果申请专利保护，从而提升自身的技术壁垒，增强在技术领域的话语权。

（2）项目实施的可行性分析

1）项目符合国家政策，为项目实施提供了先决条件

本项目主要基于物联网技术，进行智能装备产品的组装生产和相关项目研发，以进一步深化公司产品和解决方案在物联网行业的应用。近年来，国家出台一系列利好政策，加大对物联网产业的政策扶持，如2024年3月，市场监管总局和中央网信办出台《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出强化产业融合标准制定，围绕数字技术与实体经济深度融合，加快研制物联网、大数据、云计算等新兴技术与传统产业融合相关标准，健全标准体系等。同时，在RFID产业方面，2021年9月工信部等8部门颁布了《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》，提出在智能制造领域，加快射频识别等感知装置应用部署，推动工业现场“哑设备”数据采集和联网能力改造；在智能建造方面，推动射频识别等物联网技术在建材部品生产采购运输、BIM协同设计、智慧工地、智慧运维、智慧建筑等方面的应用；2024年4月工信部制定了《900MHz频段射频识别（RFID）设备无线电管理规定》，规范了900MHz频段RFID设备的研制、生产、进口、销售和使用，旨在促进无线电产业发展，加强RFID设备的管理，提高频谱使用效率，维护空中电波秩序。

综上，本次项目的实施符合国家政策对物联网和RFID产业的引导与支持，国家政策支持为本项目的实施提供了先决条件。

2）公司充分的技术积累，为项目实施提供了技术保障

公司是国内物联网产业的代表企业，也是全球领先的RFID和物联网技术解决方案供应商。通过多年的行业深耕，公司目前在读写器设计与制造以及RFID行业集成设备设计制造等方面积累了大量的专利技术和专有技术，形成了较强的核心技术壁垒，且已拥有自主研发的电子标签、读写器、手持设备、芯片、天线、系统集成软件等全系列RFID核心产品超100种。其中，在智慧文化领域，公司提供全方位图书馆物联网、智能化、大数据及AI技术的系统解决方案，以及高品质RFID图书产品设计制造服务，拥有海量电子标签、读写器、自助借还设备、盘点设备和安全门禁等智能化产品，具有全面实现图书馆自助化管理模式；在服饰零售领域，公司持续深耕零售RFID核心业务板块-鞋服零售行业全供应链的数字化升级，以RFID技术为核心，打造鞋服零售“智慧工厂-智慧仓储物流-智慧门店”全供应链的数字化追溯和管理，助力服饰零售行业全产业链的数字化升

级；在烟草行业，公司持续探索烟草行业数字化管理转型的新需求，升级完善烟草数字化仓储管理解决方案，以助力烟草企业客户实现数字化转型。因此，公司在物联网行业的技术储备和智能设备产品在图书、服饰零售和烟草等行业获得广泛应用，并积累了广泛而优质的客户基础，为本项目智能设备的扩产和大模型及物联网数据安全方向的研发，提供了充分的技术积累和市场优势。

3）西电丰富的科研资源，为项目实施提供研发支持西安电子科技大学是教育部直属的“双一流”高校，是国家重点支持的信息类科研院校之一，长期专注于电子信息、计算机、人工智能、大数据、通信工程等技术领域，其在机器学习、深度学习、图神经网络、自然语言处理等方向拥有强大研究团队。此外，西安电子科技大学具备丰富的与企业共建实验室经验，曾与多家龙头企业建立联合研究平台，能够实现从科研项目到工程落地的高效衔接。

本项目的建设，公司通过与西电共建人工智能联合实验室，可以依托其丰富的科研资源和深厚的研究基础，在物联网大模型的开发过程中，获得先进的算法框架与模型训练支持，帮助公司在物联网大模型、智能识别算法、软硬一体化等关键技术领域建立自主知识产权，降低对外部供应商依赖，也有利于形成“企业提出需求—高校协同研发—实验室转化—企业应用推广”的高效闭环机制，大幅提升项目成果实用性和落地率，获得强大的产学研协同效应。

4）众多优质客户资源，为项目产能消化和产品创新提供支持

公司通过多年的行业积累，在多个领域积累了广泛而优质的客户基础，如文化领域，已与多个重点单位建立稳定合作；铁路和烟草领域，公司RFID产品广泛应用于多个核心客户群；零售领域，公司也拥有多个知名企业客户。公司现有客户多为政府机关、央企、事业单位或大型零售集团，采购预算稳定、项目周期长、复购频率高，具有较强的行业影响力和客户黏性，可为新项目产能导入打下良好基础。同时，基于已有客户资源，公司可以在项目初期即引导重点客户参与产品试用和反馈，从而实现快速迭代，精准打磨产品性能，提升生产线调试效率与市场适配能力。

众多优质的客户资源极大促进了公司产品的销售，为公司未来的产能消化提

供了有力的支撑。公司在不断增加客户黏性的同时也将客户转化为公司的营销优势，为本项目的顺利实施提供了有利条件。

3、项目实施主体与投资概算本项目实施主体为西安远望谷物联网科技有限公司，系深圳市远望谷信息技术股份有限公司的全资孙公司。本项目总投资11,949.27万元，拟使用募集资金9,476.17万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元

序号

、项目涉及的政府报批情况根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。截至本预案公告日，本项目的备案手续正在办理过程中。

（三）RFID电子标签芯片工艺升级项目

、项目基本情况公司拟计划在现有RFID标签芯片的基础上开发新一代RFID电子标签芯片。项目投资总额为7,213.50万元，拟使用募集资金7,040.00万元。项目建设内容为开发RFID电子标签芯片，实现大存储容量、数据加密、高灵敏度及更宽温度工作范围等功能，满足下游烟草、电力、铁路和其他领域的RFID应用需求。

2、项目的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性分析1）公司核心战略需求公司现有RFID电子标签芯片在多项核心功能与性能指标上存在不足，已难以满足当前及未来应用场景的严苛要求，亟需进行技术升级。具体体现在：首先，存储容量不足。现有芯片的存储器容量无法有效支撑用户在标签上记录产品全生命周期信息的需求，限制了信息的完整性与可追溯性。其次，芯片物理尺寸过大。过大的芯片面积不仅直接提高了标签的制造成本，更显著增加了标签及芯片的易损风险，影响产品可靠性与使用寿命。第三，灵敏度偏低。现有芯片的灵敏度未能达到部分关键应用的标准，导致有效读写距离受限。第四，测温功能精度不足。集成温度测量功能的标签，其温度传感器的准确性及精度有待提高，难以提供可靠的温度监控数据。综上，现有芯片在存储、尺寸、灵敏度及测温精度等关键方面的不足，严重制约了其在高端应用领域的效能拓展和用户体验。

本项目的实施，将解决行业共性痛点，帮助公司抢占高端市场先机，形成“芯片-解决方案-行业标准”的全链条竞争力，避免陷入同质化竞争。本项目所研发芯片将直接服务于铁路、烟草、电力等领域的转型升级需求，通过技术适配性提升客户黏性，同时以自主知识产权构建护城河，确保公司在物联网产业高端化进程中持续引领创新。

2）市场需求的升级驱动

随着物联网技术的深化应用及行业场景的多元化发展，下游市场对RFID芯片的需求已从基础识别功能向专业化、差异化方向快速演进。通用型RFID芯片受限于标准化架构，在安全防护、环境适应性及功能扩展性等方面难以满足特定行业的严苛要求。

在此背景下，专用芯片的研发成为破局关键。通过研究下游客户的需求，公司将针对行业特性实现芯片的大存储容量、数据加密、高灵敏度及更宽温度工作范围等特殊功能，系统性解决现有产品痛点。此举不仅直接降低客户综合使用成本，更能通过芯片级定制服务满足多元场景需求，构建“性能+服务”的双重差

异化优势，在高端市场形成不可替代的竞争力。

3）国家战略与产业升级机遇当前国家层面密集出台政策推动核心芯片国产化与产业链安全体系建设，尤其在物联网、工业互联网等新基建领域优先支持自主技术落地。公司作为RFID行业领军企业，肩负着攻克核心技术的产业责任。本项目的实施深度契合国家科技自立自强战略方向，通过完成核心芯片的国产化验证与应用推广，不仅可抢占物联网底层硬件标准制定先机，更能获得政府专项政策与资源倾斜。

（2）项目实施的可行性分析1）项目符合国家政策，为项目实施提供了先决条件国家政策对本项目的支持主要体现在两个维度：在芯片自主创新层面，国家将RFID芯片技术纳入核心信息技术攻关范畴，通过《中国制造2025》明确将其列为新一代信息技术重点发展领域，并依托“中国芯”行动计划推动产学研协同突破芯片设计关键技术，强化知识产权布局。政策导向强调建立以企业为主体的自主创新体系，要求通过技术攻关实现RFID芯片的自主设计能力，重点解决超低功耗电路、安全加密算法等产业化关键技术，以摆脱对外部供应链的依赖。

在行业应用推广层面，国务院多部委联合发布的《中国射频识别（RFID）技术政策白皮书》系统规划了RFID技术的产业化路径，明确将公共安全、现代物流、交通管理、生产控制等领域列为优先应用方向。国家金卡工程通过跨部委协调机制持续开展应用试点，推动RFID技术在铁路车辆管理、智慧物流、医疗物资追溯等场景的规模化落地；商务部、交通运输部等部门联合出台专项文件，要求加速RFID在物流仓储、货物追踪、智能交通系统的部署。

综上所述，双维度的政策支撑，为项目的成功实施提供了先决条件。

2）庞大的行业需求，为项目实施提供了市场支撑

在当前数字化转型浪潮下，RFID射频识别技术凭借其非接触识别、批量读取、环境适应性强等核心优势，已成为推动产业升级的关键使能技术。但受限于专用芯片的缺少，庞大的行业需求难以满足。如在电力行业，出于高压安全考虑，

强制要求工作人员在安全距离外操作，对标签有更高灵敏度的迫切需求，以确保在更远距离实现稳定可靠的读写。烟草行业由于金属环境对信号造成的显著衰减，同样对标签的高灵敏度提出了严格要求，以保障足够的读写距离和应用效果。铁路运输（高速列车）领域的核心挑战在于标签需在车辆高速通过地面读写器的极短时间内完成数据交互，这要求芯片必须支持更快的专用通信协议、更高的数据传输速率和更大的单次传输数据量，以提升通信效率。同时，对于产品全生命周期管理、溯源等应用场景，需要标签承载海量用户数据，产生了对更大存储容量的强烈需求。部分涉及敏感数据的应用场景，则要求芯片具备更强的数据加密及双向认证功能以保障通信安全。

综上所述，下游各核心应用领域在其深化数字化转型与智能化升级的进程中，对RFID技术的关键性能指标提出了明确的、全方位的、更高层级的要求。随着公司芯片的研发成功，庞大的行业需求，为项目的实施提供市场支持。

3）公司强大研发实力，为项目实施提供了技术支持

公司在研发创新领域始终占据先发优势，具备长达30余年的RFID行业经验积累以及创新核心技术。同时，公司在芯片设计方面的工作也经过了多年积累，最早从1995年铁路货车标签芯片集成设计开始探索，此后于2003年开始在与清华大学合作的基础上，自组设计团队开展独立设计工作，已先后开发出多代各种类型的铁路专用芯片、符合ISO18000-6B/C协议的电子标签芯片、带SM7国密算法的EPC芯片等，并广泛应用于铁路、烟草、图书、电力等行业。

由此可见，公司具备深厚的芯片技术储备与研发实力，具有坚实的技术平台优势。强大的研发实力为本项目的顺利实施提供了技术保障。

3、项目实施主体与项目概算

本项目实施主体为深圳市远望谷信息技术股份有限公司，项目实施地点位于深圳市远望谷总部。本项目总投资7,213.50万元，拟使用募集资金7,040.00万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元

序号

序号

4、项目涉及的政府报批情况根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目不涉及生产制造环节，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。

截至本预案公告日，本项目的备案手续正在办理过程中。

（四）物联网终端建设项目

1、项目基本情况本项目计划将自主研发的物联网终端设备投放于主题乐园、知名博物馆及标志性文化景区等消费物联网场景，销售与场景IP深度结合的定制化文创商品。

2、项目的必要性和可行性

（1）项目必要性分析1）实现战略跃迁公司凭借服务国内超800家景区的成熟模式，已在细分赛道建立优势。全球文旅市场，尤其是海外成熟的主题乐园与博物馆体系，提供了更广阔的发展空间。项目旨在将这一成功模式进行系统性复制，实现相关业务的快速发展。

2）驱动产品与技术的持续迭代

当前产品虽经市场验证，但面对多元化、高品质客群的复杂需求，需要进一步迭代和优化。本次规划的物联网终端建设项目，通过接入多种业务类型和不同运营模式的场景，项目将积累更多的用户体验，从而驱动公司产品在边缘计算、数据分析、机器视觉、网络通信等技术方面快速升级。

3）构建深层竞争壁垒

项目通过在核心文旅地标实现高密度智能终端覆盖，可以在物理上占领稀缺的线下流量入口，同时在战略上构建文旅消费数据网络与跨区域运营体系。这种基于规模、数据和跨域服务的能力，可以帮助公司构建深层次的业务竞争壁垒。

（2）项目可行性分析

1）市场潜力足以支撑项目目标

物联网终端设备是一个成熟且持续增长的市场，同时市场正快速向非传统商品，尤其是互动文创与体验式零售方向转型，这为本项目所聚焦的智能设备终端提供了一个快速增长且渗透率低的细分赛道，市场潜力较大。

）商业模式已获验证并具备差异化壁垒

公司在国内市场已服务超过

家文旅客户，充分验证了“智能硬件+文创内容+运营服务”商业模式的盈利能力与可复制性。相较于市场中可能存在的单一硬件供应商或内容商，公司构建了难以被快速模仿的复合型竞争优势：一是应用物联网技术提供深度结合场景IP、具备收藏与互动属性的差异化产品；二是具备从创意设计、技术研发到落地运营的全链条解决方案能力；三是已通过服务国内外知名客户，证明了公司满足高标准要求的能力，形成了强大的品牌信誉和案例壁垒。

3）项目实施路径明确

公司具备清晰的推进路径和必要的资源基础。在市场进入方面，公司采取了“标杆先行、区域滚动”的策略，目前已成功多个标杆项目。在运营能力方面，公司具备项目运行的核心要素，技术端采用经过验证的成熟设备，供应链端建立了可扩展的产品生产基地，组织端已组建国际化团队并形成“平台支持+本地合作伙伴执行”的高效运维模式，能够以可控的成本支持设备网络的规模化运营。

3、项目实施主体与项目概算本项目实施主体为西安远望谷物联网科技有限公司，系深圳市远望谷信息技术股份有限公司的全资孙公司。本项目总投资共计13,515.70万元，拟使用募集资金13,515.70万元。

单位：万元

序号

4、项目涉及的政府报批情况根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。

截至本预案公告日，本项目的备案手续正在办理过程中。

（五）补充流动资金

1、项目基本情况公司本次拟使用募集资金金额中的20,000.00万元用以补充流动资金，降低资产负债率，增强公司的资金实力，有效补充公司营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。

2、项目的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性分析1）增强公司资金实力，提升公司的综合竞争力公司坚持“内生加外延发展相结合”的战略发展模式，近年来战略聚焦铁路、智慧文化、服饰零售三大行业RFID业务，大力发展电力、烟草、文旅及其他新兴行业RFID物联网垂直应用领域。同时，积极把握人工智能与物联网深度融合

的产业机遇，进军消费物联网市场，提供面向消费级端侧AI硬件和智能解决方案。随着公司未来业务的进一步发展，公司对流动资金的需求也将进一步提升。

公司本次募集资金补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。2）优化公司财务结构，降低资产负债率近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需。截至2025年9月30日，公司资产负债率为40.18%，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率的需求。公司本次募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

3）提高公司抗风险能力，实现可持续发展

在近期经济波动的宏观环境中，通过保持一定水平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。公司本次募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。

（2）项目实施的可行性分析

本次募集资金部分用于补充流动资金，符合相关法律法规、规范性文件的要求，具有可行性。

1）本次募集资金使用符合法律法规的规定

本次募集资金拟用于补充流动资金金额为20,000.00万元，不超过本次拟募集资金总额的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相

关法律法规的规定，具有可行性。

2）本次发行的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成后，有利于公司拓展主营业务，把握市场机遇，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。由于部分募集资金投资项目短期内不会产生效益，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，募投项目的实施将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场竞争力，从而进一步提高公司盈利能力。

四、募集资金投资项目可行性结论综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次发行募集资金使用具备可行性。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于RFID电子标签生产线建设项目、创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目、物联网智能终端建设项目和补充流动资金。投资项目符合相关的法律法规、规范性文件及国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施将增加公司资产规模，优化公司资本结构，有利于公司产能和技术的提升，助力本公司主营业务的发展，核心竞争力将进一步增强，提升公司的盈利能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，公司实际控制人徐玉锁先生和陈光珠女士持有的公司股份比例将有所下降，但仍为公司实际控制人。因此，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结

构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于RFID电子标签生产线建设项目、创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目、物联网智能终端建设项目和补充流动资金，均为围绕公司主营业务展开，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到相应提升，有利于优化公司的资产负债结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从公司长期发展的角度，随着募投项目的逐步实施和效益显现，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将有所增加，营运资金将得到补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人影响。本次募投项目中的“创新产业中心建设项目”拟

向公司的关联方西安远望谷物联网产业园有限公司租赁厂房，因此本项募投项目构成关联交易，将增加公司与实际控制人控制的企业之间的关联交易，公司将按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。除此外，本次发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，资本结构进一步改善。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营与业务风险

1、宏观经济风险

近年来，国际经济政治局势波动，国际贸易摩擦不断，全球贸易保护主义加

剧。目前国内外宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现进一步放缓，将会影响物联网和RFID行业发展速度，公司业务发展将可能受到不利影响，公司的业务拓展速度可能放缓。此外，国家财政政策、货币政策及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

2、市场竞争风险在国家产业政策的引导和支持下，我国物联网和RFID行业取得了长足的发展。与此同时，随着5G、大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术加速与RFID行业深化融合，我国RFID行业迎来了良好的发展机遇。随着众多本土竞争对手日渐加入市场，国内市场的竞争愈加激烈，这或将带来产品及服务同质化程度提升、行业利润空间被压缩的风险。在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高服务质量与产品性能，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

3、技术与人才风险公司属于技术导向型行业，需要重视产品研发，不断提升创新能力，才能保持竞争优势。此外，公司所处行业属于人才密集型行业，行业专家型专业人才等核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。虽然随着公司管理体系和内控体系的不断完善，公司的管理运营包括研发管理已进入规范运作的阶段，但如果公司不能有效地防止人才流失，就有可能面临被同行业竞争对手抢占市场份额的风险，对公司的技术研发、创新能力、日常经营等造成一定的影响。

4、控股权稳定性风险截至本预案出具日，公司总股本为739,757,400股，实际控制人徐玉锁和陈光珠分别持有上市公司106,122,513股和34,866,728股，合计持股占上市公司总股本的比例为19.06%。徐玉锁先生共持有公司106,122,513股，占公司总股本的

14.35%，已累计质押93,220,000股，占其本人持有公司股份总数的87.84%，占公司股份总数的12.60%。

截至本预案公告日，实际控制人徐玉锁先生持有的上市公司股权未发生被质权人行使质权的情形，且实际控制人与质权人的质押合同未设置处置线、警戒线条款，股价的波动不构成因触发平仓线而导致质押股份被处置的风险，实际控制人具有到期清偿相关贷款的能力，预计不会出现因质押权人行使质权导致公司控股权发生变动。但如出现其他原因导致实际控制人无法偿还相应债务，则会导致其持有的部分股权被质押执行的风险。

（二）财务风险

1、经营业绩下降风险

最近三年（2022年度、2023年度、2024年度），公司营业收入分别为48,085.90万元、60,128.66万元及54,568.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,375.16万元、1,144.50万元、-13,561.81万元，公司营收规模及经营业绩存在波动。

如果未来产业政策、下游行业周期等发生重大不利变化，或公司未能及时扭转下降趋势，提升盈利能力，可能导致公司未来经营业绩进一步下降的风险。

2、应收款项回收风险

最近三年（2022年、2023年、2024年）期末，公司应收票据、应收账款合计账面价值分别为18,600.91万元、19,597.55万元、19,271.71万元，应收款项余额较大，报告期内公司已加强应收账款管理，促进资金回笼，不断优化完善应收账款管理体系，及时跟踪款项回收情况。若未来公司客户持续扩大应收款项余额，延迟付款时间，可能会扩大应收账款的回收风险。

3、资产减值损失的风险

最近三年（2022年度、2023年度、2024年度），公司资产减值损失分别为-669.83万元、-1,406.43万元、-14,148.69万元，资产减值损失逐年增加，对公司经营业绩造成不利影响。截至2025年9月30日，公司存货、固定资产、无形资

产及商誉等资产合计118,685.98万元，若后续市场环境、宏观政策及行业技术变革发生重大不利变化，可能会导致公司账面存货、固定资产、在建工程、无形资产以及商誉等资产发生减值，从而导致公司资产状况及盈利情况造成不利影响的风险。

4、公允价值波动的风险最近三年（2022年度、2023年度、2024年度），公司公允价值变动收益分别为-2,601.48万元、-2,045.59万元、15,950.99万元，公允价值变动收益年度间波动较大，对公司经营业绩造成较大影响。截至2025年9月30日，公司交易性金融资产及其他非流动金融资产合计51,495.03万元，若后续市场环境、宏观政策及被投资企业发生重大不利变化，可能会导致公司产生较大的公允价值变动损失，从而对公司资产状况及盈利情况造成不利影响的风险。

（三）与本次发行相关的风险

1、审批风险本次发行尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审批通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。公司本次发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

2、股市价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期

回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（四）与募集资金运用相关的风险

1、募集资金投资项目实施风险公司本次募集资金投资项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测，但由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。

2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险公司本次募集资金投资项目包括RFID电子标签生产线建设项目、创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目、物联网终端建设项目和补充流动资金。相关产能需求及未来产能消化计划均基于当前宏观环境或市场竞争情况作出的合理预测，若公司因经济环境或产业政策导致主要产品市场空间减小、后续公司产品开发无法满足市场需求、行业竞争加剧导致客户开拓以及订单获取不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

3、募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险本次募集资金投资项目实施后，公司资产金额将进一步扩大，同时将增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平造成不利影响，存在未来经营业绩下降的风险。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

公司现行利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。现行有效的《公司章程》中具体的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、行政法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的相关规定。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。

（三）利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则及条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续3个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情

形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）利润分配的条件

公司在满足以下条件时应进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；

4、公司未来12个月内无重大投资或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。

在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流低于归属于公司股东净利润时的，可以不进行利润分配。

（五）利润分配的程序

1、公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证分红的形式、条件和比例，经董事会审议通过后提交股东会批准。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的过半数通过。

4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

5、公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

（六）调整利润分配政策的程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配情况

公司于2023年5月23日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022

年度利润分配预案的议案》，公司基于2022年度经营成果、现金流情况，综合考虑2023年公司经营计划、重大投资计划等，拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润将结转至下一年度。

2、2023年度利润分配情况公司于2024年4月24日召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以截止至2023年12月31日的公司总股本739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），共计派发现金人民币13,315,633.20元。

3、2024年度利润分配情况公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，以截止至2024年12月31日的公司总股本739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计派发现金人民币11,096,361.00元。

上述利润分配方案已实施完毕。公司最近三年利润分配情况符合《公司章程》的规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年内公司剩余的未分配利润主要用于补充公司的营运资金、扩大生产经营及拓展各项业务等，支持公司正常生产经营，最终实现股东利益的最大化。

三、公司未来分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定《深圳市远望谷信息技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划制定的目的制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

（二）本规划制订的原则及考虑因素公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。

本规划的制定综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2026-2028年）股东回报规划

1、未来三年（2026-2028年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。公司在确定

以股票方式分配利润的具体额度时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时根据具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的程序

1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。

2、股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上表决同意。股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、股东会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

6、公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

（五）调整利润分配政策的程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，应履行相应的决策程序，须经出席股东会的股东所持表决权股份的三分之二以上通过。

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司

采取填补措施及相关主体承诺

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。

具体假设条件如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

3、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本73,975.74万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的归属和注销、股票期权的行权等影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过69,065.77万元（不考虑扣除发行费用的影响），假设按照本次向特定对象发行A股股票的数量不超过11,861.03万股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%。上述发行股份数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，本次测算不考虑相关发行费用；

5、假设本次向特定对象发行于2026年8月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

6、公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为14,469.21万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,026.07万元，假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年1-9月相应指标的年化金额（2025年三季度数据的4/3倍）；假设2026年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年度增加20%、持平、减少20%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、假设不考虑公司利润或权益分配的影响；

8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2026年度每股收益指标的影响，如下所示：

项目

项目

注：上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据上述假设测算，公司在完成本次向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

二、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示

本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内可能出现一定幅度的下降。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对2025年度及2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目包括RFID电子标签生产线建设项目、创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目、物联网智能终端建设项目和补充流动资金。其中RFID电子标签生产线建设项目内容为新增20亿RFID电子标签产能，为公司已有产品扩产。创新产业中心建设项目围绕聚焦物联网、人工智能、网络安全等领域，结合公司主营业务进行垂直应用大模型的研究和训练，并生产制造各类智能装备。RFID电子标签芯片工艺升级项目建设内容为针对公司现有RFID电子标签芯片在存储容量、芯片物理尺寸、灵敏度、测温功能精度等多项性能指标上存在不足的情况，聚焦铁路、烟草、电力等特定行业客户的安全防护、环境适应性及功能扩展性需求，针对性开发RFID电子标签芯片，通过技术适配性提升客户黏性，同时以自主知识产权构建护城河，确保公司在物联网产业高端化进程中持续引领创新。物联网智能终端建设项目将自主研发的物联网终端设备投放于消费物联网场景，销售与场景IP深度结合的定制化文创商品，为公司现有业务的扩展。补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈

利能力，优化公司资本结构。本次募投项目均基于公司主营业务，结合国家产业政策和行业扩张趋势，以现有技术为依托实施的投资计划。

本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源：

人员方面，公司十分注重对人才队伍的培养，在公司成长过程中，积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才。经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，并对公司核心人员实施了股权激励。公司拥有大量的掌握机械、控制、芯片、软件、客户需求等跨领域多学科知识的研发技术人才，同时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。公司拥有的大量研发技术人才和项目管理人才充分保证了募投项目的人员需求。

技术方面，公司在电子标签芯片设计、电子标签设计制造、读写器设计与制造以及RFID行业集成设备设计制造等方面积累了大量的专利技术和专有技术。公司累计获得授权的专利和专有技术数量超600项，构建了从芯片设计到应用解决方案的全链条闭环能力，为本次募投项目实施提供了有力的技术保障。

市场方面，凭借优秀的产品技术、可靠的产品质量、合理的产品价格和领先的产品服务，公司已经赢得了各行业客户的普遍认可。公司现已在包括铁路、图书、酒类防伪、烟草以及服饰零售等多个行业占据市场领先地位。其中公司早于2000年进入铁路市场现已占据50%以上的市场份额，同时拥有超高频RFID技术图书行业客户数量最多。公司具备前瞻性市场目光，抢先布局酒类防伪、烟草以及服饰零售等多个应用场景，助力企业建立市场领头羊地位形象，加速获取优质客户资源并建立长期合作。公司的RFID产品及解决方案历年斩获RFID物联

网行业多个奖项，是RFID物联网行业公认的标杆企业。良好的品牌形象为公司稳固与开发市场资源提供着有力支撑。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理办法

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加快主营业务发展，提升盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于RFID电子标签生产线建设项目、创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目、物联网智能终端建设项目和补充流动资金，公司资金实力将得到提升。同时，公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，实现规模化效应，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积

极回报投资者，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第八届董事会第十二次（临时）会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“

、本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若未来公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（以下无正文）

（此页无正文，为《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

二〇二六年一月十四日