桂林莱茵生物科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：莱茵生物股票代码：

002166

信息披露义务人：广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街

号

房之1307通讯地址：北京市朝阳区国贸写字楼二座2903

权益变动性质：股份增加（协议转让、转让方表决权放弃）

签署日期：二〇二五年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在桂林莱茵生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在桂林莱茵生物科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需履行如下程序：1、本次交易中受让股权主体完成私募股权基金的备案；2、本次权益变动涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；

、本次协议转让取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。

本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节释义 ...... 3

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5第三节权益变动目的及决策程序 ...... 11

第四节权益变动方式 ...... 13

第五节资金来源 ...... 23

第六节本次权益变动完成后的后续计划 ...... 24第七节本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 27

第八节与上市公司间的重大交易 ...... 29

第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 30

第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 31

第十一节其他重大事项 ...... 32

信息披露义务人声明 ...... 33备查文件 ...... 35

第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为广州德福营养，其基本情况如下：

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人股权关系结构图截至本报告书签署日，广州德福营养股权及控股关系如下图所示：

（二）信息披露义务人控制关系及执行事务合伙人、实际控制人基本情况广州德福营养普通合伙人广州德福三期持有其

0.074%出资份额，有限合伙人广州德福投资持有其99.926%出资份额。根据广州德福营养合伙协议约定及全体合伙人决定，由广州德福三期执行合伙事务，委派代表为侯明女士。

截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人广州德福三期基本情况如下：

广州德福营养普通合伙人、执行事务合伙人为广州德福三期，执行事务合伙人委派代表为侯明女士。广州德福三期的普通合伙人、执行事务合伙人为广州德福投资。广州德福投资的法定代表人、执行董事、总经理由侯明女士的配偶LIZHENFU先生担任。广州德福营养的实际控制人为侯明女士和LIZHENFU先生，基本信息如下：

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，广州德福营养为新成立企业，暂未投资其他企业，不存在控制的核心企业。

广州德福营养执行事务合伙人广州德福三期除投资广州德福营养外，其他控制的核心企业和核心业务如下：

实际控制人侯明女士控制的核心企业和核心业务情况如下：

实际控制人LIZHENFU先生控制的核心企业和核心业务情况如下：

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

广州德福营养成立于2025年12月2日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营活动，暂无最近三年的财务数据。广州德福营养的实际控制人为侯明女士和LIZHENFU先生，侯明女士和LIZHENFU先生系自然人，无财务资料。

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人员最近五年内不存

在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

五、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，广州德福营养的执行事务合伙人委派代表为侯明女士，具体信息参见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权结构及控制关系”之“（二）信息披露义务人控制关系及执行事务合伙人、实际控制人基本情况”。

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人广州德福营养及其实际控制人侯明女士和LIZHENFU先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人执行事务合伙人广州德福三期为海南福美拾贝的普通合伙人及执行事务合伙人，根据海南福美拾贝合伙协议约定及全体合伙人决定，由广州德福三期执行合伙事务，构成对海南福美拾贝的实际控制。海南福美拾贝直接持有港股上市公司美丽田园医疗健康（02373.HK）

6.29%的股份，广州德福三期通过控制海南福美拾贝的方式，间接在美丽田园医疗健康拥有权益的股份比例达到6.29%，已超过美丽田园医疗健康已发行股份的5%。

七、信息披露义务人或其实际控制人为两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，其持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人和其实际控制人不存在为两个以

上的上市公司控股股东或实际控制人的情形。

八、信息披露义务人关于最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明

广州德福营养成立于2025年

月

日，成立至今执行事务合伙人与实际控制人均未发生变化。

第三节权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。在此背景下，基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，以及看好所处行业与上市公司未来发展前景，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动系信息披露义务人对监管指导精神的积极响应，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分利用信息披露义务人及其关联方优质资源，优化资产质量，进一步提升公司经营治理水平，积极为上市公司赋能，增强上市公司综合竞争实力。

二、信息披露义务人在未来

个月内的持股计划未来

个月内，上市公司拟向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康普80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军持有的15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。

北京金康普的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定，并在重组报告书中予以披露。上市公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。关于上述发行股份购买资产及募集配套资金事项，详见上市公司于本权益变动报告书同日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

除以上事项外，信息披露义务人无其他在未来

个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划。

信息披露义务人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：

1、本企业通过本次协议转让取得的股份，自该等股份在登记结算公司办理完毕过户登记之日起

个月内不得转让、质押或者委托他人管理，也不由上市公司回购该等股份。中国证监会或深交所要求对本次协议转让受让股份的限售期进行调整的，本企业同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次协议转让完成后，本企业基于本次协议转让所取得的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

3、在上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的证券监管规则办理。

、本企业承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序2025年12月5日，广州德福营养的执行事务合伙人广州德福三期已作出决议，同意广州德福营养参与本次交易。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序本次权益变动尚需完成广州德福营养的私募股权基金备案，涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，尚需取得深交所的合规性确认意见并在登记结算公司办理股份过户登记手续。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式2025年12月22日，信息披露义务人与秦本军先生签署《股份转让协议》，拟受让上市公司6,000万股股份，占上市公司总股本的比例为8.09%。同日，双方签署《表决权放弃协议》，约定秦本军先生在表决权放弃期间自愿放弃其所持有的上市公司189,141,310股股份（占上市公司总股本25.50%）对应的表决权，保留其所持有的上市公司22,248,282股股份（占上市公司总股本

3.00%）对应的表决权。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，信息披露义务人成为上市公司控股股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动前后，相关股东的权益变动情况如下：

注：表决权比例=表决权数量/（上市公司总股本-已放弃的表决权数量-库存股数量）（该公式适用于本次权益变动后的表决权计算）

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

2025年12月22日，秦本军与广州德福营养签署《股份转让协议》，协议具体内容如下：

1、协议主体

甲方（转让方）：秦本军乙方（受让方）：广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）

2、本次股份转让本协议项下甲方拟向乙方出售并转让、且乙方拟自甲方购买并受让的标的股份，系甲方截至本协议签署日依法持有的目标公司股份6,000万股（占目标公司总股本

8.09%的股份）；包括该等股份的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等法律法规和目标公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。

、本次股份转让价格本次股份转让所涉及的标的股份的转让价格为

10.76元/股，对应标的股份转让价款总额为64,560万元（含税价）。该等转让价格不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%。

、转让价格调整双方进一步同意并确认，如上市公司在过户完成日前，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法规的规定进行相应调整。

、股份转让的实施

（1）乙方（或乙方其他关联主体）应在本协议签署之日起25个工作日内向甲方或其指定的银行账户支付本次股份转让价款总额的30%作为本次股份转让的诚意金，其中诚意金的50%在本协议签署之日起10个工作日内支付。为担保本次股份转让因任何原因未生效、交割或被终止、解除、撤销、无效的情况下甲方向乙方（或乙方其他关联主体）（以届时乙方要求为准）返还全部诚意金本金以及其利息的义务，甲方应将其持有的目标公司4,500万股股份于乙方（或乙方其他关联主体）向甲方支付50%诚意金后的

个工作日内质押给乙方（或实际支付诚意金的乙方其他关联主体）（以届时乙方要求为准），并办理完成相关质押登记手续。在甲方将诚意金和利息（如有）归还后5个工作日内，乙方（或实际支付诚意金的乙方其他关联主体）应将该等质押的股份办理完成

解除质押相关手续。

（

）本协议生效条件均已达成且持续满足的前提下，双方及上市公司已按照法律法规和规范性文件的规定以及证券监管机构的要求就本次股份转让取得所有必要的政府审批、许可、登记、备案（包括深交所出具的确认函）之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次股份转让价款总额的40%。若根据乙方届时内部安排，乙方在本款约定条件满足的情况下直接向甲方支付本次股份转让价款总额的70%作为首款，则甲方应当在收到首款当日退还诚意金实际支付方支付的诚意金。（

）在标的股份过户完成之日起

个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次股份转让价款总额的30%。

6、股份过户双方同意，在乙方已经按照本协议的约定向甲方足额支付本次股份转让价款总额的70%后的

个工作日内，且在本协议生效条件持续满足的前提下，甲方及乙方应当向结算公司申请办理标的股份转让过户登记。甲方及乙方应按照结算公司的要求提供标的股份转让过户登记必需的各项文件。自标的股份从甲方变更登记至乙方名下之日即过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由乙方享有和承担。

7、上市董事会提前换届选举双方同意，本次股份转让完成后，上市公司董事会的过半数人选由乙方提名，组成新一届董事会。自标的股份过户完成之日起的2个工作日内，乙方应向目标公司董事会提名董事候选人。甲方应当协调目标公司在标的股份过户完成之日起20个工作日内召开董事会及股东会对目标公司的董事会提前换届选举并选举乙方提名的董事候选人当选为目标公司的董事。

、甲方剩余股份的表决权安排和其他安排本次股份转让完成后，甲方仍将持有上市公司28.50%的股份（211,389,592股），甲方除继续保留所持有的上市公司3%的股份（22,248,282股）的表决权外，其同意放弃所持有的上市公司剩余

25.50%的股份（189,141,310股）对应的表决权。

本次股份转让完成后且发行股份购买资产并募集配套资金完成前，若甲方拟减持、出售股份需提前一个月通知乙方，经乙方同意后，甲方有权按照相关法律法规及证券监管规则的规定减持、出售剩余股份。甲方拟减持、出售剩余股份如采用大宗交易或协议转让方式的，同等条件下乙方或其指定第三方有优先购买权。

、协议生效条款

本协议自甲方及乙方执行事务合伙人签字且加盖乙方公章之日后成立，其中第4.1条（4.1本次股份转让的诚意金的支付）、第五条（第五条目标公司过渡期安排）、第七条（第七条交易双方的陈述和保证）、第九条至第十五条（第九条协议生效、变更、补充与解除、终止；第十条不可抗力；第十一条违约责任和补救；第十二条信息披露和保密；第十三条适用的法律和争议解决；第十四条通知；第十五条其他）自本协议成立之日起生效，其余条款于下列条件全部成就/满足之日生效：

（1）乙方完成尽职调查，且尽职调查结论与目标公司公开披露的信息不存在重大差异。如乙方认为存在重大差异，应在上市公司向深交所提交本次股份转让的合规申请文件前向甲方书面提出，否则应视为不存在重大差异；

（

）本次交易及本次股份转让获得乙方内部所有的决策和审批机构审议通过；

（

）乙方完成私募基金备案手续；

（4）本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定；

（5）深交所已完成对转让双方提交的材料完备性审核，并出具目标公司股份转让确认书，对本次股份转让事项予以确认；

（

）双方已签署《表决权放弃协议》；

（7）除已公开披露的事项外，集团公司或甲方不存在被立案调查或司法侦查且暂无明确结论等情况，过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，集团公司正常经营且未发生或未可能发生重大不利变化，亦不存在可能实

质影响受让方取得目标公司实际控制权的情形；（

）集团公司已就本次股份转让向银行等金融机构、债券持有人或其他任何负有通知义务的主体（不限于金融机构债权人，下同）履行适当通知义务，并根据集团公司与相关债权人、被通知主体的约定取得该等主体就本次交易的书面同意；

（

）甲方在本协议项下作出的声明、保证和承诺持续为真实、准确、完整，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导，且甲方持续遵守其在本协议中作出的保证。

、违约责任（

）双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。

（

）如因乙方原因未按本协议约定按时足额向甲方支付标的股份转让价款，并在甲方书面催告后5个工作日内仍未支付的，甲方可要求乙方以应付未付的股份转让价款的万分之五/每日支付迟延履行违约金（以甲方书面催告后

个工作日为基准日，基准日后的次日为违约金支付的起算日）。迟延达到30日乙方仍未解决的或仍未按协议足额支付股份转让价款的，甲方可单方解除本协议并终止履行《表决权放弃协议》，同时甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议约定的股份转让价款的10%。双方确认，诚意金在本协议第

4.2

条生效且第4.2条第（1）款（即前文“5、股份转让的实施”之（2））约定付款条件达成前不属于股份转让价款，乙方根据本协议约定支付诚意金的义务不适用本条约定。

（3）在乙方全力配合提供全部办理过户所需资料的情形下，如甲方延迟办理标的股份过户给受让方的，每延迟一日，应按乙方已支付价款的每日万分之五向乙方支付违约金；延迟达到30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方向其支付本协议约定的股份转让价款的10%的违约金；协议解除后，甲方应在本协议解除后的

个工作日内将已收到的诚意金、股份转让价款及利息（利息按年利率6%、一年365日计算（不足一年为实际天数/365）返还给乙方。延迟的基

准日以转让价款支付完毕70%后5个工作日为准，该款约定日期届满的次日为违约金支付的起算日。

（4）在标的股份过户至乙方名下前，若本协议因双方协商一致决定终止、或因任何法律法规、规范性文件或证券监管机构的原因导致本协议无法继续履行，双方均不构成违约，甲方承诺在股份转让失败之日起90日内将乙方已实际支付的诚意金、股份转让价款及诚意金实际支付方支付诚意金之日至甲方返还日产生的利息（按年利率6%、一年365日计算（不足一年为实际天数/365）返还给乙方或诚意金实际支付方（以届时乙方要求为准）；否则，甲方按应返还金额每日万分之一向乙方支付滞纳金（与利息可同时适用），计算期间直至甲方全部返还应返还款项日。股份转让失败之日包括但不限于以下日期：

）双方签署股份转让终止协议日；2）股份转让经深交所审核并不予出具确认意见之日或结算公司不予办理标的股份过户登记之日。

（

）若因甲方原因导致乙方或目标公司被证监会、深交所等证券监管机构立案调查或处罚的，或者导致乙方或目标公司被司法机关裁定需进行大额民事赔偿的，或目标公司被实施退市风险警示情形的，乙方有权要求甲方向其支付股份转让价款的10%的违约金并赔偿乙方经济损失，且乙方有权单方解除本协议。若届时已经完成标的股份过户，在甲方支付相当于股份转让价款10%的违约金并赔偿乙方经济损失的基础上，双方应当在符合法律法规的前提下积极协商恢复到本协议签署前状态。

（6）如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应进一步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

（7）如甲方违反协议第6.1条（6.1上市公司董事会提前换届选举）、6.2条（

6.2

甲方剩余股份的表决权安排和其他安排）及

6.3

条（

6.3

甲方在本次协议转让股份过户完成后及目标公司发行股份购买资产完成前应当尽合理努力配合乙方取得并维持控股股东地位）的规定，乙方有权单方终止本协议，双方按照本协议终止安排执行。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容2025年

月

日，秦本军与广州德福营养签署《表决权放弃协议》，协议具体内容如下：

、协议主体甲方（转让方）：秦本军乙方（受让方）：广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）

2、表决权放弃安排

（1）弃权股份的表决权放弃在表决权放弃期间，甲方自愿放弃弃权股份即甲方所持有的上市公司189,141,310股股份（占上市公司总股本

25.50%）对应的表决权，以巩固和保持乙方对上市公司的控制权。该等股份的数量如因上市公司送股、公积金转增、配股等方式而发生变动的，弃权股份数量以根据除权除息规则作相应调整后的股份数量为准。

（2）弃权股份表决权放弃的期限弃权股份的表决权放弃自本协议签署之日起生效，至下列情形孰早或届满之日：①标的股份在登记结算公司登记至乙方名下之日起满24个月；②经深交所认可，乙方书面同意终止或豁免甲方放弃表决权的安排且履行信息披露义务。

为免疑义，如乙方未按《股份转让协议》的约定履行付款义务导致甲方根据《股份转让协议》的约定单方解除《股份转让协议》，或出现其他任何情况导致《股份转让协议》未生效或提前解除或终止，则本协议约定的弃权股份及标的股份的表决权放弃的期限即刻届满暨本协议提前解除，甲方对弃权股份及标的股份的表决权自动恢复。

为确保上市公司的控制权的稳定性，秦本军先生承诺在《表决权放弃协议》的基础上，补充承诺如下：

①如果上市公司完成发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）暨广州德福营养及其关联方通过本次发行获得的上市公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续之日（以下简称“股

份登记日”）超出《表决权放弃协议》协议第4.1条第（1）款约定的24个月期限，则秦本军先生所持有的弃权股份的表决权放弃期限顺延至股份登记日；

②如果本次发行不论因任何原因终止，则秦本军先生所持有的弃权股份的表决权放弃期限将在《表决权放弃协议》协议第

4.1

条第（

）款约定的

个月期限之上延长12个月，即表决权放弃期限为36个月。

（

）弃权股份的转让和质押限制在表决权放弃的期间内，在符合法律法规及规范性文件的前提下，甲方可以通过大宗交易或协议转让方式转让弃权股份，但需符合《股份转让协议》的约定且乙方及其关联方就该等转让的弃权股份享有优先购买权，如乙方及其关联方未行使优先购买权的，甲方应确保该等弃权股份的受让方对应承继甲方在本协议项下的义务。

甲方承诺，如甲方的关联方因赠与、财产分割、司法划转或其他非转让的方式取得弃权股份，甲方应确保其关联方对应承继甲方在本协议项下的义务。

在本次交易所涉目标公司发行股份购买资产并募集配套资金发行的股份在登记结算公司完成登记在乙方及其关联方名下前，未经乙方同意，甲方不得将其所持有的全部或者部分弃权股份质押给非乙方或乙方指定的第三方。

、协议转让标的股份的表决权放弃

甲方签署的《股份转让协议》约定将其持有的上市公司股份6,000万股（占上市公司总股本

8.09%的股份，以下简称“标的股份”）转让给乙方。《股份转让协议》签署后至标的股份在登记结算公司登记至乙方名下前，甲方自愿放弃标的股份的表决权，自标的股份在登记结算公司登记至乙方名下起，标的股份的表决权自动恢复。

4、表决权的保留

除弃权股份外，剩余股份中，甲方仍将保留所持有的上市公司22,248,282股股份（占上市公司总股本3%的股份）的表决权。

5、违约责任

如协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何

义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

（一）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况信息披露义务人通过本次协议转让拟取得的上市公司6,000万股股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况，本次权益变动所涉及的股份不存在被限制权利的情况。

（三）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议本次股权转让的《股份转让协议》存在协议生效条款，详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“9、协议生效条款”。本次协议转让不存在补充协议。

（四）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排《股份转让协议》和《表决权放弃协议》约定，秦本军先生保证在协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，自愿放弃标的股份的表决权。信息披露义务人和秦本军先生签署《表决权放弃协议》，约定秦本军先生在表决权放弃期限内自愿放弃所持上市公司股份中189,141,310股股份的表决权，占莱茵生物总股本的

25.50%。

（五）是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排《股份转让协议》中存在就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份有

其他安排的情况，详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“

、甲方剩余股份的表决权安排和其他安排”。

《表决权放弃协议》中存在就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份有其他安排的情况，详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）《表决权放弃协议》的主要内容”之“

、表决权放弃安排”之“（3）弃权股份的转让和质押限制”。

第五节资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币10.76元/股的价格，受让秦本军先生持有的上市公司6,000万股股份，转让价格为人民币64,560万元（含税价）。

二、本次权益变动的资金来源

本次协议转让的诚意金由广州德福营养或广州德福营养其他关联主体支付，除第一期诚意金以外的资金来源为广州德福营养合法自有或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“5、股份转让的实施”。

第六节本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

未来

个月内，上市公司拟向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康普80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军持有的15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。

北京金康普的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定，并在重组报告书中予以披露。上市公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。关于上述发行股份购买资产及募集配套资金事项，详见上市公司于本权益变动报告书同日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

截至本报告书签署日，除以上事项外，在未来

个月内，信息披露义务人没有其他筹划上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

三、未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

未来12个月内，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股

东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。

具体调整计划详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“7、上市公司提前换届选举”。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上

市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第七节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

、本企业将按照中国证监会关于上市公司独立性的相关规定保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

、上述承诺在本企业作为上市公司的控股股东期间有效。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人未实际开展业务，亦未投资其他企业。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人已作出承诺：

、截至本承诺函出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

、在本承诺有效期间，本企业及本企业控制的企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的活动。

3、在本承诺有效期间，如本企业及本企业控制的企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，则本企业及本企业控制的企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本企业将采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人未实际开展业务，亦未投资其他企业。为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺：

1、在本企业作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

2、在本企业作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本企业作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

第八节与上市公司间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前

个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过

万元的交易情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前

个月内，除本报告书前文和上市公司公告已披露的合同与安排外，信息披露义务人及其主要负责人无其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的实际控制人、主要负责人或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的实际控制人、主要负责人、执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属自查结果，在本次交易前6个月内，信息披露义务人的实际控制人、主要负责人或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

上市公司将向登记结算公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前

个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若登记结算公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以登记结算公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

第十节信息披露义务人的财务资料信息披露义务人广州德福营养成立于2025年12月2日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营活动，暂无最近三年的财务资料。

广州德福营养的实际控制人为侯明女士和LIZHENFU先生，侯明女士和LIZHENFU先生系自然人，无财务资料。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

_____________

侯明

年月日

（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

_____________

侯明

年月日

备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；

（四）各方签署的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》；

（五）前

个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（六）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；

（七）信息披露义务人作出的《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条和第五十条要求的说明》；

（八）信息披露义务人关于未编制财务报表的说明；

（九）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件时间和地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

_____________

侯明

年月日