证券代码：
002166证券简称：莱茵生物上市地点：深圳证券交易所
桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金 | 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙） |
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
、本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
、根据本次交易的进程，本企业将依照法律法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4目录 ...... 5
释义 ...... 8重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、交易标的评估作价情况 ...... 11
三、本次交易的性质 ...... 11
四、业绩补偿及承诺安排 ...... 12
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 13
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
九、待补充披露的信息提示 ...... 17重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 21
第一节本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的 ...... 23
二、本次交易具体方案 ...... 24
三、标的资产及作价情况 ...... 29
四、本次交易性质 ...... 29
五、业绩补偿及承诺安排 ...... 30
六、本次交易对上市公司影响 ...... 31
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 32
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 32
第二节上市公司基本情况 ...... 50
一、公司基本情况简介 ...... 50
二、前十大股东情况 ...... 50
三、控股股东及实际控制人 ...... 51
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 52
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 52
六、主要财务数据及指标 ...... 52
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 54
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 54
九、上市公司合规经营情况 ...... 54第三节交易对方基本情况 ...... 55
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 55
二、募集配套资金认购对象概况 ...... 58第四节标的公司基本情况 ...... 60
一、基本情况 ...... 60
二、股权及控制关系 ...... 60
三、子公司基本情况 ...... 61
四、主营业务发展情况 ...... 64
五、最近两年及一期主要财务数据 ...... 64第五节标的资产预估作价情况 ...... 66
第六节发行股份情况 ...... 67
一、发行股份购买资产 ...... 67
二、募集配套资金 ...... 67
第七节风险因素 ...... 68
一、与本次交易相关的风险 ...... 68
二、与标的资产相关的风险 ...... 71
三、其他风险 ...... 71第八节其他重要事项 ...... 73
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 73
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 73
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 75
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 76
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 76
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况 ...... 77
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 77第九节独立董事专门会议审核意见 ...... 79
第十节声明与承诺 ...... 81
一、上市公司全体董事声明 ...... 81
二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 82
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 预案/本预案/本次重组预案 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 重组报告书 | 指 | 《桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金用于购买北京金康普食品科技有限公司自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金 |
| 本公司/公司/上市公司/莱茵生物 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司/交易标的/北京金康普 | 指 | 北京金康普食品科技有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 北京金康普食品科技有限公司80%股权 |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 上市公司第七届董事会第十次会议决议公告日 |
| 德福金康普 | 指 | 德福金康普控股有限合伙企业（GLJKPHoldingsL.P.） |
| 厦门德福金普 | 指 | 厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙） |
| 广州德福营养 | 指 | 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙） |
| 广州德福三期 | 指 | 广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 广州德福投资 | 指 | 广州德福投资管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
莱茵生物拟以发行股份的方式向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康普80%股权。
本次交易前，莱茵生物未持有北京金康普股权；本次交易完成后，莱茵生物持有北京金康普80%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军
15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
二、交易标的评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。评估基准日后，若标的公司根据因发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分应从各交易对方的交易对价中按照其各自转让的股份比例扣除。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本次交易预计不能达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
2025年12月22日，广州德福营养与上市公司原控股股东、实际控制人秦本军先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定：秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持上市公司6,000万股股份（占公司总股本的
8.09%），放弃189,141,310股股份表决权（占公司总股本的
25.50%），保留22,248,282股股份表决权（占公司总股本的3.00%）。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养成为上市公司控股股东，侯明女士和LIZHENFU先生（双方为夫妻关系）成为上市公司共同实际控制人。广州德福营养与本次发行股份购买资产的交易对方德福金康普、厦门德福金普系同一控制下的不同主体，存在关联关系，且广州德福营养是本次发行股份募集配套资金的发行对象。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据上市公司和标的公司财务数据，标的公司相关财务数据占上市公司相
应财务数据的比例预计均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例预计不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计不构成重组上市。
四、业绩补偿及承诺安排
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务。其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。标的公司系食品营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将产业链拓展至营养强化剂的复配领域，形成了从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环，实现上市公司和标的公司的业务协同和升级。标的公司置入后，上市公司业务结构更加多元，提升了上市公司经营稳定性，增强抗风险能力。
本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次
交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。根据目前的交易方案，本次交易完成后，广州德福营养、德福金康普和厦门德福金普预计成为上市公司共同控股股东，侯明女士和LIZHENFU先生仍为上市公司共同实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东广州德福营养、实际控制人侯明女士和LIZHENFU先生已出具关于本次交易的原则性意见：本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业原则上同意本次交易。
上市公司控股股东广州德福营养已承诺：
“
、本次交易取得的上市公司新增股份，本企业将依据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对该部分股份进行锁定。
2、通过本次交易以外方式取得的股份，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
3、本承诺函自本企业签署之日起生效。
、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
5、本承诺函签署日起对本企业具有法律约束力，本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司实际控制人侯明女士和LIZHENFU先生已承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未持有上市公司股份。如本人根据自身实际需要或市场变化拟自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持通过本次交易以外方式取得的股份，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
2、本承诺函自本人签署之日起生效。
、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：
“
、截至本承诺出具之日，本人不存在减持上市公司股份计划。
2、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
九、待补充披露的信息提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第十次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估价值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）业绩承诺的风险截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（七）收购整合的风险本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购整合风险。
（八）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（九）募集配套资金未能实施或不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项以发行股份购买资产为前提条件，且能否取得证监会的批准尚存在不确定性，导致本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期
的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）销售波动风险
标的公司的客户主要集中于婴幼儿配方食品、功能饮料、特医食品、保健品等行业。当下游行业因监管政策变化、人口结构变化、消费信心不足等导致需求变化时，标的公司如未能及时调整发展战略，将引起其产品销量出现波动，可能造成业绩短期下滑，导致标的公司面临一定的经营风险。
（二）食品安全及产品质量控制风险
标的公司是国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业的营养强化剂供应商，其产品广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。食品安全与产品质量控制是整个食品产业可持续发展的基石，其中，婴幼儿食品行业因其消费群体的特殊性，已成为食品安全监管与消费者关注的核心领域。近年来，全球范围内发生的食品安全与健康事件已对相关企业造成严重影响。随着标的公司经营规模的不断扩大，如其在产品质量控制及适应行业监管政策方面未能与时俱进不断提高，可能会带来食品安全风险，对企业声誉与经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年
月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。此背景下，上市公司进行本次重组，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于上市公司实现从植物提取行业到营养强化配方行业的产业链延伸，提升企业投资价值。
（二）本次交易的目的
1、促进业务协同标的公司从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务。其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。标的公司系食品营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将产业链拓展至营养强化剂复配领域，形成了从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环，实现上市公司和标的公司的业务协同和互补赋能。标的公司助力上市公司拓宽在原乳制品领域的产品覆盖边界，促进核心客户深度合作；同时，标的公司依托上市公司的全球销售网络布局及海外本地化服务优势，加速其复配业务的国际化拓展步伐，实现海外市场突破。
标的公司可全面提升上市公司在饮料、保健品、功能食品、特医食品领域
的配方研发能力，为上市公司精制、改良新食品和功能原料提供技术支撑；上市公司为标的公司提供更稳定可控的原料供应保障，进一步夯实生产基础。
2、持续提高上市公司盈利能力与投资价值，维护股东权益本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措。交易完成后，上市公司业务结构更加多元，业务优势进一步扩大，促进了上市公司经营稳定性和抗风险能力，有利于提高上市公司的竞争力、提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益，促进上市公司持续健康发展。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易为上市公司拟向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康普80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。本次交易完成后，北京金康普将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表范围。
发行股份购买资产阶段，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定，并在重组报告书中予以披露。
募集配套资金阶段，上市公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金拟用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军
15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（二）发行股份购买资产的具体情况
、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）。
、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前
个交易日、
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 20个交易日 | 8.51 | 6.81 |
| 60个交易日 | 8.21 | 6.57 |
| 120个交易日 | 8.31 | 6.65 |
注：表格中的数据在计算时均保留两位小数且向上取整。经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
6.81元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足
股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
5、锁定期
在本次发行股份购买资产的交易中，交易对方德福金康普、厦门德福金普股份锁定期主要安排如下：
德福金康普、厦门德福金普承诺在本次交易中取得的上市公司新增股份自股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让、质押或者委托他人管理，也不由上市公司回购。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
、过渡期损益安排鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
、滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
8、决议有效期本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起
个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）募集配套资金的具体情况
1、发行股份的种类和面值及上市地点本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。本次募集配套资金的发行对象为广州德福营养。
、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七届董事会第十次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
5、锁定期
本次募集配套资金的认购方广州德福营养承诺：通过本次发行认购的股票，自发行结束之日起
个月内不得转让、质押或者委托他人管理，也不由上市公司回购该等股份。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
、募集资金用途本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、支付交易税费和补充流动资金，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
、决议有效期
本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、标的资产及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议，对最终交易价格进行确认。评估基准日后，若标的公司根据因发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分应从各交易对方的交易对价中按照其各自转让的股份比例扣除。
四、本次交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本
次交易预计不能达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
2025年
月
日，广州德福营养与上市公司原控股股东、实际控制人秦本军先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定：秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持上市公司6,000万股股份（占公司总股本的
8.09%），放弃189,141,310股股份表决权（占公司总股本的25.50%），保留22,248,282股股份表决权（占公司总股本的
3.00%）。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为上市公司控股股东，侯明女士和LIZHENFU先生成为上市公司共同实际控制人。广州德福营养与本次发行股份购买资产的交易对方德福金康普、厦门德福金普系同一控制下的不同主体，存在关联关系，且广州德福营养是本次发行股份募集配套资金的发行对象。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市根据上市公司和标的公司财务数据，标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例预计均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例预计不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计不构成重组上市。
五、业绩补偿及承诺安排
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业
绩承诺及补偿协议或条款为准。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务。其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。标的公司系食品营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将产业链拓展至营养强化剂的复配领域，形成了从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环，实现上市公司和标的公司的业务协同和升级。标的公司置入后，上市公司业务结构更加多元，提升了上市公司经营稳定性，增强抗风险能力。
本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，广州德福营养、德福金康普和厦门德福金普预计成为上市公司共同控股股东，侯明女士和LIZHENFU先生仍为上市公司共同实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市
公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；
、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 莱茵生物 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 |
| 莱茵生物 | 关于守法及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。3、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。4、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 莱茵生物 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 莱茵生物 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。 |
| 莱茵生物 | 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺 | 1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。4、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。5、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形。6、本公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 社会公共利益的重大违法行为。8、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
2、上市公司董事、高级管理人员承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 莱茵生物董事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 莱茵生物董事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明与承诺 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、本人最近一年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
| 莱茵生物董事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 莱茵生物董事、高级管理人员 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，本人不存在减持上市公司股份计划。2、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。4、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 莱茵生物董事、高级管理人员 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 莱茵生物董事、高级管理人员 | 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 广州德福营养 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。2、本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 广州德福营养 | 关于守法诚信情况的说明 | 1、本企业及本企业管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本企业及本企业管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、截至承诺签署日，本企业及本企业管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 |
| 广州德福营养 | 关于交易期间减持计划的承诺 | 1、本次交易取得的上市公司新增股份，本企业将依据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对该部分股份进行锁定。2、通过本次交易以外方式取得的股份，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、本承诺函自本企业签署之日起生效。4、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。5、本承诺函签署日起对本企业具有法律约束力，本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 广州德福营养 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关摊薄即期回报填补措施，本企业若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。 |
| 广州德福营养 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本企业及本企业管理人员、本企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上述主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 广州德福营养 | 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、本企业将按照中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立。2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。3、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。4、上述承诺在本企业作为上市公司的控股股东期间有效。 |
| 广州德福营养 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 广州德福营养 | 关于本次交易的原则性意见 | 本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业原则上同意本次交易。 |
| 广州德福营养 | 关于所持上市公司股份锁定的承诺函 | 1、本企业通过本次发行认购的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让、质押或者委托他人管理，也不由上市公司回购该等股份。中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对本企业本次发行认购的股份的限售期进行调整的，本企业同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行完成后，本企业基于本次发行所取得的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。2、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。3、在上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的证券监管规则办理。4、本企业承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 |
| 广州德福营养 | 关于认购资金来源的承诺函 | 1、本企业用于本次认购的全部资金为本企业的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。2、本企业自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。3、本企业不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次受让股份及认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。4、本企业将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市公司或本次交易的其他相关方造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 |
| 广州德福营养 | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。2、在本承诺有效期间，本企业及本企业控制的企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的活动。3、在本承诺有效期间，如本企业及本企业控制的企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，则本企业及本企业控制的企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本企业将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。 |
| 广州德福营养 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、在本企业作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。2、在本企业作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本企业作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 | ||
| 侯明女士和LIZHENFU先生 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 侯明女士和LIZHENFU先生 | 关于守法诚信情况的说明 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、截至承诺签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | ||
| 侯明女士和LIZHENFU先生 | 关于交易期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺出具之日，本人未持有上市公司股份。如本人根据自身实际需要或市场变化拟自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持通过本次交易以外方式取得的股份，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、本承诺函自本人签署之日起生效。3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。4、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 侯明女士和LIZHENFU先生 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关摊薄即期回报填补措施，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。 |
| 侯明女士和LIZHENFU先生 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上述主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 侯明女士和LIZHENFU先生 | 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、本人将按照中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立。2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。4、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间有效。 | ||
| 侯明女士和LIZHENFU先生 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 侯明女士和LIZHENFU先生 | 关于本次交易的原则性意见 | 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人原则上同意本次交易。 |
| 侯明女士和LIZHENFU先生 | 关于认购资金来源的承诺函 | 1、广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）用于本次认购的全部资金为该企业的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。2、广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）为自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。3、广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次受让股份及认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。4、本人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市公司或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 侯明女士和LIZHENFU先生 | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。2、在本承诺有效期间，本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的活动。3、在本承诺有效期间，如本人及本人控制的企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，则本人及本人控制的企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本人将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 侯明女士和LIZHENFU先生 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、在本人作为上市公司实际控制人期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。2、在本人作为上市公司实际控制人期间，不会利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本人作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
（三）交易对方及其主要负责人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方德福金康普、厦门德福金普 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。2、本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方德福金康普、厦门德福金普 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 | 本企业及本企业管理人员、本企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即前述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方德福金康普、厦门德福金普 | 关于守法诚信情况的说明 | 1、本企业及本企业管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本企业及本企业管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、截至声明签署日，本企业及本企业管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 |
| 交易对方德福金康普、厦门德福金普 | 关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司60%/20%股权（以下简称“标的资产”）的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本企业取得标的公司股权已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款，不存在虚报或抽逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 |
| 交易对方德福金康普、厦门德福金普 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。2、在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间，不会利用控股股东对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本企业作为上市公司控股股东一致行动人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 | ||
| 交易对方德福金康普、厦门德福金普 | 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用上市公司控股股东一致行动人的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。2、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。3、上述承诺在本企业作为上市公司的控股股东一致行动人期间有效。 |
| 交易对方德福金康普、厦门德福金普 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。2、在本承诺有效期间，本企业及本企业控制的企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的活动。3、在本承诺有效期间，如本企业及本企业控制的企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的，则本企业及本企业控制的企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本企业将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本企业作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间有效。5、自本承诺函签署日起，本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任。 |
| 交易对方德福金康普、厦门德福金普 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方德福金康普、厦门德福金普 | 关于所持上市公司股份锁定的承诺函 | 1、本企业在本次交易中取得的上市公司新增股份自股份登记在本企业名下之日起36个月内不进行转让、质押或者委托他人管理，也不由上市公司回购本企业持有的上市公司股份。2、本次交易后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。3、若本企业上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。4、锁定期届满后，本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。5、本企业承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司北京金康普 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司北京金康普 | 关于守法诚信情况的说明 | 1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、截至本说明签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | ||
| 标的公司北京金康普 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。 |
| 标的公司北京金康普 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司北京金康普董事、监事、高 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 级管理人员 | 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的公司北京金康普董事、监事、高级管理人员 | 关于守法诚信情况的说明 | 1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、截至本说明签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 标的公司北京金康普董事、监事、高级管理人员 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 标的公司北京金康普董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 中文名称 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司 |
| 英文名称 | GuilinLaynNaturalIngredientsCorp. |
| 股票简称 | 莱茵生物 |
| 股票代码 | 002166 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2000年11月28日 |
| 法定代表人 | 郑辉 |
| 注册资本 | 7.42亿元人民币 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路19号 |
| 办公地址 | 广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路19号 |
| 统一社会信用代码 | 91450300723095584K |
| 邮政编码 | 541199 |
| 电话号码 | 0773-3568809 |
| 传真号码 | 0773-3568872 |
| 公司网址 | www.layn.com.cn |
| 经营范围 | 植物提取物、中药提取物、食品及食品添加剂、饲料和饲料添加剂、植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个人护理用品的研发、生产、销售、技术转让及自营进出口（以上项目涉及行政许可审批项目除外）；植物种苗培育及繁育研究、应用、推广及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、前十大股东情况
截至本次交易停牌日，即2025年12月10日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 秦本军 | 271,389,592 | 36.59% |
| 2 | 蒋安明 | 18,604,334 | 2.51% |
| 3 | 姚玉艳 | 11,421,700 | 1.54% |
| 4 | 梁定志 | 10,928,603 | 1.47% |
| 5 | 易红石 | 8,180,000 | 1.10% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 6 | 蒋小三 | 7,618,341 | 1.03% |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 6,736,197 | 0.91% |
| 8 | 陈达盛 | 6,292,245 | 0.85% |
| 9 | 黄静 | 5,396,600 | 0.73% |
| 10 | 梁继德 | 4,916,300 | 0.66% |
| 合计 | 351,483,912 | 47.39% | |
注：截至2025年12月10日，公司通过回购专用证券账户持有本公司股份15,275,701股，占总股本的2.06%。
上述股东中，秦本军先生与蒋安明先生、蒋小三先生系兄弟关系，存在关联关系。
三、控股股东及实际控制人
2025年12月22日，广州德福营养与上市公司原控股股东、实际控制人秦本军先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养成为上市公司控股股东。
广州德福营养普通合伙人、执行事务合伙人为广州德福三期，执行事务合伙人委派代表为侯明女士。广州德福三期的普通合伙人、执行事务合伙人为广州德福投资。侯明女士通过北京德福投资有限公司间接控制广州德福投资
69.30%的股权，直接持有广州德福投资0.70%的股权，且广州德福投资的法定代表人、执行董事、总经理由侯明女士的配偶LIZHENFU先生担任。侯明女士与LIZHENFU先生通过控制广州德福投资、广州德福三期、广州德福营养，间接成为上市公司实际控制人。
侯明女士和LIZHENFU先生具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 证件号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 侯明 | 女 | 中国 | 3201021963******** | 中国北京 | 否 |
| LIZHENFU | 男 | 美国 | 5618*****（护照） | 中国北京 | 是 |
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至2025年
月
日，秦本军先生直接持有上市公司
36.59%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2025年12月22日，广州德福营养与上市公司原控股股东、实际控制人秦本军先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养成为上市公司控股股东，侯明女士和LIZHENFU先生成为上市公司共同实际控制人。最近三十六个月内，除以上事项，上市公司未发生其他控制权变动的情形。
五、最近三年主营业务发展情况上市公司主要从事天然健康产品的生产经营业务，专注于植物功能性成分的研发、生产和销售。公司已掌握300多个标准化植物提取产品的提取技术，产品包含罗汉果提取物、甜叶菊提取物、茶叶提取物及其他提取物（如：虎杖提取物、积雪草提取物、红景天提取物、槐花提取物、工业大麻提取物等）。行业上游主要涉及农业，下游应用涵盖食品、饮料、保健品、美容护肤、医药、动物饲料等领域。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
六、主要财务数据及指标
上市公司最近三年及一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 498,507.22 | 501,872.99 | 462,557.71 | 445,547.57 |
| 总负债 | 182,276.46 | 181,780.85 | 142,112.04 | 134,223.54 |
| 净资产 | 316,230.77 | 320,092.14 | 320,445.67 | 311,324.04 |
| 归属于母公司股 | 307,654.84 | 312,395.87 | 313,165.92 | 306,474.41 |
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 东的净资产 |
注：2025年9月30日的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 127,215.58 | 177,175.99 | 149,392.95 | 140,073.73 |
| 营业利润 | 10,658.21 | 21,342.82 | 11,832.14 | 25,369.02 |
| 利润总额 | 10,492.97 | 20,783.72 | 11,636.26 | 23,833.57 |
| 净利润 | 7,919.18 | 16,717.40 | 9,834.60 | 18,829.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,039.53 | 16,300.88 | 8,251.10 | 17,873.76 |
注：2025年1-9月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,645.77 | 15,971.36 | 11,659.00 | -25,842.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,470.83 | -19,548.51 | -46,399.96 | -28,175.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,410.02 | -2,975.96 | -6,147.46 | 99,557.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,914.19 | -6,389.50 | -40,660.02 | 45,732.28 |
注：2025年1-9月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产负债率（%） | 36.56 | 36.22 | 30.72 | 30.13 |
| 毛利率（%） | 25.00 | 29.33 | 24.41 | 30.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.22 | 0.11 | 0.29 |
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.27 | 5.27 | 2.68 | 7.76 |
注：2025年9月30日/2025年1-9月的财务指标由未经审计的财务数据计算得出，其余财务指标由已经审计的财务数据计算得出。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，广州德福营养、德福金康普和厦门德福金普预计成为上市公司共同控股股东，侯明女士和LIZHENFU先生仍为上市公司共同实际控制人。
九、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到交易所公开谴责的情况；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）德福金康普
1、基本情况
| 企业名称 | GLJKPHoldingsL.P.（德福金康普控股有限合伙企业） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | Suite1700,ParkPlace,666BurrardStreet,Vancouver,BritishColumbia,V6C2X8,Canada |
| 成立时间 | 2021年7月8日 |
| 出资额 | 93,390,783.00美元 |
| 法定代表人 | LIZHENFU |
| 统一社会信用代码 | LP23606007（加拿大阿尔伯塔省注册登记号码） |
| 经营范围 | 直接或间接通过中间持股实体对目标投资进行投资；对该项投资进行管理、监督及处置；从事普通合伙人认为必要或适宜的其他附带或辅助性活动。(a)investing(eitherdirectlyorindirectlythroughanintermediateholdingentity)intheTargetInvestment,(b)managing,supervisinganddisposingofsuchinvestment,and(c)engaginginsuchotheractivitiesincidentalorancillarytheretoastheGeneralPartnerdeemsnecessaryoradvisable. |
、产权及控制关系德福金康普的合伙人情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
| 1 | GLCAPITALMANAGEMENTGPIIIB.C.6LTD. | 普通合伙人 | 1.00 | - |
| 2 | CENTERLABORATORIES,INC. | 有限合伙人 | 7,819,464.00 | 8.3728 |
| 3 | GLCHINAOPPORTUNITIESFUNDIII（CANADA）L.P. | 有限合伙人 | 50,201,796.00 | 53.7546 |
| 4 | GLCHINAOPPORTUNITIESFUNDIIIL.P. | 有限合伙人 | 25,069,522.00 | 26.8437 |
| 5 | HQCAPITALIISCSSICAV-SIF-AUDACOINVESTMENTFUNDII | 有限合伙人 | 5,000,000.00 | 5.3538 |
| 6 | HQCAPITALIVSCSSICAV-RAIF-AUDACAPITALIXASIA | 有限合伙人 | 5,000,000.00 | 5.3538 |
| 7 | WEIMINGJIANG | 有限合伙人 | 300,000.00 | 0.3212 |
| 合计 | 93,390,783.00 | 100.0000 | ||
截至本预案签署日，德福金康普的执行事务合伙人为GLCAPITALMAN-
AGEMENTGPIIIB.C.6LTD.（且享有德福金康普100%的投票表决权），实际控制人为LIZHENFU先生，德福金康普的产权控制关系结构图如下：
（二）厦门德福金普
1、基本情况
| 企业名称 | 厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 厦门市集美区杏林湾路492号2105单元A46 |
| 成立时间 | 2021年7月6日 |
| 出资额 | 2.00亿元 |
| 执行事务合伙人 | 厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350211MA8THXRX2K |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
、产权及控制关系截至本预案签署日，厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）为厦门德福金普执行事务合伙人，厦门德福金普的合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1.00 | 0.005 |
| 2 | 上海长三角中银资本股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.000 |
| 3 | 厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 9,999.00 | 49.995 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.000 | ||
截至本预案签署日，厦门德福金普的执行事务合伙人为厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为侯明女士，厦门德福金普的产权控制关系结构图如下：
二、募集配套资金认购对象概况
本次募集配套资金认购对象为广州德福营养，其基本情况和产权及控制关系见下表：
（一）基本情况
| 企业名称 | 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之1307 |
| 成立时间 | 2025年12月2日 |
| 出资额 | 135,100万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440112MAK1ANMR2F |
| 经营范围 | 企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理 |
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，广州德福三期为广州德福营养执行事务合伙人，广州德福营养的合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.074 |
| 2 | 广州德福投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 135,000.00 | 99.926 |
| 合计 | 135,100.00 | 100.000 | ||
截至本预案签署日，广州德福营养普通合伙人、执行事务合伙人为广州德福三期，执行事务合伙人委派代表为侯明女士。广州德福三期的普通合伙人、执行事务合伙人为广州德福投资。侯明女士通过北京德福投资有限公司间接控制广州德福投资69.30%的股权，直接持有广州德福投资0.70%的股权，且广州德福投资的法定代表人、执行董事、总经理由侯明女士的配偶LIZHENFU先生担任。因此，广州德福营养的实际控制人为侯明女士和LIZHENFU先生，广州德福营养的产权控制关系结构图如下：
第四节标的公司基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | 北京金康普食品科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 北京市丰台区丰台科学城航丰路8号1幢410室（园区） |
| 通讯地址 | 北京市经济技术开发区科创十四街99号31幢B座 |
| 法定代表人 | 仲斌 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 成立日期 | 2004年11月9日 |
| 统一社会信用代码 | 9111010676845160XU |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、股权及控制关系
（一）股权结构截至本预案签署日，北京金康普各股东具体持股金额及持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 德福金康普 | 1,200.00 | 60.00 |
| 2 | 厦门德福金普 | 400.00 | 20.00 |
| 3 | 李洋 | 210.00 | 10.50 |
| 4 | 宋军 | 100.00 | 5.00 |
| 5 | 马炳金 | 90.00 | 4.50 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，德福金康普持有北京金康普60.00%股权，为北京金康普的控股股东。LIZHENFU先生通过控制德福金康普间接控制北京金康普，系
北京金康普实际控制人。
三、子公司基本情况
截至本预案签署日，标的公司拥有3家全资子公司和间接控股2家子公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 注册地 | 持股比例 |
| 1 | 浙江金康普食品科技有限公司 | 10,000.00 | 2020-04-17 | 浙江省 | 100% |
| 2 | 北京金康普商贸有限公司 | 500.00 | 2018-01-18 | 北京市 | 100% |
| 3 | 北京永康格林科技有限公司 | 500.00 | 2005-04-18 | 北京市 | 100% |
| 4 | 永康格林科技有限公司 | 5,000.00 | 2021-04-02 | 浙江省 | 浙江金康普食品科技有限公司持股100% |
| 5 | 东莞市易达诺食品有限公司 | 1,222.23 | 2015-12-21 | 广东省 | 永康格林科技有限公司持股71.9995% |
（一）浙江金康普食品科技有限公司
| 企业名称 | 浙江金康普食品科技有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区沥海街道越中路188号 | |
| 通讯地址 | 浙江省绍兴市越城区越中路188号 | |
| 法定代表人 | 孙宏志 | |
| 注册资本 | 10,000.00万元 | |
| 成立日期 | 2020年4月17日 | |
| 统一社会信用代码 | 91330624MA2D8KCA9E | |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；食品销售；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 股权比例 |
| 北京金康普食品科技有限公司 | 100% | |
（二）北京金康普商贸有限公司
| 企业名称 | 北京金康普商贸有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号31幢2层203室 | |
| 通讯地址 | 北京市经济技术开发区科创十四街99号31幢B座 | |
| 法定代表人 | 仲斌 | |
| 注册资本 | 500.00万元 | |
| 成立日期 | 2018年1月18日 | |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01A0GUXE | |
| 经营范围 | 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 股权比例 |
| 北京金康普食品科技有限公司 | 100% | |
（三）北京永康格林科技有限公司
| 企业名称 | 北京永康格林科技有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册地址 | 北京市顺义区牛栏山镇龙王头村北大街甲6号 | |
| 通讯地址 | 北京市顺义区牛栏山镇龙王头村北大街甲6号 | |
| 法定代表人 | 仲斌 | |
| 注册资本 | 500.00万元 | |
| 成立日期 | 2005年4月18日 | |
| 统一社会信用代码 | 91110113774085757R | |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；食品添加剂销售；技术进出口；进出口代理；包装服务；环境保护监测。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保健食品生产；食品销售；饮料生产；调味品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品添加剂生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 股权比例 |
| 北京金康普食品科技有限公司 | 100% | |
（四）永康格林科技有限公司
| 企业名称 | 永康格林科技有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市滨海新区海天道21号9-2号楼1-2楼 | |
| 通讯地址 | 浙江省绍兴市滨海新区海天道21号9-2号楼1-2楼 | |
| 法定代表人 | 张鹏 | |
| 注册资本 | 5,000.00万元 | |
| 成立日期 | 2021年4月2日 | |
| 统一社会信用代码 | 91330602MA2JTA1D65 | |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品添加剂生产；食品销售；饲料添加剂生产；特殊医学用途配方食品生产；饲料生产；保健食品生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 股权比例 |
| 浙江金康普食品科技有限公司 | 100% | |
（五）东莞市易达诺食品有限公司
| 企业名称 | 东莞市易达诺食品有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 | |
| 注册地址 | 广东省东莞市中堂镇三涌工业园一路11号3栋801室 | |
| 通讯地址 | 广东省东莞市中堂镇三涌工业园一路11号3栋801室 | |
| 法定代表人 | 陈国斌 | |
| 注册资本 | 1,222.23万元 | |
| 成立日期 | 2015年12月21日 | |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4UKRWR9P | |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 股权结构 | 股东名称/姓名 | 股权比例 |
| 永康格林科技有限公司 | 71.9995% | |
| 宋秀光 | 17.9999% | |
| 河南中洲味源食品有限公司 | 10.0006% | |
四、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务。其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。
（二）盈利模式
截至本预案签署日，标的公司的主要盈利模式系为客户提供食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务，主要盈利模式保持稳定。
（三）核心竞争力
标的公司系食品营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。在食品营养强化剂领域，下游客户在选择供应商时，通常将技术服务的专业水平、严谨的质量控制管理体系以及长期积累的数据与经验作为核心决策依据，标的公司已具备技术与服务壁垒优势。标的公司从自身行业及客户行业的法规标准为出发点，以定制化模式进行产品供应，与客户联合研发制定营养强化剂专属配方，形成“法规—研发—配方—供应”的紧密合作关系，该模式构建了极强的客户粘性，保障了合作的稳定性与持续性。标的公司以全方位技术服务为导向的销售模式，也促使客户建立长期稳定的合作关系。
五、最近两年及一期主要财务数据
标的公司最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 59,299.72 | 71,799.18 | 68,666.37 |
| 负债总额 | 5,816.06 | 19,180.10 | 23,185.06 |
| 所有者权益 | 53,483.66 | 52,619.08 | 45,481.31 |
| 营业收入 | 33,764.78 | 43,182.41 | 37,017.94 |
注：2025年1-9月财务数据未经审计。
第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体情况”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）募集配套资金的具体情况”。
第七节风险因素投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险本次交易已由上市公司第七届董事会第十次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估价值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购整合风险。
（八）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（九）募集配套资金未能实施或不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项以发行股份购买资产为前提条件，且能否取得证监会的批准尚存在不确定性，导致本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期
的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）销售波动风险
标的公司的客户主要集中于婴幼儿配方食品、功能饮料、特医食品、保健品等行业。当下游行业因监管政策变化、人口结构变化、消费信心不足等导致需求变化时，标的公司如未能及时调整发展战略，将引起其产品销量出现波动，可能造成业绩短期下滑，导致标的公司面临一定的经营风险。
（二）食品安全及产品质量控制风险
标的公司是国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业的营养强化剂供应商，其产品广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。食品安全与产品质量控制是整个食品产业可持续发展的基石，其中，婴幼儿食品行业因其消费群体的特殊性，已成为食品安全监管与消费者关注的核心领域。近年来，全球范围内发生的食品安全与健康事件已对相关企业造成严重影响。随着标的公司经营规模的不断扩大，如其在产品质量控制及适应行业监管政策方面未能与时俱进不断提高，可能会带来食品安全风险，对企业声誉与经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见：
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业原则上同意本次交易。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东广州德福营养出具了关于股份减持计划的承诺：
“
、本次交易取得的上市公司新增股份，本企业将依据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对该部分股份进行锁定。
2、通过本次交易以外方式取得的股份，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
3、本承诺函自本企业签署之日起生效。
、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
、本承诺函签署日起对本企业具有法律约束力，本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本
企业将依法承担相应赔偿责任。”上市公司实际控制人侯明女士和LIZHENFU先生出具了关于股份减持计划的承诺：
“
、截至本承诺出具之日，本人未持有上市公司股份。如本人根据自身实际需要或市场变化拟自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持通过本次交易以外方式取得的股份，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
、本承诺函自本人签署之日起生效。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：
“
、截至本承诺出具之日，本人不存在减持上市公司股份计划。
2、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提
供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近
个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，公司在本次交易首次披露日前12个月内，未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况
为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2025年12月10日起停牌。本次交易事项申请连续停牌前
个交易日的股票价格波动情况，该期间深证A指（399107.SZ）以及同行业板块波动情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2025年11月11日） | 停牌前第1个交易日（2025年12月9日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 8.35 | 8.70 | 4.19% |
| 深证A指（399107.SZ） | 2,633.98 | 2,600.92 | -1.26% |
| 万得医药生物行业指数（882114.WI） | 10,795.01 | 10,430.41 | -3.38% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 5.45% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 7.57% | ||
综上，剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前
个交易日内累计涨跌幅未超过
20.00%，无异常波动情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完
善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
第九节独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“
、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于增强公司可持续经营能力及稳定性，有利于提升公司业务规模，快速提升公司核心竞争力，有利于公司的盈利可持续性，符合公司及全体股东的整体利益。
2、本次发行股份购买资产的交易对方为德福金康普和厦门德福金普。2025年
月
日，广州德福营养与上市公司原控股股东、实际控制人秦本军先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定：秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持上市公司6,000万股股份（比例为8.09%），放弃189,141,310股股份表决权（比例为25.50%），保留22,248,282股股份表决权（比例为
3.00%）。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为上市公司控股股东，侯明女士和LIZHENFU先生成为上市公司共同实际控制人。广州德福营养与本次发行股份购买资产的交易对方德福金康普、厦门德福金普系同一控制下的不同主体，存在关联关系。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
、公司就本次重组编制的《桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已披露了本次重组需要履行的法定程序，并依法披露了本次重组的相关风
险。
4、待本次重组涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次进行审核并发表审查意见。
5、我们同意本次重组相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
综上，独立董事同意公司本次交易方案，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 谢永富 | 白昱 | 郑辉 | ||
| 周信忠 | 王雪婷 | 王若晨 | ||
| 刘红玉 | 李雷 |
桂林莱茵生物科技股份有限公司
2025年12月24日
二、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
| 谢永富 | 白昱 | 郑辉 | ||
| 罗华阳 |
桂林莱茵生物科技股份有限公司
2025年
月
日
（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
桂林莱茵生物科技股份有限公司
2025年12月24日