上海延华智能科技(集团)股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人胡新宇、主管会计工作负责人黄慧玲及会计机构负责人（会计主管人员）唐秋结声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述可能受宏观经济环境、市场环境等因素的影响而存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险!投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司面临的风险及应对措施详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“第十一点 、公司未来发展的展望”部分描述了经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 37

第五节 环境和社会责任 ...... 54

第六节 重要事项 ...... 55

第七节 股份变动及股东情况 ...... 77

第八节 优先股相关情况 ...... 83

第九节 债券相关情况 ...... 83

第十节 财务报告 ...... 84

备查文件目录

1、载有公司法定代表人黄慧玲女士、主管会计工作负责人黄慧玲女士、会计机构负责人（会计主管人员）唐秋结女士签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；

4、载有公司法定代表人签名的2024年年度报告及摘要原件；

5、以上备查文件备置地点：公司董事会秘书办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

◆ 智慧城市与云平台板块，在新型城镇化与城市更新行动深入推进的背景下，建筑业正以数字化转型为牵引，迈

向工业化、智能化、绿色化协同升级的新阶段。通过BIM（建筑信息模型）、CIM（城市信息模型）技术与云平台深度融合，构建覆盖设计-施工-运维全生命周期的智慧建造体系，已成为重塑建筑产业格局的核心动能。

《“十四五”建筑业发展规划》指出“建筑市场作为我国超大规模市场的重要组成部分，是构建新发展格局的重要阵地，在与先进制造业、新一代信息技术深度融合发展方面有着巨大的潜力和发展空间”“到2035年，建筑业发展质量和效益大幅提升，建筑工业化全面实现，建筑品质显著提升，企业创新能力大幅提高，高素质人才队伍全面建立，产业整体优势明显增强，‘中国建造’核心竞争力世界领先，迈入智能建造世界强国行列，全面服务社会主义现代化强国建设。”

《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》指出“到2027年，新型城市基础设施建设取得明显进展，对韧性城市建设的支撑作用不断增强，形成一批可复制可推广的经验做法。到2030年，新型城市基础设施建设取得显著成效，推动建成一批高水平韧性城市，城市安全韧性持续提升，城市运行更安全、更有序、更智慧、更高效。”

建筑业作为国民经济支柱产业，具有投资规模大、建设周期长、项目离散度高、传统粗放式管理模式占比突出等特征。在“双碳”目标与新型城镇化战略叠加驱动下，我国建筑业正面临数字化转型的历史性机遇。《智能建造技术导则（试行）》提出：“将建筑信息模型(BIM)、数字孪生、物联网、大数据、人工智能(AI)等数字技术融入建筑业，促进工程建设主要流程、工艺的数字化改造和关键要素资源的数字化表达，形成协调统一的数据体系，全面提升工程建设数字化水平。”智慧建筑是将新一代信息技术、先进制造理念与建筑业全链条全周期全要素深度融合的产物，是提升建造水平和建筑品质、助力传统建筑业向数字化、工业化、绿色化协同发展的新范式跃迁。

作为智慧建筑解决方案的提供商，公司着力于打造“云链端”协同的智慧建筑AIoT平台。该平台深度融合了人工智能、物联网、大数据、BIM、5G等技术特性，该平台可将各类分散的智能化子系统设备集中接入和管理，实现统一监控、配置和维护，打破信息孤岛，提高管理效率。平台的实施将不断增强公司在建筑设计、实施运维阶段的服务质量，积累数据资产，开拓新的利润增长点，平台将结合园区、综合体、酒店等不同业态应用场景需求提供全生命周期的解决方案，通过持续的技术创新与场景深耕，推动建筑业从传统粗放模式向精准化、智能化、绿色化升级，助力建筑业高质量发展。

◆ 智慧医疗与大健康板块，在政策驱动与需求升级双重作用下，智慧医疗正加速迈入智能化、高效化、生态化发

展的快车道。智慧医疗正成为破解医疗资源不均、提升全民健康水平的核心动能，企业需聚焦技术创新与场景落地，构建可持续发展的数字医疗生态。

根据《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，我国在“十四五”时期全面推进医疗信息化建设，积极推进医院信息化、公共卫生信息化、医疗保障信息化、新兴技术应用和监管等方面的建设，未来我国医疗信息化水平将进一步提升，智慧医疗领域仍将处于高景气度时期。医疗端，电子病历、互联互通、智慧医院等以评级评审驱动医院信息化能级提升的建设需求，行业空间规模大，互联网医院是医疗领域建设热点，景气度也将持续高涨；在医院评级、智慧医院建设与医院运营管理等内外部因素驱动下，医疗信息化市场呈繁荣增长态势，院内精细化运营，临床业务系统与新兴技术的结合，区域医疗系统互联互通及数据实时共享是核心需求点，且建设重点从单一的信息化系统，逐步向场景化、平台化、生态化转变。

2025年发布的政府工作报告提出“推进医疗机构检查检验结果互认”，通过制定全国统一的互认项目清单和医疗机构清单，实现同级机构互认、紧密型医联体内全项目互认；国家卫生健康委员会等七部门联合发布《关于进一

步推进医疗机构检查检验结果互认的指导意见》提出：“到2025年底，各紧密型医联体（含城市医疗集团和县域医共体）实现医联体内医疗机构间全部项目互认，各地市域内医疗机构间互认项目超过200项。到2027年底，各省域内医疗机构间互认项目超过300项；京津冀、长三角、成渝等区域内医疗机构互认项目数超过200项。到2030年，全国互认工作机制进一步健全完善，检查检验同质化水平进一步提高，结果互通共享体系基本建立，基本实现常见检查检验结果跨区域、跨医疗机构共享互认。”医共体建设推动医疗资源协同与服务下沉医共体整合县、乡、村三级医疗资源，构建基层卫生服务体系。国家明确2027年底基本实现紧密型县域医共体全覆盖，以解决县域优质资源不足、基层服务薄弱等问题。

信息化是医共体建设核心，国家卫健委等三部门印发的《紧密型县域医共体信息化功能指引》，明确了36项核心功能及4大建设模式。通过信息化手段，能够打通县域内医疗数据壁垒。例如，构建区域医学影像、心电诊断等7大资源共享中心，可推动县级医院与乡镇卫生院检验检查结果互认。基层医生借助统一的数据平台，能实时调阅上级医院影像报告，大大缩短患者确诊时间，减少重复诊疗。

在医疗资源下沉方面，通过县域医共体平台，上级医院专家能远程指导基层医生使用创新药与新型诊疗技术，加速这些资源向基层渗透，提升基层健康服务的连续性。未来，随着医共体信息化的持续推进，将实现从“数据互通”到“服务协同”的全面升级，为广大基层群众提供更优质、高效的医疗服务。

智慧医院建设提升医疗服务质量与效率

智慧医院建设是医疗信息化发展的另一重要体现。它借助信息技术，涵盖了电子病历系统的普及、远程医疗、移动医疗、智能导诊、人工智能辅助诊断等多元化应用场景。在全国范围内，医疗机构信息化基础设施不断完善，高速网络、云计算、大数据、医院科研平台建设等广泛应用，为智慧医院建设筑牢了根基。

智慧医院涵盖电子病历、远程医疗、AI辅助诊断等场景。预约挂号、智能导诊优化就医流程，AI辅助影像诊断提升准确率；信息化系统统一管理人力、药品、设备，绩效考核系统多维度评估激励，提升了医院的管理效率。

医共体与智慧医院融合发展的广阔前景

医共体建设与智慧医院建设融合实现资源共享，上级医院AI诊断技术下沉基层，基层数据实时上传辅助诊疗；大数据助力疾病监测预警，疫情防控中快速分析决策。5G、物联网、区块链等技术将推动远程医疗、设备互联和数据安全共享，促进医疗资源协同、服务升级，为健康中国提供技术支撑。

◆ 绿色双碳与数字能源板块，在“双碳”战略与数字能源技术的深度融合驱动下，我国建筑领域正加速构建绿

色低碳发展新范式。随着建筑节能降碳政策持续出台，绿色建筑产业正加速进入规模化发展新阶段。

国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》明确将碳达峰目标融入经济社会发展全局，部署能源绿色转型，提出：“将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动、工业领域碳达峰行动、城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动、循环经济助力降碳行动、绿色低碳科技创新行动、碳汇能力巩固提升行动、绿色低碳全民行动、各地区梯次有序碳达峰行动等‘碳达峰十大行动’”。国务院发布的《加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出：加快数字化、绿色化协同转型发展。推进产业数字化、智能化同绿色化的深度融合，深化人工智能、大数据、云计算、工业互联网等在电力系统、工农业生产、交通运输、建筑建设运行等领域的应用，实现数字技术赋能绿色转型。推动绿色低碳数字基础设施建设，推进既有设施节能降碳改造，逐步淘汰“老旧小散”设施。引导数字科技企业绿色低碳发展，助力上下游企业提高减碳能力等。

建筑领域作为碳排放重点领域，被纳入多重政策体系。国务院发布的《2024—2025年节能降碳行动方案》，要求加快建造方式转型，大力发展装配式建筑，积极推动智能建造，加快建筑光伏一体化建设；要求推进存量建筑改造，落实大规模设备更新有关政策，结合城市更新行动、老旧小区改造等工作，加快建筑节能改造；要求加强公共机构节能降碳管理、实施公共机构节能降碳改造等，并提出了相应的量化指标要求。住建部发布的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，要求到2025年，完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑0.5亿平方米以上。

在“双碳”目标驱动下，我国建筑领域正加速向绿色低碳转型。国家发改委与住建部于2024年联合印发《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》，明确建筑行业作为能源消耗和碳排放的重点领域，需通过系统性变革实现高质量发展。方案提出，到2025年城镇新建建筑将全面执行绿色标准，新建超低能耗、近零能耗建筑面积较2023年新增2000万平方米，既有建筑节能改造规模扩大2亿平方米，建筑用能中电力消费占比突破55%，可再生能源替代率达8%。至2027年，超低能耗建筑将进入规模化发展阶段，建筑用能结构进一步优化，形成一批绿色低碳示范项目。

作为全国绿色转型的前沿阵地，上海市依托《上海绿色产业发展“十四五”规划》《绿色低碳产业发展行动方案》与《上海市加快推进绿色低碳转型行动方案（2024—2027年）》，积极构建“双碳”服务体系，形成了覆盖全领域、全链条的政策体系升级。上海市节能服务公司和重点用能单位相互配合，通过开展产品碳足迹与碳标签试点、开发数字化碳管理平台、探索园区碳管理体系试点、建设和完善碳标准体系、研究供应链低碳管理模式、开展碳金融产品、碳捕捉试点等碳管理碳服务新模式，积极参与“双碳”服务，为产业发展提供新动能。绿色低碳产业已成为上海四大新赛道之一。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司继续围绕“智慧城市、智慧医疗建设、运营和服务的综合提供商”的战略定位，聚焦智慧城市与云平台、智慧医疗与大健康、绿色双碳与数字能源三大业务板块，提供“安全、智能、绿色、健康”的全生命周期建设、运营和管理服务。作为智慧城市领域持续拓展耕耘的高科技企业，秉承“分享、合作、创造”的文化理念，通过各项技术的应用结合行业经验积淀，钻研探索各类创新解决方案，赋能智慧城市各领域的管理与服务。公司通过全生命周期的业务模式，在城市建设与运营环节配备延华云平台产品，为城市管理提供更高效、更精准的服务。

延华智能三大业务领域

◆ 智慧城市与云平台

智慧城市是运用现代信息技术和通信技术手段，感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键数据，实现城市管理智能化、精细化和社会服务普惠化、便捷化的新型城市模式。公司作为智慧城市运营和服务商，立足于数字技术积累，关注新一代信息技术发展，以自研的云平台系列产品为抓手，结合各行业数字化转型应用场景和需求，提供基于数据驱动的设计、施工、运维等全生命周期的智慧服务。公司产品和解决方案广泛应用于智慧建筑、大型城市综合体、园区、医院、数据中心、星级酒店、景区、社区、智慧乡村、高标准农业等多个领域，云平台系列产品及其在使用过程中所积累的海量数据将成为重要的企业数字资产，反哺设计施工和运维，推进企业和行业数字化转型，找到新的突破点。目前，公司该板块的主要产品及服务已形成如下架构。

智慧云平台系列产品：公司结合业主需求和行业经验积累，研发了公司的云平台系列产品，平台采用人工智能、大数据、云边协同、物联网等新一代信息技术，可实现海量数据标准化接入、多源异构数据高效处理、可视化运维，具备智能决策分析功能。

按照产品类型可分为以下几类：

1）咨询设计类产品：基于BIM的协同设计平台。

2）智慧施工类产品：智慧施工协同管理平台。

3）智慧运维类产品：建筑系统集成管理平台、大型公共建筑能耗监测平台、区级建设领域碳排放智慧监管平台等，区重点用能单位能源管理平台、区公共机构能源管理平台、建筑能源审计管理平台、大型建筑太阳能光伏系统平台；智慧园区运营管理平台、智慧社区运营管理平台、智慧景区运营管理平台、智慧工地管理平台等。

4）通用支撑产品：基于云计算技术的公共信息服务核心平台等。

高端咨询设计：在高端咨询设计领域，公司基于BIM协同设计平台为客户提供包括可行性分析、方案设计、初步设计、施工图设计、专项解决方案、招标技术规格书编制、专业技术指导、国家或省市级标准或规范编制等服务。

智慧工程实施：在智慧工程实施领域，公司基于智慧施工协同管理平台，全面把控工程实施过程中深化设计、工程实施、系统调试、项目验收等关键节点，保障工程实施质量和进度要求。

智慧运维管理：在智慧运维领域，公司结合不同行业和业态需求，制定针对性的解决方案，并通过云平台产品，显著提升运维管理效率，沉淀形成数据资产。

☆业务开展情况

◆ 智慧医疗与大健康报告期内，延华医疗事业群继续推进以健康大数据为主线的“1+3+5”的发展战略：

1个基础——医院信息化系统，作为全民健康大数据的源头和基础；3个平台——智慧医院信息平台、智慧区域平台、智慧康养平台，重点管理全民健康大数据；5项应用——云计算、大数据、物联网、人工智能、机器人五大技术，深入挖掘健康大数据应用，推进精细化、智慧化的公共健康管理模式，加快发展互联网医疗业务。

公司以医院信息化系统、延华医疗云平台（YHCloud）为基础，提供智慧医疗解决方案、医疗大数据解决方案以及互联网医疗平台和解决方案，搭建智慧医院、智慧区域、智慧康养三层次健康大数据平台。

延华智慧医疗与大健康业务“1+3+5”的发展战略

智慧医院平台：主要面向各级医院，建设电子病历、智慧服务、智慧管理“三位一体”的智慧医院信息系统，提供个性化智慧医院全生命周期整体解决方案。通过数据标准化、流程简便化、服务智能化，重点解决医院内医疗数据质量不高、业务协同复杂、服务模式老化等问题，不断提升医院管理水平和服务能力。对医院建筑及基础设施进行智能化设计、实施与改造，为医院建设提供医疗辅助智慧服务。

智慧区域平台：区域卫生健康信息化是推动优质医疗资源合理分配、区域医疗信息服务能力整合的重要途径，根据

医院和区域卫生健康互联互通的要求，实现区域医疗业务互联互通和数据共享是智慧医疗的最终目标。公司主要面向省、市（州）、县（区）政府相关主管部门，提供智慧化区域卫生健康信息一体化解决方案；实现区域内医疗资源有效共享，推动形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式；建设面向居民、面向医疗卫生机构和面向卫生健康行政主管部门的一体化信息系统。

智慧康养平台：作为卫生健康事业的重要组成部分，在人口老龄化进程加快的背景下，构建居家社区机构相协调、医疗康养相结合的养老服务体系，满足群众多样化、差异化的康复医疗服务需求。公司融合医疗、医药、医保，构建一体化康养服务平台。☆业务开展情况

☆更多延华智慧医疗与大健康主要产品/解决方案医疗信息化主要产品体系情况如下：

智慧医院主要产品：智能化绿色医院解决方案，基于云平台架构的新一代云HIS、互联网医院平台、新一代医院信息平台、临床数据中心及应用、新一代院内LIS系统（B/S版实验室信息系统）、新一代区域LIS系统（B/S版）、新一代管理决策分析系统（B/S版）、新一代HRP系统（B/S版）、新一代电子病历系统（B/S版）、全院预约平台（B/S版）、单病种质控系统（B/S版）、危急值管理系统（B/S版）、不良事件上报系统（B/S版）、临床报告卡管理系统（B/S版）、临床路径管理系统（B/S版）、DRGs医保监控系统（B/S版）、医院等级评审管理系统（B/S版）、统一支付对账系统（B/S版）、绩效考核管理系统（B/S版）、排队叫号系统（B/S版）、医院运营实时数据监控大屏系统等。

智慧区域主要产品：紧密型县域医共体信息平台、医疗联合体信息平台、全民健康信息平台、城市智慧救护车云服务平台、智慧医疗集团信息平台、卫生健康业务协同调度平台、人财物一体化管理平台、药品耗材统一管理系统、远程医疗信息系统、公共卫生服务系统（含移动端）、家医签约系统（含移动端）、双向转诊系统、实名就医服务系统、机构绩效考核系统、综合监管系统（含移动端）、区域监管大屏展示系统、慢病管理系统、肿瘤防治系统、公共卫生服务督导系统等。

智慧康养主要产品：全民健康大数据平台、移动护理系统、家庭医生签约系统和一体化康养服务平台、云诊所村医管理平台、云药房管理平台、多租户管理运营平台、互联网居民服务平台、居民移动服务平台、药品耗材集采平台、处方流转系统、居家体征数据采集平台等。

◆ 绿色双碳与数字能源

报告期内，公司将节能服务与数字化、智能化深度融合发展，围绕 “安全、健康、绿色、智能”战略核心，开展双碳咨询、数字能源、降碳工程、智慧运维等建筑全生命周期的服务与运营。“双碳”背景下，低碳与数字能源版块将发力大型建筑和重点用能单位的碳资产管理服务，内容涉及碳审计、碳核算、碳纳入、碳监测、碳报告、碳交易、碳清缴等全过程的碳资产管理业务，助力双碳目标达成。

延华绿色双碳与数字能源业务全生命周期综合降碳管理和服务

双碳咨询引领：充分发挥第三方“智库”和“外脑”的专业优势，为市、区级发改委、机管局、建管委，以及海关、税务等多个条线主管单位，提供区域碳达峰、城乡建设领域碳达峰、数字化转型、可再生能源规模化推进、公共机构绿色低碳发展等咨询服务，为上海市实现双碳目标提供顾问服务；同时为重点用能单位、企事业单位提供项目级全过程绿色低碳服务。

数字能源筑基：将5G通信、物联网、大数据、人工智能等前沿技术融入平台研发，协助主管单位开发建设碳排放智慧监管平台、重点用能单位碳排放管理平台、大型建筑能源审计平台、可再生能源光伏监测平台等，实现多维度碳画像、多元化碳管控、智能化碳预测等功能，打造一网统管大型公共建筑能碳监管的多种应用场景，为建设领域实现双碳目标助力。

降碳工程切入：承接多个大型建筑的综合节能降碳工程，推进了上海市多区批量建筑光伏工程，植入全生命周期管理理念，实践中探索新建和既有建筑合同能源管理、分布式光伏集中统一合同能源管理、既有建筑零碳改造示范等商业模式；积极借助绿色金融普惠政策，解决开展大型节能降碳工程融资难题。

设施管理保障：利用BIM技术、物联网、云计算、大数据和数字孪生等数字化技术，采用“能效管家”服务模式，对建筑内的空调、照明、给排水等系统进行整合，打造智慧、集成、全面、实时、可视化的管理平台。智慧运维平台与建筑的硬件设备和系统联动，在物联感知、设备运维、碳效提升、物业精细化管理等方面打造了智能化的应用场景，形成高效协同的运维保障体系，为建筑能效提升、双碳托管运维业务可持续发展奠定基础。

☆业务开展情况

三、核心竞争力分析

1、科研创新持续推动业务发展

公司始终坚持智慧城市细分领域政策引领，紧跟国家战略和市场变化趋势，以研发创新为引领驱动发展动力，助力公司各业务领域的发展。

智慧城市与云平台板块：在智慧城市领域，公司通过 “标准引领 + 实践落地” 的双轮驱动模式，形成技术与市场口碑的双重优势，彰显公司在智慧城市建设中兼具顶层设计能力与复杂项目落地的实力。报告期内，公司参与智慧建筑

领域顶层设计，完成了团体标准《智慧建筑评价标准》编制工作并颁布实施。项目实践层面，公司持续深耕智能化咨询设计领域，以优质的服务能力打造标杆项目，推进了多个智能化咨询设计项目，积累了丰富的项目经验，如上海市静安区不夜城永兴路项目、山东烟台初家项目、临港105地块项目、上海国际旅游度假区西片区横沔城镇项目、宁波市鄞州区东部新城核心区以东区项目、江苏澄江某地块商品房开发项目、安徽合肥远大九庐项目、上海嘉定区江桥镇北虹桥项目；完成南京浦口高新区海桥路配建高中项目工程总承包、上海金山区金山新城项目、上海上润友科技长三角（临港）总部项目等。报告期内，签订了中海成都天府新区超高层项目补充协议，进一步巩固在高端商业地产智慧化领域的领先地位。公司参与的《智慧街镇精准服务体系建设》项目荣获上海市质量技术进步奖。在云平台领域，公司立足智慧建筑的数字化升级需求，自主立项了《智慧建筑AIoT平台》《智慧康养云平台》等项目，同时展开需求市场调研，并完成了相关的技术架构和功能设计；完成了肥城数字乡村大数据平台开发的初期工作；承担的普陀区数字化转型专项资金项目“面向碳达峰碳中和战略的区级建筑碳排放预测算法研究与关键技术应用”目前处于结题验收阶段。智慧医疗与大健康板块：报告期内，延华医疗团队推进多项科研项目的技术研发和成果落地，与电子科技大学合作推进医疗健康大数据技术研究，合作开展《结构化病历智能引擎平台》《基于数据中心的重点专科科研解决方案》等项目；围绕医疗大数据场景应用，自主立项《医疗健康数据中心》《全程档案调阅系统》《闭环质量管理系统》《医院运营决策分析系统》《医院等级测评管理系统》《医院国考支持系统》等项目。子公司成电医星主持的《基于医疗信息管理云平台的智慧医疗服务应用与推广》项目成功入选2024年四川省科技成果转移转化引导计划，项目科研成果“医疗信息管理云平台”，已取得“整体达到国内领先水平”的成果鉴定评价，该科研成果的转化推广可辅助区域内医疗资源的合理配置和布局，实现医疗质量实时监控和诊疗数据的规范管理，为临床科研范式实践提供数据与技术支持，提高诊疗效率和医疗质量，提升医疗服务水平和民众就医体验。报告期内，延华医疗团队与国内主流信创厂商建立紧密合作关系，加入光合组织和同心生态联盟，全系产品取得国产CPU、服务器、数据库、操作系统、虚拟化/超融合、中间件等兼容互认证，且运行稳定、安全，性能表现优异，能充分满足用户信创升级的需求。

截至报告期末，子公司新申请29项软件著作权，申报22项发明专利，新取得23项软件著作权证书和8项发明专利授权。延华医疗团队不断突破技术壁垒，取得了Web版藏文电子病历编辑器、多模态多接收方数据传输路由方法、动态存储模式的主索引管理方法等多项核心发明专利，进一步形成技术竞争优势。发布鲸落平台、接口管理系统、数据交换平台等多个低代码开发工具，提升了系统和接口研发效率，为加快项目交付打下坚实基础。报告期内，集团医疗板块子公司被成都市武侯区政府授予“年度数字健康产业优势企业”、“年度高端软件与操作系统产业优势企业”、“年度创新性100强企业”、“年度优秀纳税企业”等荣誉称号。绿色双碳与数字能源板块：报告期内，延华节能团队承担的住房和城乡建设部科技示范项目“科技赋能黄浦区公共建筑能效提升示范项目(示范区)”已完成预评审，目前处于正式专家评审阶段，即将完成课题验收；延华节能团队承担的普陀区数字化转型专项资金项目“面向碳达峰碳中和战略的区级建筑碳排放预测算法研究与关键技术应用”目前处于待验收阶段。同时，推进多项科研项目的成果转化，包括：自主立项的“区级建筑碳排放智慧监测平台”于多个区实现上线应用；“楼宇碳排放智慧监测平台”在多个合同能源管理项目中获得应用。结合国家双碳背景和能源绿色低碳转型的政策导向，推进多个项目的研究开发与成果落地，包括：“虚拟电厂需求响应关键技术开发与模式应用” 获评审立项，进入研究开发阶段，为多个客户提供全过程咨询与开发服务，基于课题开发的“延华虚拟电厂管理平台”通过上海市虚拟电厂管理中心技术测试和试运行，已具备与市级平台的接入能力；“太阳能光伏发电物联云管服务平台”获评审立项，进入研究开发阶段，为多个客户的光伏建设提供后评估服务。

报告期内,延华节能团队在行业核心期刊发表论文4篇；主导编制的上海市质量协会团体标准《既有公共建筑节能综合改造技术指南》完成全部研制工作，已颁布实施。延华节能团队参与的3项团体标准《商务楼宇低碳运行管理技术规范》《智慧建筑技术标准》《合同能源管理项目验收要求》完成编制工作并颁布实施。

在“碳达峰、碳中和”背景下，结合企业发展战略，延华节能团队积极开拓创新，以自主立项研发的多个项目为基础，为客户提供“绿色低碳发展”、“碳达峰碳中和评估”咨询并协助申报多个荣誉示范。

2、资质荣誉彰显公司品牌实力

公司作为国内领先的智慧城市、智慧医疗建设、运营和服务的综合提供商，在智慧城市领域业内资质齐全、专业齐备。作为上海市高新技术企业、上海市软件企业、国家发改委第一批节能服务备案企业，公司已开发和创新了多项拥有自主知识产权的专利技术和产品。公司已挂牌成为上海市专家工作站、上海建筑智能专业技术服务平台、上海市智能建筑企业技术中心、上海市智慧城市体验中心、上海市科普基地。多年来，公司荣获上海市文明单位、上海市专精特新中小企业、全国智能建筑行业十大品牌企业、上海市守合同重信用企业、上海市合同信用AAA等级企业等荣誉称号，上海市节能服务业企业AAA信用等级证书、中国建筑业协会绿色建造与智能建筑分会-企业信用AAA证书、中国软件行业协会企业信用等级AAA证书。

公司还荣获2024年度中国智能建筑行业智慧城市运营管理平台十大匠心产品品牌荣誉证书、中国智能建筑行业最具影响力品牌、智能建筑行业十大品牌企业荣誉证书、智能建筑行业工程70强企业荣誉证书、上海市节能服务机构工程服务类五星等级证书、上海软件核心竞争力企业（创新型）、上海市新兴产业企业100强、中国软件诚信示范企业。集团医疗板块体系内子公司荣获四川省“专精特新”中小企业、创新性中小企业称号，被成都市武侯区政府授予“年度数字健康产业优势企业”、“年度高端软件与操作系统产业优势企业”、“年度创新性100强企业”、“年度优秀纳税企业”等荣誉称号。

3、双轮驱动的人才发展机制与人才效能转化机制

公司始终将人才作为第一战略资源，围绕“结构优化、素质提升、效能激活”三大目标，构建“引才-育才-用才”全链条管理体系，形成覆盖业务全领域的复合型人才矩阵，为核心板块提供强支撑。

（1）精准引才战略布局

公司构建“高端引领+梯队储备”的立体化引才网络，实施差异化人才引进策略：通过校企合作建立优质生源输送通道，重点引进战略领域的紧缺专业人才；针对行业领军人才建立柔性引进机制，突破常规待遇框架，打造专家智库与技术攻关团队。

（2）全周期培养生态系统

公司搭建“职业发展双通道+复合能力培养”的成长平台：建立覆盖专业职能与管理序列的职级体系，配套职业导师计划与动态评审机制；构建学分制培训体系，将职业资质获取与职业晋升深度挂钩。

（3）创新激励机制

推行“价值创造分享计划”，将人才发展成果与薪酬福利、绩效激励深度绑定。建立多维评价体系，将技术创新、经验带教等隐性价值纳入考核指标。

（4）组织能力升级

通过人才结构优化实现业务能力跃升，通过各核心业务单元形成“专家顾问+技术骨干+实施团队”的金字塔架构，支撑项目落地；建立全业态解决方案的知识管理体系，实现专业能力的系统化沉淀。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司实现营业收入54,872.73万元，较去年同期减少18.77%，归属于上市公司股东的净利润为-2,129.52万元。主要原因如下：

1、报告期内，受宏观经济环境和行业市场环境因素的影响，部分客户预算收紧、部分区域业务产出较慢、新中标项目尚未形成较大产值、客户对公司承建项目的结算确认和款项支付进度滞后等原因，导致公司营业收入、毛利额同比减少； 2、报告期内，公司对长期股权投资、应收账款、其他应收款、合同资产等资产计提减值准备，扣除减值转回后，对当期损益的影响合计为-2,760.06万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，导致2024年度归属于上市公司股东的净利润减少1,552.87万元。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

说明上述营业成本构成与上年度披露口径一致，无补充说明。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

1、本期通过债务重组，获得了上海延智电子科技有限公司的100%股权。自实现控制之日起纳入合并范围。

2、本期荆州智城股东荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“荆州城发”）及其控股子公司荆州市城市建设投资开发有限公司（以下简称“荆州城投”）（荆州城发、荆州城投，以下合称“荆州城发方”）通过直接持有荆州智城股份及通过受托行使表决权的方式合计拥有荆州智城55%的股份对应的表决权；荆州城发方此前表示未来也将进一步收购荆州智城员工持有的荆州智城股份。因此基于谨慎性原则，从2024年12月起公司不再将荆州智城纳入合并报表范围，荆州智城由公司的控股孙公司变更为参股孙公司。

3、本期注销孙公司延华数字科技（海南）有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

立足医疗行业，聚焦医院个性化需求难以满足的痛点，通过低代码平台提供“小快轻准”的高性价比产品。

研究阶段立足医疗行业，聚焦医院个性化需求难以满足的痛点，通过低代码平台提供“小快轻准”的高性价比产品。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）报告期内，货币资金较期初减少43.39%，主要原因一方面是本期部分客户结算付款节奏放缓，致使净现金流出现负数；另一方面是本期末荆州智城不再纳入公司合并范围，影响货币资金净变动额约-4600余万元。

（2）报告期内，衍生金融资产较期初增加43.32%，主要原因是本期根据权益法确认对联营公司北京泰和康长期股权投资的投资损失的同时衍生金融资产的股权回售权公允价值增加，从而导致期末衍生金融资产余额较期初增加。

（3）报告期内，应收款项融资较期初减少88.75%，主要原因是期末持有的未终止确认的数字化应收账款债权凭证减少。

（4）报告期内，一年内到期的非流动资产较期初增加41.76%，主要原因是本期一年以内到期的长期应收款增加。

（5）报告期内，发放贷款和垫款较期初减少100%，主要原因是本期末无发放贷款余额。

（6）报告期内，在建工程较期初减少52.78%，主要原因是本期子公司在建工程项目竣工验收转入固定资产。

（7）报告期内，开发支出较期初增加269.44%，主要原因是子公司智慧医疗相关软件的研发项目本期持续开发，期末尚未开发完成，导致开发支出期末余额较期初增加。

（8）报告期内，应付票据较期初增加34.94%，主要原因是本期末开具的应付票据较期初增加。

（9）报告期内，其他应付款较期初减少52.14%，主要原因是本期因条件成就支付了前期的其他应付款。

（10）报告期内，一年内到期的非流动负债较期初减少75.40%，主要原因是本期子公司偿还一年内到期的长期借款所致。

（11）报告期内，长期借款较期初增加3471.43%，主要原因是本期子公司长期借款增加。

（12）报告期内，递延收益较期初增加100%，主要原因是本期子公司收到用于补偿以后期间相关成本费用的政府补助。

（13）报告期内，其他非流动负债较期初增加34.28%，主要原因是本期因债务重组标的上海延智电子科技有限公司变更至公司的全资子公司名下所致。

（14）报告期内，财务费用较上期减少30.38%，主要原因是本期银行借款利息费用较上期减少。

（15）报告期内，信用减值损失较上期增加54.76%，主要原因是本期应收账款预期信用损失较上期增加。

（16）报告期内，资产减值损失较上期增加250.80%，主要原因是对联营公司熵链延华的长期股权投资在本期计提长期股权投资资产减值损失。

（17）报告期内，公允价值变动收益较上期减少56.95%，主要原因是本期联营公司泰和康的股权回售权公允价值变动较上期减少。

（18）报告期内，资产处置收益较上期增加150.78%，主要原因是本期处置固定资产利得较上期增加。

（19）报告期内，营业外收入较上期增加169.61%，主要原因是本期收到违约金较上期增加。

（20）报告期内，营业外支出较上期减少96.34%，主要原因是上期确认行政处罚罚款。

（21）报告期内，所得税费用较上期减少281.99%，主要原因是本期当期所得税和递延所得税费用减少。

（22）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上期减少215.42%，主要原因是本期部分项目回款速度放缓，随着业务的开展，支付供应商货款。

（23）报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上期减少55.28%，主要原因是本期支付债务重组股权所产生的相关费用。

（24）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上期减少338.77%，主要原因一方面是本期子公司吸收少数股东投资收到的现金较上期减少，另一方面是本期取得借款收到的现金较上期减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

一方面是对联营企业熵链延华的长期股权投资在本期确认减值损失；另一方面是子公司计提存货跌价损失。

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

备注：

公司与北京中汇乾鼎投资管理有限公司（以下简称“中汇乾鼎”）股权转让纠纷一案，北京市第三中级人民法院作出一审判决，判令中汇乾鼎向公司支付股权转让款1.845亿元及按年化12%利率计算的资金占用费、违约金等。对此公司于2023年9月7日披露了《关于公司相关诉讼进展情况的公告》（公告编号：2023-041）。

2023年12月，公司与中汇乾鼎达成部分债务偿还方案，中汇乾鼎协调以上海市闵行区的八家公司100%股权抵偿其在一审判决项下的部分支付义务。该八家公司为：上海歌进电子科技有限公司、上海硕谷电子科技有限公司、上海朗延电子科技有限公司、上海延实电子科技有限公司、上海函宁节能技术服务有限公司、上海投程节能技术服务有限公司、上海延智电子科技有限公司、上海韬业电子科技有限公司，该八家公司持有位于上海市闵行区八套不动产。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，以2023年11月30日为评估基准日，八家公司的评估价值合计为人民币10,890.99万元。即上述八家公司的股权转让手续全部完成后，视为中汇乾鼎已执行一审判决项下10,890.99万元的本金支付义务。上述情况公司已于2023年12月27日披露了《关于公司相关诉讼进展情况暨部分债权回收的公告》（公告编号：2023-049）。

截止至本报告披露日，延华智能已全部完成八家公司工商变更登记（其中，上海延智电子科技有限公司于2024年1月完成工商变更登记），通过全资子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司持有八家公司的100%股权，进而持有位于上海市闵行区八套不动产；八家公司已完成投资人、法定代表人、董事等事项的变更登记，并均已领取上海市闵行区市场监

督管理局核发的新的《营业执照》。上述情况公司已于2024年3月23日披露了《关于公司部分债权回收进展暨完成股权工商变更登记的公告》（公告编号：2024-006）。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

1、子公司东方延华：报告期内，营业收入为9,294.93万元，较去年同期增长14.31%，净利润为431.93万元，较去年同期下降17.90%。主要原因是一方面，在“双碳”战略背景下，公司在稳固既有业务的同时，积极开拓新的业务增长点，实现营业收入稳健增长；另一方面，当期计提资产减值损失较去年同期增加。

2、子公司成电医星：报告期内，营业收入为18,703.11万元，较去年同期增长8.08%，净利润为235.72万元，较去年同期下降63.44%。主要原因是一方面，公司客户群体稳定，随着智慧医院、智慧区域研发产品的成熟与应用，推动公司

经营规模、营业收入稳定增长；另一方面，上期研发、推广的部分新产品在本期验收，新产品推广期采用价格优惠政策，导致当期毛利率下降。

3、子公司医星科技：报告期内，营业收入为3,179.22万元，较去年同期增长80.16%，净利润为761.73万元，较去年同期增长208.60%。主要原因是随着研发产品成熟、加大市场推广，增加合同额、公司加强项目管理、提升项目交付能力，提升公司整体盈利能力。

4、子公司延华数字：报告期内，营业收入为519.27万元，较去年同期下降71.2%，净利润为-482.29万元，较去年同期增长1.18%。主要原因是部分项目进度未达预期；本期计提信用减值准备增加所致。

5、子公司遵义智城：报告期内，营业收入为64.67万元，较去年同期增加82.02%，净利润为-643.25万元，较去年同期减少13.24%。主要原因是本期计提应收账款信用减值准备增加所致。

6、子公司延华高投：报告期内，营业收入为3,476.29万元，较去年同期减少54.47%，净利润为-825.96万元，较去年同期减少638.04%。主要原因是本期荆州智城不再纳入合并范围，长期股权投资成本法转权益法核算确认投资损失所致。

7、参股公司熵链延华：报告期内，营业收入为55.49万元，较去年同期下降93.20%，净利润为-597.91万元，较去年同期减少130.19%。主要原因是部分项目验收结算推迟，业务开拓落地进度不及预期，导致当期亏损。

8、参股公司泰和康：报告期内，营业收入为839.18万元，较去年同期增加12.09%，净利润为-7,328.84万元，较去年同期下降42.63%。主要原因是泰和康近年业务线减少，收入下降，亏损在可预见的未来无法获得抵扣，已不满足确认递延所得税资产的条件，因此不再确认递延所得税资产，转为所得税费用影响当期损益。

9、参股公司荆州智城：报告期内，营业收入为2,757.47万元，较去年同期减少63.39%，净利润为264.13万元，较去年同期下降64.68%。主要原因是业务量下滑，导致收入与净利润同比去年下降。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

智慧城市建设作为国家数字化发展战略的重要组成部分，正迎来全面深化的战略机遇期。党中央、国务院近年来密集出台纲领性文件，系统构建了“技术+应用+场景”三位一体的智慧城市发展框架，推动全国省市积极响应出台省级智慧城市专项规划，形成“部省协同、上下联动”的政策实施体系。政策红利持续释放叠加数字经济深化发展，我国城市发展模式正加速向数字化、智能化转型。在政策的推动下，智慧城市行业将迅速发展，公司近年来在智慧城市顶层设计与咨询、智能建筑楼宇、景区社区园区、数据中心、智慧医疗、绿色节能等细分领域不断投入、加大跨界融合的技术积累，形成公司智慧城市与云平台、智慧医疗与大健康、绿色双碳与数字能源三大板块的业务，具备强大的综合服务、运营能力。作为智慧城市综合运营商，公司将以政策红利为契机，在数字新基建浪潮中乘势而上，积极主动迎接各项政策背景下给智慧城市业务发展带来的新的机遇。

（二）2025年公司发展战略及经营计划

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是公司优化业务布局、谋求企业生存与持续发展的关键年。公司将紧密跟随国家相关产业发展政策，贴合现阶段市场需求，整合内外部资源，继续围绕“智慧城市与智慧医疗建设、运营和服务的综合提供商”的战略定位，以“固本强基、转型升级”为主题，聚焦智慧城市与云平台、智慧医疗与大健康、绿色双碳与数字能源三大业务板块，深耕公司优势领域，加深护城河，打造业务亮点。

产品优化上，打造“AI+行业”产品矩阵，深化AI、物联网、数字孪生等技术赋能，塑造专业领域差异化优势；业务开拓上，搭建“合作伙伴+行业生态”拓展模式，构建多元场景触达网络，构筑行业市场增长极；客户服务维度，以客户至上为核心，夯实服务根基；聚焦中后台服务赋能体系，以专业化支撑为导向，持续释放多元支撑效能。

智慧城市与云平台板块，公司将加大研发投入和上游拓展，提升自有产品竞争力。首先，公司已布局AIoT，2025年将持续通过自有团队完成智慧物联AIoT平台后续升级版本的完善及进一步市场推广，打造“智能化工程+AIoT平台+行业应用”的示范项目案例，提高公司在智慧城市建设领域的竞争层级。结合物联网、大数据、人工智能等新一代信息技术，实现“海量物联数据标准化接入、多源异构数据高效协同处理、基于BIM的3D可视化运维、基于人工智能的智能决策分析和自学习”等功能，并结合行业特点，在智慧建筑、大型城市综合体、园区、医院、数据中心、星级酒店、景区、社区、智慧乡村、高标准农业等多个领域展开应用试点，赋予公司产品更高的附加值，提升业务售后服务质量和品牌美誉度，突出公司产品和服务的差异性，通过平台在使用过程中所积累的数据转化成为企业重要的数字资产，反哺设计施工和运维，推进企业和行业全面数字化转型，找到新的突破点。第二，公司将依托技术中心团队强大的技术力量和丰富的建设经验，在数字算力中心推出更有竞争力的解决方案，及时适配市场需求的不断变化，响应市场并有效引领市场发展。第三，公司结合现有客户需求，推进机构养老软件的标准化与定制开发，联动养老机器人、智能监护设备等，布局银发经济市场。第四，通过数字孪生技术、BIM建模，打造产业园区综合运营管理平台，为全国大量产业园区建设提供高质量、可视化的运营管理和服务产品，助力政府招商引资与园区运营提效。

智慧医疗与大健康板块，公司将继续以医院信息化系统为基础，打造智慧医院信息、智慧区域和智慧康养三大平台，重点管理全民健康大数据；深入研究应用云计算、大数据、物联网、人工智能、机器人五大技术，挖掘健康大数据应用；巩固和加强产品稳定性、规范性成果，以“显性化”为核心进行产品提升，聚焦区县级智慧医院和医共体建设项目，实现高效率、高质量、规模化交付。深化“智慧医院+医共体”双轨发展，推动AI技术临床应用；立项智能分诊、AI助手、临床辅助、病历后结构化等AI集成应用，以实现便民惠民、临床效率提升，提高产品竞争力。

绿色双碳与数字能源板块，公司将通过“双碳咨询引领+数字能源筑基+降碳工程切入+设施管理保障”的四维驱动模式实现战略升级。在政企合作方面，深化与市区两级政府及国企集团的节能降碳战略合作，提供“从战略规划到专项评估”的全链条顾问服务，打造建筑全生命周期绿色发展顶层规划体系；在数字能源领域，推动区级能耗监测平台向建筑碳排放智慧监管平台转型，构建AI+大数据统计监测体系并开发数智化设施管理平台，依托智慧能源云管平台打造能碳监管多元应用场景；在降碳工程领域，以技术创新驱动新建/既有建筑零碳改造，推进光伏全链闭环业务及虚拟电厂试点，发展"咨询+诊断+改造+托管"综合服务模式，联合高校科研机构探索建筑能效分级、碳交易等产学研用创新；在设施管理领域，巩固能耗监测平台运维及合同能源管理项目，提供“能效管家”全生命周期解决方案，构建“标准化流程+专业化团队+数字化平台”三位一体服务体系。

（三）可能面对的风险

1、政策风险及应对措施

政策变化始终是公司所处行业面临的最大风险，国家对智慧城市的建设和发展规划的最新政策会直接影响到各地智慧城市建设的方向和速度，特别是国家为推动软件、信息技术服务行业的发展，在财税、研发、知识产权等方面的政策扶持，若出现较大变化，都将影响既有的良好行业发展环境，对公司产生一定程度的影响。另外，各地因国家相关政策的变化带来的波动会影响到公司业绩。

对策与措施：一方面，为了减少政策变化带来的业绩波动，我们加大对国家政策的研究力度，及时把握政策动向，增强公司的前瞻性判断，及时做好应对措施；另一方面，为减少因政策变化带来的系统性风险，在条件允许的情况下，围绕智慧城市建设，通过收并购打造垂直细分市场产业链，同时，保持技术创新能力，优化产品及解决方案，不断提升自身抗风险能力，提高市场竞争力，避免或减少政策变化带来的风险。

2、行业竞争、商业模式转变风险及应对措施

随着智慧城市建设需求的持续增强，智慧城市相关业务处于快速发展阶段，国内外市场对智慧城市的各细分业务的参与队伍不断壮大，各方争先扩大投资，用以加大技术研发投入及市场拓展投入等，智慧城市相关业务市场竞争愈演愈烈，智慧城市各领域毛利率和净利润率亦呈现下降趋势，长此以往，最终将会造成缺乏竞争力和核心优势的企业会被市场所淘汰。同时，随着物联网、人工智能、大数据、云计算、网络通信等技术的发展和智能终端应用方式的升级，智慧城市、智慧医疗、智慧节能的商业模式可能对传统行业发展带来冲击，如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇，则可能面临原有市场格局被打破的风险。

对策与措施：一方面，公司持续关注并研究全球经济、行业和技术领域的重大变化，分析行业发展逻辑，对智慧城市细分领域包括双碳节能、智慧医疗、智能建筑与信息通信技术、数字化技术、人工智能的持续融合，客户需求多元化

和不确定性进行预判，巩固原有优势市场，积极探索、试点新业务和新商业模式，开展业务布局和技术布局。 另一方面，公司将采取更加积极的经营管理措施，紧密关注行业竞争所带来的整合机遇，主动深化业务转型，大力推进医疗信息化、延华云平台等软件业务的发展，密切追踪前沿的创新技术，加大技术研发投入，加强市场推广、客户营销、售后服务等环节，进一步提高软件服务类收入。此外，公司加强售前管理工作，尽可能规避毛利率低的项目，选择毛利率高和回款条件优质的项目，同时强化成本控制能力，提高项目预核算的精准度，加强工程项目的绩效管理与考核，从而改善公司财务指标，整体提升公司毛利率和净利率。

3、地方财政支付能力下降风险及应对措施

目前部分地方财政债务水平较高，如支付能力下降，可能导致行业需求增速放缓，工程项目工期延长，企业资金回笼周期拉长，客户支付延期等风险。对策与措施：公司持续完善内控制度、优化项目评审，通过审慎选择地方工程项目、系统评估项目风险，谨慎评估项目的市场逻辑和项目现金流平衡逻辑，合理进行风险管控，做好应对现金流短缺、项目延期等风险的预案，减少延期支付等风险。

4、管理风险及应对措施

随着行业竞争的加剧、公司业务领域的扩展、新设及收并购公司的管控需求等，公司经营决策和控制风险的难度有所加大，对管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力提出了更高的要求。

对策与措施：在多年的管理经验累积和治理实践中，公司形成并制定了较为健全的治理机制，应对复杂形势，公司将不断创新管理机制，形成公司特有的、且适合公司的经营管理经验，进一步完善自身的管理体系和提升管理能力。一方面，根据公司各业务板块的发展需求，不断优化公司组织架构，提升组织效率，持续推进公司管理体系向标准化、规范化、科学化的方向发展。另一方面， 加强各分、子公司和各区域的管理，强化内部沟通机制、建立健全分、子公司管理制度，确保公司与分、子公司之间，公司与外部之间能够及时有效传递信息，并在实际管理过程中，根据各分、子公司运营管理及未来发展的实际情况，不断进行调整及优化布局，最大程度规避管理风险。

5、技术更新换代风险及应对措施

经过多年的技术积累和创新，公司已拥有一定数量的核心软件产品和行业应用解决方案。当下，智慧城市相关业务处于快速发展阶段，相关技术的更新换代速度不断加快，行业应用对产品、技术的要求也越来越高，产品和技术的开发创新将是一个持续、繁杂的系统性工程。若公司不能紧跟行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。

对策与措施：随着互联网、物联网、云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术的发展，公司将以国家政策和行业客户的需求为导向，持续加大技术研发投入，储备应对未来更广阔市场的产品、技术、管理和人才资源，实现公司业务的持续稳健发展；对于已形成核心软件产品和行业应用解决方案进行深度开发，加速其升级换代，维持并增强客户数量及客户粘性。

6、人才流失风险及应对措施

人才始终是公司发展的根本，随着国内智慧城市建设的不断提速，行业专家型专业人才、高端职业经理人以及有资质的管理和技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，公司面临人才引进、稳定和发展的风险。

对策与措施：公司建立三维立体保障体系：文化凝聚，即深化"价值共同体"建设，定期组织战略解码工作坊，强化人才对企业愿景的认同；动态薪酬，即建立市场对标调节机制，针对关键岗位、关键贡献人员设置人才激励，推行薪酬带宽，强化薪酬竞争力；人才供应链建设，即完善"内部人才市场+外部战略储备"的双循环体系：通过继任者计划构建关键岗位人才池，与专业机构共建行业人才数据库，实现前瞻性人才布局。

7、资产减值风险及应对措施

公司通过投资并购拓展业务领域，若未来相关资产经营状况恶化，自身业务竞争力下降或者因其他因素导致资产盈利能力未达预期，则公司存在长期股权投资资产减值的风险，可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。

对策与措施：公司将基于严格的内控管理制度，继续每年度末对相关资产组或资产组组合进行减值测试。同时，公司也将审慎投资，不断加强对已并购公司的生产经营管理和业务拓展，提升并购资产的盈利能力，加强并购资产与公司的协同与融合，尽力降低资产减值的风险。

8、投资者诉讼风险及应对措施

2024年1月初，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪〔2023〕60号），由于信息披露违法违规行为，上海监管局对公司及相关当事人进行了行政处罚。部分投资者已据此提起证券虚假陈述责任纠纷民事诉讼，主张民事赔偿。鉴于投资者诉讼存在分散性特征，公司未来仍可能持续面临投资者诉讼，最终实际影响将取决于后续生效判决结果及执行情况。对策与措施：上海金融法院以原告吴某某案作为出具判决的首例案件，由中证资本市场法律服务中心评估投资者损失，出具损失测算咨询意见。2024 年 11 月，上海金融法院出具的一审判决明确认定，此次案件的揭露日为延华智能《2022 年度业绩预告》公告日，即 2023 年 1 月 31 日，原告主张的公司赔偿其因虚假陈述行为导致的损失的诉请主张，于法无据，不予支持，遂驳回其全部诉讼请求，判定公司无需承担赔偿责任。其他类似的平行案例，适用示范性案例的裁判规则处理；截止至报告期末，公司收到的其余平行案件均无需赔偿；上述案件一审判决前，为免诉累，法院裁定准许其他起诉的29名投资者申请撤回起诉。该判决具有重要的法律示范意义，鉴于同类案件判决方向呈现一致性特征，此认定结果对证券虚假陈述责任纠纷案件的揭露日认定标准作出了明确界定，为后续同类案件的审理提供了直接参考依据。公司高度重视此次判决，将严格遵循法律法规与法定程序，充分借鉴法院已出具的判决结果，组建专业法律团队，深入研究案件细节，制定系统、全面且具有针对性的应对方案，积极妥善处理此类法律纠纷。同时，公司严格遵守信息披露相关规定，秉持及时、准确、完整的原则，持续跟进司法程序进展，及时披露案件的相关情况。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会运作规范；信息披露及时准确；董事、监事和高级管理人员勤勉尽责；独立董事恪尽职守。

截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求：

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，采用现场和网络相结合的投票方式，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。在涉及影响中小投资者利益的议案表决上则采用中小投资者单独计票。

2、董事与董事会

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事任期3年，可连选连任，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。根据《上市公司治理准则》的要求，本公司在董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会，并按照规则运作。

3、监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

4、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。

5、关于管理层

公司制定《总裁工作细则》，定期召开办公会，参会人员认真讨论相关应由管理层决定的事项。公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。报告期内，公司管理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

6、关于信息披露与透明度

公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息，确保公司所有股东及时、公平地获得公司的相关信息。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司目前无控股股东、无实际控制人。

公司与各大股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

业务独立。公司在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事智慧城市建设各领域的业务，拥有完整的工程设计、工程管理、项目控制、采购、财务和质量安全管理系统，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在对控股股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道的情况。

资产独立。公司拥有独立完整的设计、承揽、采购和施工业务配套设施及资产。公司业务和生产经营必需的房产、设备、商标、专利和专有技术及其它资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。截至2024年12月31日，公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。

人员独立。公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生，公司人事及工资管理与股东单位严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工和人事管理制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，不存在受控股股东干涉的现象。

财务独立。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具有独立银行账号，独立纳税；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在经营活动中，独立进行财务运作。

机构独立。公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，亦不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

2024年06月06日，公司完成第六届董事会、监事会换届选举工作，胡新宇先生、潘志先生、苏燕女士、王菁女士担任公司第六届董事会非独立董事；张照东先生、马晓鲁女士、刘荣女士担任公司第六届董事会独立董事；孟广伟先生、马连福先生担任公司第六届监事会非职工代表监事；陶珺女士为公司第六届监事会职工代表监事。

本次换届后，第五届董监事成员宛晨先生、孙利伟先生、曹磊先生、洪芳芳女士、张希舟先生、田昆如先生、黄复兴先生、许伟先生不再担任延华集团内任何职务，龚保国先生仍在延华集团的参股或控股公司担任相关职务，陈丽女士仍在上市公司任职。

报告期后截至本报告披露前的变动情况：

1、2025年1月21日，龚洪平先生因个人原因辞去公司执行总裁的职务，辞职后龚洪平先生不再担任上市公司的高级管理人员职务，仍将在上市公司的参控股公司担任相关职务。

2、2025年2月28日，刘威先生因个人原因辞去公司执行总裁职务，辞职后刘威先生不再担任公司任何职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

胡新宇先生：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生学历，高级经济师。曾任天津农村商业银行副行长、董事会秘书，天津国恒投资控股有限公司董事长；2020年12月至今任职于中国中信金融资产管理股份有限公司天津市分公司，现任中国中信金融资产管理股份有限公司天津市分公司党委委员、副总经理。2024年6月起担任延华智能董事长。

潘志先生：中国国籍，无境外居留权；本科学历，曾任职于中国银行天津分行、上海浦东发展银行天津分行；2016年12月至2019年12月任职于华融（天津自贸试验区）投资有限公司，先后担任业务三部经理、业务四部负责人；2020年1月至今任职于中国中信金融资产管理股份有限公司天津市分公司，现任中国中信金融资产管理股份有限公司天津市分公司业务经营五部负责人，同时兼任华融（天津自贸试验区）投资有限公司执行董事。2019年11月起担任延华智能副总裁、2024年6月起担任延华智能副董事长。

苏燕女士：中国国籍，无境外居留权；本科学历，注册会计师，高级会计师。1993年7月至2000年1月任职于中国工商银行天津分行，2000年2月至今任职于中国中信金融资产管理股份有限公司天津市分公司，现任中国中信金融资产管理股份有限公司天津市分公司计划财务部四级专家。2024年6月起担任延华智能董事。

王菁女士：中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师职称，注册会计师，注册税务师，注册造价师。曾任上海延华智能科技(集团)股份有限公司财务总监、慧云科技股份有限公司财务总监、万博智云信息科技(上海)有限公司财务总监、上海延华生物科技股份有限公司总经理；2019年6月起至今担任上海延华大数据科技有限公司董事；2024年1月起至今担任上海欧豪投资管理有限公司总经理。2024年6月起担任延华智能董事。

张照东先生：中国国籍，有中国香港居留权；法学博士、经济学博士后。现为华侨大学法学院副教授、硕士生导师，厦门大学法学院实践教学导师，福建天衡联合律师事务所律师。张照东先生还担任泉州市首席法律咨询专家、厦门市劳动关系管理研究会副会长、厦门/福州/泉州等多地仲裁委员会仲裁员。2024年6月起担任延华智能独立董事。

马晓鲁女士：中国国籍，无境外居留权；毕业于中央民族大学，法学与经济学双学士学位。福建晓真律师事务所创始人、律师事务所主任，拥有超过15年法律专业服务经验，担任多家政府机构、医疗机构、金融机构的法律顾问，具有丰富的金融交易、金融合同纠纷以及不良资产处置的司法实践经验。2024年6月起担任延华智能独立董事。

刘荣女士：中国国籍，无境外居留权；博士研究生学历，管理学博士，中国注册会计师、注册税务师；曾任天津财经大学助教、讲师、副教授；2011年10月至今任天津财经大学教授、硕士生导师；外部兼职包括泰达控股集团外部董事、天津国恒投资控股有限公司、天津津南村镇银行独立董事、天津市国际税收研究会理事、天津市财政局政府会计咨询专家。2024年6月起担任延华智能独立董事。

2、监事会成员

孟广伟先生：中国国籍，无境外居留权；中共天津市委党校本科学历。2017年至2020年任华融（天津自贸试验区）投资有限公司总经理助理、董事会秘书，2020年至2023年任中国中信金融资产管理股份有限公司大连市分公司总经理助理，2023年10月至今任中国中信金融资产管理股份有限公司天津市分公司三级专家。2024年6月起担任延华智能监事会主席。

马连福先生：中国国籍，无境外居留权；南开大学博士研究生学历、教授职称。1983年至1988年，天津财经大学本科、硕士，1998年至2002年南开大学管理学博士；1988年-2003年，就职于天津财经大学讲师、副教授、教授；2003年至今就职于南开大学商学院教授、博士生导师。目前兼任南开大学中国公司治理研究院副院长、天津久日新材料股份有限公司独立董事。2024年6月起担任延华智能监事。

陶珺女士：中国国籍，无境外居留权；毕业于同济大学，本科学历，土木工程专业；2013年9月入职上海延华智能科技(集团)股份有限公司，现担任延华智能核算部经理、合约部经理；延华智能子公司东方延华董事；2024年6月起担任延华智能职工监事。

3、非董事高级管理人员

黄慧玲女士：中国国籍，无境外居留权；本科双学士，注册会计师。2012年4月起任职于上海延华智能科技(集团)股份有限公司，历任集团财务经理、财务副总监、副总裁。现担任集团总裁、财务总监（代）。

王翔宇先生：中国国籍，无境外居留权；华中科技大学双学士学位。2011年4月起任职于上海延华智能科技(集团)股份有限公司控股子公司东方延华，2013年8月担任东方延华副总经理，历任公司总裁助理。现任延华智能执行总裁，延华智能子公司东方延华董事、总经理。

张彬先生：中国国籍，无境外居留权；本科，毕业于东北大学。2011年2月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，历任延华智能北方区域中心总经理、总裁助理、副总裁；现任延华智能执行总裁、智能化区域事业部总经理、延华智能子公司海南智城科技发展股份有限公司总经理；当选海南省科技企业联合会主席团主席、三亚市中小企业联合会副会长；荣获“建国70周年海南自贸区（港）十佳科技创新型企业家”荣誉称号、荣获海南省三亚市人民政府授予的“三亚市优秀中小企业家”荣誉称号。

李国敬先生：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生、台湾中正大学法律学研究所博士候选人，中国国际经济贸易仲裁委员会及北京、深圳、上海等仲裁机构在册仲裁员。2015年1月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任延华智能执行总裁、法务总监。

施学群先生：中国国籍，无境外居留权；本科，高级工程师，一级注册建造师（机电专业）；曾获上海市首届智能建筑建设协会十大优秀项目经理、2011年度中国建筑业协会智能建筑分会优秀项目经理等行业荣誉称号；中国建筑业协会绿色建造与智能建筑分会专家；上海市智能建筑协会专家委员会专家。历任上海延华智能科技（集团）股份有限公司副总经理、广东兆邦智能科技有限公司总经理、中航机场系统设施建设有限公司总经理，自2016年5月就职于延华智能，现任延华智能执行总裁、智能建筑本部总经理。

唐文妍女士：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生学历。2016年4月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，历任延华智能证券事务代表、董事会秘书，2024年4月起担任延华智能执行总裁、董事会办公室主任。

张泰林先生：中国国籍，无境外居留权，本科、高级工程师、一级注册建造师、一级注册造价师、注册（投资）咨询工程师、信息系统集成高级项目经理、计算机系统工程师。上海市科学技术进步奖、第四届上海市科技创新标兵、中国智能建筑行业新锐人物、中国智能建筑行业优秀经理人、上海市智能建筑优秀项目经理。2002年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任延华智能副总裁、医疗卫生事业部总经理。

沈丽女士：中国国籍，无境外居留权；毕业于东华大学。2000年7月起就职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，历任延华智能子公司多昂副总经理、集团商务总监；现任延华智能党委副书记、副总裁、延华智能生态合作部负责人。

王垒宏先生：中国国籍，无境外居留权；法学学士、金融学学士。历任上海延华智能科技（集团）股份有限公司证券事务代表、审计部负责人。2024年4月起担任延华智能董事会秘书。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

金管理有限公司、延华数字科技有限公司、潜江市智慧城市科技有限公司为公司的全资或控股子公司、孙公司。河北延华智城信息科技有限公司原是上市公司的控股子公司，已于2025年2月注销。

3、江西数瀚智能科技有限公司、福建熵链延华科技有限公司为公司的参股公司。

4、成都医星科技有限公司、成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司报告期内分别为公司的控股子公司、孙公司。2025年3月21日，公司披露《关于控股子公司成都医星科技有限公司增资扩股引入投资者的公告》，该次交易完成后，医星科技及延华医疗研究院将由公司的控股子公司、孙公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用2024年1月，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《行政处罚决定书》（沪〔2023〕60号）对以下相关人员进行处罚：对龚保国给予警告，并处以一百万元罚款；对黄慧玲给予警告，并处以七十五万元罚款；对曹磊给予警告，并处以五十万元罚款；对唐文妍给予警告，并处以五十万元罚款。深圳证券交易所因相同事由对上述人员给予通报批评处分。（披露索引：《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2024-001）、深圳证券交易所：深证上〔2024〕18号）

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员的报酬是根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会通过的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》规定执行。报告期内，实际发放的薪酬总额依据上述规定，参考同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、组织结构调整以及岗位发生变动等多方因素调整。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

注：表中董事、监事及高级管理人员薪酬为报告期内担任相应董监高职务期间的薪酬总额。

1、公司董事会、监事会于 2024 年 6 月 6 日完成换届：第五届董监事会成员龚保国等 10 人 2024 年 1-5 月任职董监事；第六届董监事会成员胡新宇等 10 人自 2024 年 6 月起任职董监事；

2、王垒宏自 2024 年 4 月 29 日起任公司董事会秘书；

3、龚洪平于2025年1月离职、刘威于2025年2月离职。

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求开展工作，关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况， 对公司审议的各类事项作出科学、审慎决策，在公司战略发展方面提出诸多专业性建议，积极维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》及当地有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而有竞争力的薪酬。公司坚持以“个人收益与公司效益挂钩、按劳分配与权责一致相结合、薪酬水平以绩效考核结果为导向、激励与追责并重的奖罚对等”的四大原则实行薪酬管理。通过实行激励性结构化薪酬，最大限度地调动员工的积极性和组织效能，不断提高员工的满意度和忠诚度。

3、培训计划

公司建立阶梯式人才培养机制，通过需求调研与业务发展双向驱动的模式，形成覆盖全员的年度培育方案。培训机制特别设置效果追踪模块，确保知识转化率，实现员工专业力与综合素质的持续进化。

课程体系涵盖业务全链条核心要素，注重岗位胜任力提升、前瞻能力培养，具体包含政策法规解读、项目实战解析、业务流程优化、行业趋势研判、技术创新应用、职业素养锻造等。创新引入"活力职场"概念，定期开展健康管理沙龙、

压力释放工坊等特色活动，通过科学的身心调节方案提升团队效能，打造可持续的高绩效组织。实施"菁英成长计划"，为不同序列人才设计专属发展路径。通过系统化的人才供应链建设，确保关键岗位人才储备充足率保持行业领先水平，形成良性的人才发展生态圈。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，已建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效的执行。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司对新增子公司不存在整合问题。

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

经公司核查，公司及控股子公司不属于重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因环境问题违法违规而受到处罚的情况。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2024年度企业社会责任报告》全文于2025年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2022年8月，公司向北京市第三中级法院提起诉讼，法院立案受理；2023年9月5日，公司收到北京市第三中级人民法院出具的《民事判决书》（<2022>京03民初508号），北京三中院作出了一审判决，基本全面支持了公司的诉讼请求；判决生效后，被告未履行判决内容。公司向北京市第三中级人民法院申请强制执行。进入强制执行程序后，被执行人中汇乾鼎同意以上海市闵行区的八家公司100%股权（该八家公司持有位于上海市闵行区八套不动产）抵偿部分债务，具体内容详见2023年12月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司相关诉讼进展情况暨部分债权回收的公告》（公告编号：2023-049）。

截至本报告披露日，延华智能已全部完成八家公司工商变更登记，通过全资子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司持有八家公司的100%股权，进而持有位于上海市闵行区八套不动产；八家公司已完成投资人、法定代表人、董事等事项的变更登记，并均已领取上海市闵行区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。上述情况公司已于2024年3月23日披露了《关于公司部分债权回收进展暨完成股权工商变更登记的公告》（公告编号：2024-006）。公司将继续持续密切关注执行进展情况，努力采取各种措施回收其余债权，维护公司的合法权益并及时履行信息披露义务。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

1.本期通过债务重组，获得了上海延智电子科技有限公司的100%股权。自实现控制之日起纳入合并范围。

2.本期荆州智城股东荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“荆州城发”）及其控股子公司荆州市城市建设投资开发有限公司（以下简称“荆州城投”）（荆州城发、荆州城投，以下合称“荆州城发方”）通过直接持有荆州智城股份及通过受托行使表决权的方式合计拥有荆州智城55%的股份对应的表决权；荆州城发方此前表示未来也将进一步收购荆州智城员工持有的荆州智城股份。因此基于谨慎性原则，从2024年12月起公司不再将荆州智城纳入合并报表范围，荆州智城由公司的控股孙公司变更为参股孙公司。

3.本期注销孙公司延华数字科技（海南）有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，费用为20.00万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

整改情况说明?适用 □不适用 公司根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定进行前期会计差错更正，对《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》的财务报表的相关科目进行差错更正，并更新调整相关文字和数据表述。 本次会计差错更正不影响2022年末及后续年度的所有者权益。《2022年年度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，因引用2022年半年度、2022年三季度的相关财务数据，故对引用数据和相关表述进行相应更新调整。 更新后的《2022年半年度报告》全文及摘要、《2022年第三季度报告》《2022年年度报告》全文及摘要、《2023年半年度报告》全文及摘要、《2023年第三季度报告》于2025年1月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查阅。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明报告期内，公司租入的资产主要是办公房产，出租的资产主要是闲置自有房产。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

上表中，公司统计口径如下：

报告期内审批担保额度合计(B1)：报告期内审批同意新签订的担保合同的总金额。报告期内担保实际发生额合计(B2)：报告期内累计发生的对子公司担保的总金额，包括提供担保后又解除担保的金额。报告期末已审批的担保额度(B3)：截止报告期末，历史延续下来仍未完结的担保合同的总金额。报告期末实际担保余额合计(B4)：截止报告期末，历史延续下来仍未全部还清贷款且公司提供担保总金额。

采用复合方式担保的具体情况说明：

上表中，（1）被担保对象上市公司的控股子公司东方延华向银行贷款的898万元为项目贷款，根据贷款方要求，延华智能提供最高额连带责任保证担保、公司及东方延华提供对应项目的应收账款质押担保；

（2）被担保对象上市公司的控股子公司成电医星向银行贷款的3,300万元，根据贷款方要求，延华智能提供最高额连带责任保证担保、成电医星全资子公司提供不动产抵押担保。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

?适用 □不适用

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、相关监管情况：

2024年1月6日，公司披露了《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪〔2023〕60号），对公司及相关当事人进行警告及罚款。具体内容详见2024年1月6日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、参股公司泰和康业绩补偿相关诉讼情况、部分债权回收等事宜：

2024年1月6日，公司披露了《关于公司相关诉讼进展情况暨收到终结执行程序裁定书的公告》，公司收到北京三中院作出的《执行裁定书》（〈2023〉京03执1784号之一）,法院已对被执行人北京中汇乾鼎投资管理有限公司采取限制消费措施，由于被执行人暂无财产可供执行，法院依照法律规定，作出裁定如下：1、终结北京市第三中级人民法院作出的(2023)京03执1784号民事判决书的本次执行程序。2、申请执行人享有要求被执行人继续履行债务及依法向人民法院申请恢复执行的权利，被执行人有继续向申请执行人履行债务的义务。

2024年3月23日，公司披露了《关于公司部分债权回收进展暨完成股权工商变更登记的公告》，公司与中汇乾鼎之间的法院判决生效并进入强制执行程序后，经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议同意，被执行人中汇乾鼎以上海市闵行区的八家公司100%股权（该八家公司持有位于上海市闵行区八套不动产）抵偿部分债务。公司已全部完成八家公司工商变更登记，通过全资子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司持有八家公司的100%股权，进而持有位于上海市闵行区八套不动产；八家公司已完成投资人、法定代表人、董事等事项的变更登记，并均已领取上海市闵行区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

以上具体内容详见2024年1月6日、3月23日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、股票交易异常波动：

1）2024年1月4日、2024年1月5日公司连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，公司股票交易发生异常波动；2）2024年6月19日、2024年6月20日公司连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，公司股票交易发生异常波动；3）2024年 10月 8日、2024年 10月 9日公司连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，公司股票交易发生异常波动；4）2024年 10月 29日、2024年 10月 30日公司连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计

为 22.50%，公司股票交易发生异常波动；5）2024 年 11 月 4 日、2024 年 11 月 5 日、2024 年 11 月 6 日公司连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计为 27.79%，公司股票交易发生异常波动；6）2024年11月11日、2024年11月12日、2024年11月13日公司连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到 22.15%，公司股票交易发生异常波动。

针对上述公司股票异常波动的情况，公司披露了《关于公司股票交易异常波动的公告》，就有关情况进行说明。以上具体内容详见2024年1月8日、6月21日、10月10日、10月31日、11月7日、11月14日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

4、对子公司担保、子公司提供担保：

（1）对子公司成电医星提供担保

2024年2月2日，公司披露了《关于对控股子公司成都成电医星数字健康软件有限公司继续提供担保的公告》，公司为满足控股子公司成电医星的日常经营需要，确保其资金流畅通，成电医星拟向成都银行股份有限公司武侯支行申请续贷的3,300万元最高债权额，公司继续提供连带责任保证担保。

（2）对子公司东方延华提供担保

2024年5月11日、6月22日，公司分别披露了《关于对控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司的续贷继续提供担保的公告》，公司为满足控股子公司东方延华的日常经营需要，确保其资金流畅通，1）东方延华此前向南京银行股份有限公司上海分行申请1,000万元最高债权额，公司提供连带责任保证担保，该贷款已到期并还清，东方延华向贷款方申请续贷1,000万元贷款，公司继续提供连带责任保证担保。2）东方延华此前向上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行贷款1,000万元，由公司及第三方担保机构上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心分别提供连带责任保证担保，公司为市融资担保中心此次的担保提供连带责任保证反担保。

2024年6月28日、2024年10月15日公司分别披露了《关于对控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司提供担保的公告》，公司为满足控股子公司东方延华的日常经营需要，确保其资金流畅通，1）东方延华此前向北京银行股份有限公司上海分行申请1,000万元最高授信额度，公司提供连带责任保证担保。该贷款已于2024年6月19日到期并还清，东方延华向贷款方申请续贷并增加贷款额度至1,500万元最高授信额度，公司对此提供连带责任保证担保；2）东方延华此前向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请了两笔 500 万元的贷款，该贷款均已到期并还清。现东方延华向贷款方申请一笔 800万元的贷款，公司对此提供连带责任保证担保及应收账款质押担保。

（3）对控股孙公司延华医疗研究院提供担保

2024年6月28日公司披露了《关于对控股孙公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司提供担保的公告》，公司为满足控股孙公司延华医疗研究院的日常经营需要，确保其资金流畅通，延华医疗研究院此前向成都银行股份有限公司武侯支行申请1,100万元贷款，公司提供连带责任保证担保，该贷款已到期并还清，延华医疗研究院向贷款方申请新的1,000万元贷款，公司对此提供连带责任保证担保。

（4）全资孙公司对公司提供担保

2024年10月31日，公司披露了《关于全资孙公司对公司银行授信提供担保的公告》，公司全资孙公司上海歌进电子科技有限公司将为公司向南京银行股份有限公司上海分行申请的2,000万元的最高债权额度提供连带责任保证担保。

以上具体内容详见2024年2月2日、5月11日、6月22日、6月28日、10月15日、10月31日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

5、公司独董、高管变动情况：

2024年3月23日，公司披露了《关于独立董事任期届满离任的公告》，收到公司独立董事洪芳芳女士递交的书面辞职报告，洪芳芳女士因连续任职时间满六年，申请辞去公司独立董事职务。辞职后，洪芳芳女士不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，亦不担任公司及子公司的任何职务。根据规定，洪芳芳女士的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事之日生效。在此期间，洪芳芳女士仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及公司董事会专门委员会委员的职责。2024年6月6日，公司董事会完成换届，洪芳芳女士不再担任公司独立董事。

2024年4月30日，公司披露了《关于公司调整高级管理人员职务岗位及聘任董事会秘书的公告》，经董事会提名委员会审查同意、董事会审议通过，对公司相关人员的职务进行调整：唐文妍女士不再担任董事会秘书，调整其职务为公司执行总裁、董事会办公室主任；王垒宏先生不再担任证券事务代表、审计部负责人，聘任其为公司董事会秘书。以上具体内容详见2024年3月23日、4月30日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

6、公司董事会、监事会换届事宜：

2024年4月30日，公司披露了《关于公司换届选举事宜的公告》，公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意胡新宇先生、潘志先生、苏燕女士、王菁女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意张照东先生、马晓鲁女士、刘荣女士为公司第六届董事会独立董事候选人，该事项经公司2023年年度股东大会审议通过，上述人员组成公司第六届董事会。

2024年6月6日，公司召开第六届董事会第一次（临时）会议，选举胡新宇先生为公司第六届董事会董事长、选举潘志先生为公司第六届董事会副董事长，并选举第六届董事会专门委员会人员。

2024年5月23日，公司披露了《关于公司监事会换届选举事宜的公告》，公司监事会审议通过孟广伟先生、马连福先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。该两位候选人将与公司职工代表大会选举产生的第六届监事会职工代表监事陶珺女士共同组成公司第六届监事会。该事项经公司2023年年度股东大会审议通过，上述人员组成公司第六届监事会。

2024年6月6日，公司召开第六届监事会第一次（临时）会议，选举孟广伟先生为公司第六届监事会主席。

以上具体内容详见2024年4月30日、5月23日、6月7日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、注销珠海分公司、设立山东分公司：

2024年4月30日，公司披露了《关于注销珠海分公司的公告》，经董事会审议通过，为降低管理运营成本，优化组织架构，提高公司的管理效率和运作效率，公司决定注销珠海分公司。

2024年6月28日，公司披露了《关于设立山东分公司的公告》，经董事会审议通过，拟设立山东分公司，有助于提升上市公司在山东地区的品牌影响力，吸引更多潜在客户；公司可以更快速地响应客户需求，提供更为便捷、高效的服务。

以上具体内容详见2024年4月30日、6月28日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、年报问询函：

2024年6月12日，公司披露了《关于2023年年报问询函回复的公告》，公司董事会收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《2023年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2024〕第〈197〉号)后，就《问询函》中所涉及事项逐一自查、核实，对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复。具体内容详见2024年6月12日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

9、修订《公司章程》及修订、制定部分制度：

2024年6月12日，公司披露了《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分制度的公告》，公司董事会审议通过关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的相关事宜，其中部分制度须股东大会审议的，已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2024年6月12日、6月28日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。10、购买董监高责任险：

2024年6月12日，公司披露了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员等相关责任人员购买责任保险，该事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2024年6月12日、6月28日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

11、聘任审计部负责人：

2024年8月21日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》，为了加强内部审计工作，提高内部审计工作质量，根据相关规定，经董事会审计委员会提名、 董事会审议同意聘任刘嘉伟先生为

公司审计部负责人。具体内容详见2024年8月23日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

12、累计诉讼、仲裁情况：

2024年9月12日，公司披露了《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对连续十二个月累计涉及诉讼、仲裁事项进行了统计，至本公告披露日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司连续十二个月内累计新增诉讼、仲裁案件共计11件，金额合计为4,676.74万元，涉案金额累计达到最近一期经审计净资产绝对值的10.39%，达到披露标准。上述案件中，公司主动提起诉讼、仲裁的案件共计7件，金额合计为4,491.08万元；公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件共计4件，金额合计为185.66万元。上述诉讼、仲裁事项中多数案件公司系作为原告或申请人要求对方支付拖欠公司的工程项目款项等。对于公司的历史坏账公司成立专项部门全力处理，对涉及的部分建设工程合同纠纷依法采取法律手段，积极追讨，以保障公司的合法权益。具体内容详见2024年9月12日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

13、更换签字会计师：

2024年12月25日，公司披露了《关于更换签字会计师的公告》，由于工作调整，公司 2024年度财务审计机构大信会计师事务所 （特殊普通合伙）委派徐春接替李嘉宁担任公司 2024 年度审计项目合伙人、签字注册会计师，为公司提供 2024年度审计服务。具体内容详见2024年12月25日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、控股子公司延华小贷

自2018年起至今，延华小贷发放贷款中有8,750万元的本金逾期未能收回，该款项为上海延华高科技有限公司（以下简称“上海高科”）、上海雁时企业管理咨询有限公司（以下简称“雁时企管”）为多名债务人共计8,750万元的债务以其持有的延华小贷股份向延华小贷提供担保，因债务人借款到期后未按期还款，公司已要求上海高科、雁时企管履行担保责任，偿还债务人欠付的款项；上述贷款主要发生在延华小贷并入上市公司合并报表范围前。在延华小贷并入上市公司合并报表范围后的年审过程中，会计师审查了贷后资金流向，通过函证、资金穿透核查等手段发现上述款项被延华小贷其他两名股东上海高科、雁时企管使用，认定上海高科、雁时企管为该款项的实际借款人，构成对延华小贷的资金占用，其中上海高科尚欠付贷款本金5,750万元、雁时企管尚欠付贷款本金3,000万元。

经延华小贷催收，上海高科、雁时企管均无力偿还该债务，表示愿意以持有延华小贷的股份抵偿。为妥善解决该债务，延华小贷自2018年起，先后多次向上海市普陀区金融监管部门申请股权转让、股份回购注销、小贷公司歇业，旨在转让、回购后应退还给两股东的股本金用于冲抵其未归还的公司债务，但由于上海市地方金融监管部门制定的小额贷款公司试点管理办法对小额贷款公司股东的资格要求较高，且要求小贷公司的股东不能为单一主体，因此未能实施股权转让或股份回购注销。

2024年中，经与普陀区金融监管主管部门沟通，同意延华小贷先申请退出上海市小额贷款公司试点，再按照《公司法》的规定对延华小贷进行清算注销。2024年6月27日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于清算并注销控股子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司的议案》，具体内容详见2024年6月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于清算并注销控股子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司的公告》（公告编号：2024-044）；2024年8月上旬，延华小贷召开股东会，决议退出上海市小额贷款公司试点，并向普陀区金融监管主管部门提交关于退出小额贷款试点的申请，旨在退出试点后将延华小贷清算、注销，以延华小贷另外两位股东持有的延华小贷的股权清算所得价款抵偿其欠付延华小贷的部分债务。2024年10月，公司应要求向普陀区金融监管主管部门补充提交债权债务解决方案。

截止到目前，普陀区金融监管主管部门口头反馈，已通过对延华小贷退出上海市小额贷款公司试点的审核，并转报上海市地方金融监管机关审批。延华小贷尚未收到上海市地方金融监管机关的审批文件。公司将持续推进相关事宜。

近年来延华小贷已基本不开展放贷性业务。

2、参股公司熵链延华

2020年12月，公司与合作方共同投资设立福建熵链延华科技有限公司（以下简称“熵链延华”），注册资本为10,000万元。公司持股17%，其他合作方合计持股83%，熵链延华成为公司的参股子公司。熵链延华成立后原主要业务领域在区块链技术产品与应用解决方案，但由于技术发展、应用场景受限等原因，熵链延华原业务领域未能得到良好的发展。2022年3月，熵链延华的业务方向进行了调整，在数字政府领域开拓业务。截止本报告期，熵链延华的经营出现持续亏损。另一方面，公司对熵链延华已完成全额1,700万元的实缴出资义务；其余股东合计实缴50万元，尚未全额完成实缴出资义务。

熵链延华经营业绩不及预期，其他股东经督促仍未及时履行出资义务。公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对熵链延华进行长期股权投资减值测试。根据评估公司出具的资产评估报告，以2024年06月30日为评估基准日，上市公司持有熵链延华的部分股权可收回金额评估值为771.12万元，低于公司对熵链延华长期股权投资的账面价值，因此公司对其计提减值约585.19万元。公司将持续采取多种措施督促其他股东履行应尽义务，维护延华智能合法权益。

熵链延华2024年的营业收入为55.49万元，净利润为-597.91万元，出现亏损的主要原因是部分项目验收结算推迟，业务开拓落地进度不及预期，导致当期亏损。

3、参股公司泰和康

因参股公司泰和康在此前未实现业绩承诺，公司通过法律手段要求承诺方北京中汇乾鼎投资管理有限公司依照协议约定，履行回购公司持有的泰和康全部股权的相关责任和义务，维护公司合法权益；2022年8月，公司向北京市第三中级法院提起诉讼，法院立案受理；2023年9月5日，公司收到北京市第三中级人民法院出具的《民事判决书》（〈2022〉京03民初508号），北京三中院作出了一审判决，基本全面支持了公司的诉讼请求；判决生效后，被告未履行判决内容。公司向北京市第三中级人民法院申请强制执行。进入强制执行程序后，被执行人中汇乾鼎同意以上海市闵行区的八家公司100%股权（该八家公司持有位于上海市闵行区八套不动产）抵偿部分债务，具体内容详见2023年12月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司相关诉讼进展情况暨部分债权回收的公告》（公告编号：

2023-049）。

截止本报告披露日，延华智能已全部完成八家公司工商变更登记，通过全资子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司持有八家公司的100%股权，进而持有位于上海市闵行区八套不动产；八家公司已完成投资人、法定代表人、董事等事项的变更登记，并均已领取上海市闵行区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。上述情况公司已于2024年3月23日披露了《关于公司部分债权回收进展暨完成股权工商变更登记的公告》（公告编号：2024-006）。

因北京三中院表示股权冻结系轮候查封，不具备处置条件，终结该次执行程序。公司将继续持续密切关注执行进展情况，努力采取各种措施回收其余债权，维护公司的合法权益并及时履行信息披露义务。

泰和康2024年的营业收入为839.18万元，较去年同期增加12.09%，净利润为-7,328.84万元，较去年同期下降

42.63%，主要原因是泰和康近年业务线减少，收入下降，亏损在可预见的未来无法获得抵扣，已不满足确认递延所得税资产的条件，因此不再确认递延所得税资产，转为所得税费用影响当期损益。

4、参股公司荆州智城

荆州智城是公司于2015年4月投资设立的控股孙公司，2025年1月23日，公司收到荆州智城股东荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“荆州城发”）的书面告知函，荆州智城的持股员工股东已与荆州城发达成表决权委托约定，持股员工将其目前持有的荆州智城全部股份合计9.9%股份的表决权委托给荆州城发行使，荆州城发及其控股子公司荆州市城市建设投资开发有限公司（以下简称“荆州城投”）（荆州城发、荆州城投，以下合称“荆州城发方”） 通过直接持有荆州智城股份及通过受托行使表决权的方式合计拥有荆州智城55%的股份对应的表决权。荆州智城此前表示，为加强政务云服务的数据安全管理、实现国资平台控股，荆州城发方未来也将进一步收购荆州智城员工持有的荆州智城股份。因此，结合上述情况，荆州智城自2024年12月起不再纳入公司合并报表范围，荆州智城由公司的控股孙公司变更为参股孙公司。

上述情况公司已于2025年1月25日披露了《关于控股孙公司荆州市智慧城市科技股份有限公司不再纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2025-014）。

荆州智城2024年营业收入为2,757.47万元，较去年同期减少63.39%，净利润为264.13万元，较去年同期下降

64.68%。主要原因是业务量下滑，导致收入与净利润同比去年下降。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东、公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任、公司任何股东可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。因此公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东、公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任、公司任何股东可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。因此公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况?是 □否?法人 □自然人最终控制层面持股情况

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文上海延华智能科技（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 工程施工合同收入的确认

1.事项描述

如贵公司合并财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”之“（二十六）收入”以及“五、合并财务报表重要项目注释”之“（四十三）营业收入和营业成本”所述。贵公司的工程承包业务属于在某一时段内履行履约义务，采用投入

法确定履约进度。在确定履约进度时，贵公司管理层需要对工程承包合同的履约进度、合同预计总成本、未完成合同尚需发生的成本、合同总收入金额和合同风险作出合理判断及估计。

由于营业收入是贵公司的关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。同时，工程施工合同收入过程中，管理层的判断对收入金额影响重大。因此，我们将工程施工合同收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对工程施工合同收入确认执行的主要审计程序包括：

（1） 评价和测试工程施工合同收入、项目成本会计核算及完工进度计算流程的内部控制；

（2） 获取工程施工合同的合同清单，查验重大工程施工合同并复核关键合同条款；

（3） 选取工程施工合同项目样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的工程施工合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否合理；

（4） 抽取部分对本期收入重大的工程项目进行观察、盘点，评估其工程进度状况；

（5） 选取工程施工合同项目样本对本年度发生的合同履约成本进行测试，并根据已发生成本和预计总成本重新计算履约进度及收入；

（6） 执行截止性测试程序，检查相关履约成本是否被完整、准确地记录在恰当的会计期间；

（7） 选取工程施工合同项目样本，向客户函证合同结算情况，确认结算进度；

（8） 评价工程施工合同收入相关信息在财务报表中列报及披露的恰当性。

(二) 应收账款预期信用损失

1.事项描述

如贵公司合并财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”之“(十二)预期信用损失的确定方法及会计处理方法”以及“五、合并财务报表重要项目注释”之“（四）应收账款”所述，截至2024年12月31日贵公司应收账款余额为463,386,233.89元，坏账准备为172,806,603.56元，贵公司基于预期信用损失对应收款项计提减值准备。管理层评估应收账款预期信用损失按照整个存续期的预期信用损失为基础确认减值准备。在评估时，管理层需要考虑以前年度的信用违约记录，估计债务人的资信状况以及前瞻性经济指标及重要的判断和假设等。这些均依赖于管理层的重大判断，因此我们将其认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对应收账款坏账准备的计提执行的审计程序主要包括：

（1） 评价、测试管理层对应收账款日常管理及可回收性评估相关的内部控制制度的设计和运行的有效性；

（2） 复核管理层对应收账款预期信用风险进行评估的相关考虑及客观证据包括组合划分和确定预期信用损失率的合理性等；

（3） 对于单独确定预期信用损失的应收账款，复核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据；

（4） 通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（5） 获取信用减值损失计提表，检查预期信用损失计量方法是否按照会计政策执行，重新计算信用减值损失计提金额是否准确。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、

适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：上海延华智能科技(集团)股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：黄慧玲 主管会计工作负责人：黄慧玲 会计机构负责人：唐秋结

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：黄慧玲 主管会计工作负责人：黄慧玲 会计机构负责人：唐秋结

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元