中航光电科技股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司第八届董事会第二次会议于2026年3月26日在公 司20楼会议室(一)以现场及视频方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2026 年3月16日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人,实际 参加表决董事9人,其中董事张航、李子达、徐东伟以视频方式参会,公司部分 高级管理人员列席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法 规、规则及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长李森主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案:

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度总经理工作报告》。

二、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《2025年度董事会工作报告》。 《2025年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。该工作 报告尚需提交公司2025年度股东会审议批准。

公司独立董事王秀芬、翟国富、鲍卉芳向董事会提交了《独立董事2025年度 述职报告》,并将在公司2025年度股东会上述职,述职报告具体内容详见巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2025年度财务决算的 议案》。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司2025年实现营业收入 2,138,605.94万元,同比增长3.39%;实现利润总额269,077.49万元,同比下降 28.52%;截至2025年12月31日,资产总额4,252,739.70万元,同比增长3.10%。该

议案在提交董事会前,已经公司董事会审计与风控委员会2026年第二次会议审议 通过并获全票同意。具体内容详见公司2025年年度报告“第八节财务报告”。 该议案尚需提交公司2025年度股东会审议批准。

四、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2025年度利润分配预 案的议案》。《关于2025年度利润分配预案的公告》披露在2026年3月28日的《中 国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。该议案在提交 董事会前,已经独立董事2026年第二次专门会议审议通过获全票同意。该议案尚 需提交公司2025年度股东会审议批准,同时提请股东会授权董事会,并由董事会 授权管理层办理利润分配实施的后续工作。

五、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《2025年度内控体系工作报 告》。该议案在提交董事会前,已经公司董事会审计与风控委员会2026年第二次 会议审议通过并获全票同意。

六、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《2025年度内部控制评价报 告》。会计师事务所出具了内部控制审计报告,具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。该议案在提交董事会前,已经公司董事会审计与风控 委员会2026年第二次会议审议通过并获全票同意。 《2025年度内部控制评价报告》 详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

七、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《2025年度法治合规工作报 告》。该议案在提交董事会前,该议案已经董事会提名与法治委员会2026年第二 次会议审议通过并获全票同意。

八、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《2025年度审计工作报告及 2026年度审计工作计划》。该议案在提交董事会前,已经公司董事会审计与风控 委员会2026年第一次会议审议通过并获全票同意。

九、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2025年度中航光电可

持续发展报告的议案》。该议案在提交董事会前,已经公司董事会提名与法治委 员会2026年第二次会议审议通过并获全票同意。《2025年度可持续发展报告》详 见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《2025年年度报告全文及摘 要》。议案在提交董事会前,已经公司董事会审计与风控委员会2026年第二次会 议审议通过并获全票同意。《2025 年年度报告》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn),《2025年年度报告摘要》披露在2026年3月28日的《中 国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十一、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2026年度经营计划 的议案》。

十二、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2026年度财务预算 的议案》。《2026年度财务预算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案尚需提交公司2025年度股东会审议批准。

十三、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2026年度投资计划 的议案》。为了强化投资经营管理,保障公司生产经营,助力公司高质量发展, 公司根据发展战略及年度重点建设项目,制定了2026年度投资计划,2026年度计 划投资总额143,668万元。公司2026年度投资计划为公司及子公司2026年度投资 的预算安排,2026年度投资计划的实施与公司外部经营环境等诸多因素相关,在 具体实施中,可能存在投资计划调整的风险,存在不确定性,敬请广大投资者注 意投资风险。

十四、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2026年度工资总额 预算的议案》。议案在提交董事会前,已经公司董事会薪酬与考核委员会2026 年第二次会议审议通过并获全票同意。

十五、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2026年向金融机构

申请综合授信额度的议案》。公司计划2026年向金融机构(包括银行、经国家金 融监督管理总局批准设立的非银行金融机构)申请不超过300亿元的综合授信额 度(含新增)。申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、 开立信用证、票据贴现等综合授信业务。为提高融资工作效率,及时办理融资业 务,提请公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人与授信金融机构协商并签 署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。 上述授权有效期自本次会议审议批准之日起12个月内有效。

十六、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于会计师事务所2025 年度履职情况评估报告的议案》。该议案在提交董事会前,已经公司董事会审计 与风控委员会2026年第二次会议审议通过并获全票同意。《关于会计师事务所 2025年度履职情况评估报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十七、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于审计与风控委员会 对会计师事务所2025年度履职情况监督报告的议案》。该议案在提交董事会前, 已经公司董事会审计与风控委员会2026年第二次会议审议通过并获全票同意。 《关于审计与风控委员会对会计师事务所2025年度履职情况监督报告》详见巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十八、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所 的议案》。该议案在提交董事会前,已经公司董事会审计与风控委员会2026年第 二次会议审议通过并获全票同意。《关于续聘会计师事务所的公告》披露在2026 年3月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案尚需提交公司2025年度股东会审议批准。

十九、在李森、张航、李子达、张砾4位关联董事回避表决的情况下,共有5 名董事有权参与《关于与中航工业集团财务有限责任公司续签金融服务协议的议 案》表决。会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与中航工业集团

财务有限责任公司续签金融服务协议的议案》。该议案在提交董事会前,已经独 立董事2026年第二次专门会议审议通过获全票同意。为规范与关联方金融业务合 作,拟授权公司下属子公司可以在公司股东会审议通过的额度及框架条款内容范 围内,在履行其自身必要审议程序后,单独与中航工业集团财务有限责任公司签 署《金融服务协议》。《关于与中航工业集团财务有限责任公司续签金融服务协 议的公告》披露在2026年3月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议批准。

二十、在李森、张航、李子达、张砾4位关联董事回避表决的情况下,共有5 名董事有权参与《关于与中航工业集团财务有限责任公司开展存贷款等业务风险 处置预案的议案》表决。会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与 中航工业集团财务有限责任公司开展存贷款等业务风险处置预案的议案》。该议 案在提交董事会前,已经独立董事2026年第二次专门会议审议通过获全票同意。 《关于与中航工业集团财务有限责任公司开展存贷款等业务风险处置预案》详见 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二十一、在李森、张航、李子达、张砾4位关联董事回避表决的情况下,共 有5名董事有权参与《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险 持续评估报告的议案》表决。会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关 于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》。 该议案在提交董事会前,已经独立董事2026年第二次专门会议审议通过获全票同 意。《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》 详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二十二、在杨银堂、于丽娜、刘永丽3位独立董事回避表决的情况下,共有6 名董事有权参与《关于对公司独立董事独立性评估意见的议案》表决。会议以6 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对公司独立董事独立性评估意见的议

案》。《董事会关于对公司独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

二十三、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司未来三年(2026 —2028年)股东回报规划的议案》。该议案在提交董事会前,已经独立董事2026 年第二次专门会议审议通过获全票同意。《未来三年(2026—2028年)股东回报 规划》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交公司2025 年度股东会审议批准。

二十四、在李森1位关联董事回避表决的情况下,共有8名董事有权参与《关 于确认2025年度领导班子薪酬及2026年度领导班子薪酬方案的议案》的表决,会 议以8票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于确认2025年度领导班子薪酬 及2026年度领导班子薪酬方案的议案》。该议案在提交董事会前,已经公司董事 会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过并获全票通过。2025年领导班子 薪酬延期发放的部分在2025年年度报告披露和绩效评价后支付,具体支付时间及 金额由董事会薪酬与考核委员会审议确定,其中任期激励收入至其任期结束后发 放。2026年度,领导班子的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成, 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十,具体构 成及支付安排由董事会薪酬与考核委员会审议确定。公司领导班子薪酬考核标准 根据《上市公司治理准则》《公司经理层成员薪酬管理办法》等公司制度的规定 执行。公司领导班子薪酬情况详见公司2025年年度报告“第四节公司治理、环 境和社会 四、董事、高级管理人员薪酬情况”

二十五、在李森、常国亮2位董事作为激励对象回避表决的情况下,共有7 名董事有权参与《关于公司A股限制性股票激励计划(第三期)第三个解锁期解 锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。会议以7票同意、0票反对、0票 弃权审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划(第三期)第三个解锁期解锁

条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过并获 全票同意:根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股 份有限公司A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》相关规定,1400 名激励对象部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围及公司2025年度业绩 未达到A股限制性股票激励计划(第三期)第三个解锁期解锁条件等原因,需要 回购注销限制性股票,薪酬与考核委员会对数量及涉及激励对象名单进行核实, 同意回购注销其已获授但尚未解锁的17,181,264股限制性股票。

律师发表了相应的法律意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《关 于公司A股限制性股票激励计划(第三期)第三个解锁期解锁条件未成就暨回购 注销限制性股票的公告》披露在2026年3月28日的《中国证券报》《证券时报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交公司2025年度股东会审 议批准。

二十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本并 修订〈中航光电科技股份有限公司章程〉的议案》。该议案在提交董事会前,已 经公司董事会提名与法治委员会2026年第二次会议审议通过并获全票同意。《关 于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》披露在2026年3月28日的《中国证 券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),修订后的《中航光 电科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。该议案尚 需提交公司2025年度股东会审议批准,同时提请公司股东会授权公司管理层或其 授权代表在股东会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

二十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈中航光电 科技股份有限公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度〉的议案》。为充分 利用深圳证券交易所搭建的互动易平台,规范公司通过互动易平台与投资者交流,

根据相关法律法规及规范性文件,结合公司实际情况,同意制定《中航光电科技 股份有限公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。该议案在提交董事会 前,已经公司董事会提名与法治委员会2026年第二次会议审议通过并获全票同意。 《中航光电科技股份有限公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度》详见巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈中航光电 科技股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度〉的议案》。为进一步完善公司 董事的履职评价与薪酬管理体系,构建公正透明的董事绩效与履职评价标准和程 序,保障公司董事依法履行职权,根据相关法律法规及规范性文件,结合公司实 际情况,制订《中航光电科技股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度》。该 议案在提交董事会前,已经公司董事会提名与法治委员会2026年第二次会议、董 事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过并获全票同意。《中航光电科 技股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议批准。

二十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈中航光电 科技股份有限公司合规管理规定〉的议案》。为深化法治中航光电建设,全面提 升公司依法合规经营管理水平,建立科学的合规管理体系,有效防控合规风险, 保障公司高质量发展,根据有关规定,结合公司实际,同意制定《中航光电科技 股份有限公司合规管理规定》。该议案在提交董事会前,已经公司董事会提名与 法治委员会2026年第二次会议审议通过并获全票同意。

三十、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《公司“质量回报双提升” 专项行动方案的进展报告》。《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》 披露在2026 年3 月28 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

三十一、以9票同意、0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2025年度股 东会的议案》。《关于召开公司2025年度股东会的通知》披露在2026年3月28日 的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇二六年三月二十八日