中国国际金融股份有限公司关于宝武镁业科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问：中国国际金融股份有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二五年六月

目 录

目 录 ...... 2

声 明 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

一、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

二、对信息披露义务人的股权及其控制关系的核查 ...... 9

三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 24

四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 25

五、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况的核查 ....... 26

六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ........ 27

七、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 ...... 36

八、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 40

第三节 对权益变动目的及决策程序的核查 ...... 41

一、对本次权益变动的目的核查 ...... 41

二、对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查 ...... 41

三、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 ...... 42

第四节 对权益变动方式的核查 ...... 43

一、对本次权益变动的基本情况的核查 ...... 43

二、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ...... 43

第五节 对权益变动资金来源的核查 ...... 44

第六节 对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 45

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ...... 45

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 45

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...... 45

四、对上市公司章程的修改计划 ...... 46

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 46

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 46

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 46

第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 47

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 47

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 48

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 50

第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 51

第九节 对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 52

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 52

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 52

第十节 对其他重大事项的核查 ...... 53第十一节 对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ... 54第十二节 财务顾问结论性意见 ...... 55

声 明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受宝钢金属有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他

中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；

十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；

十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；

十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

释 义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查

一、对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、对信息披露义务人的股权及其控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权及控制关系

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人宝钢金属的股权及其控制关系如下所示：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人宝钢金属的控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

经核查，截至2024年12月31日，除宝武镁业外，信息披露义务人宝钢金属控股的主要企业的基本情况如下：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至2024年12月31日，信息披露义务人控股股东中国宝武控制的主要企业的基本情况如下：

对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）

注：上表中，对上市公司的持股比例为截至2024年12月31日数据

三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，信息披露义务人宝钢金属是中国宝武一级全资子公司，宝钢金属定位于“轻量化解决方案供应商，中国宝武新材料主力军”，以“打造战略新兴产业，构建镁产业生态圈”为使命，以“成为全球镁产业引领者”为愿景，围绕国家战略和支柱产业需求，聚焦发展全镁产业，稳定发展先进制品业务，依托中国宝武生态圈优势，建立镁产业生态圈，完善镁的市场，优化质检体系，拓展镁的应用，推动镁成为第四大金属材料。

最近三年，信息披露义务人宝钢金属合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注1：宝钢金属2022年度、2023年度及2024年度的财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2023）2300008号、众环审字（2024）2300001号和众环审字（2025）2300506号标准无保留意见的审计报告，财务指标均根据上述报告数据计算而得。注2：资产负债率=总负债/总资产*100%。

四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

2025年2月18日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《江苏证监局关于对宝钢金属有限公司采取出具责令改正措施的决定》（〔2025〕35号），对宝武镁业控股股东宝钢金属保证宝武镁业独立性的承诺履行不到位的行为采取了

出具责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。宝钢金属已经按期向江苏证监局报送了整改报告。

经核查，除以上所述，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况的核查

截至本核查意见签署日，宝钢金属董事和高级管理人员基本情况如下：

注：宝钢金属已取消监事会，上表列示了宝钢金属董事和高级管理人员的基本情况

经核查，宝钢金属上述董事和高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至2024年12月31日，除宝武镁业外，信息披露义务人宝钢金属在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至2024年12月31日，信息披露义务人控股股东中国宝武在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各类国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。

除上述公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司Red Hill Iron Limited

15.54%的股份、加拿大上市公司Century Global Commodities Corporation 19.63%的股份以及印度上市公司VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。

七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

（一）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况

经核查，截至2024年12月31日，信息披露义务人宝钢金属不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况经核查，截至2024年12月31日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、山西证券股份有限公司股份外，信息披露义务人控股股东中国宝武主要持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

八、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

经核查，信息披露义务人宝钢金属为上市公司宝武镁业（002182.SZ）及宝钢包装（601968.SH）的控股股东，熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人宝钢金属具备规范运作上市公司的管理能力。

第三节 对权益变动目的及决策程序的核查

一、对本次权益变动的目的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

“宝钢金属拟协议受让出售方（梅小明、朱岳海）持有的宝武镁业49,589,578股股份（占上市公司总股本5%），其中包含梅小明持有的40,795,963股无限售股份（占上市公司总股本4.11%），朱岳海持有的上市公司8,793,615股股份（占上市公司总股本0.89%）。

通过本次权益变动，宝钢金属将进一步巩固对宝武镁业的控制权，将更深入地发挥产业优势及协同效应，推动轻金属产业板块加快发展，进一步夯实其作为中国宝武轻量化解决方案供应商、中国宝武新材料主力军的战略定位。

本次权益变动实施后，宝武镁业将作为中国宝武的轻金属产业平台。宝钢金属将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，拓展上市公司业务，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值和品牌影响力。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

二、对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查

根据信息披露义务人出具的说明文件并经核查确认，信息披露义务人承诺通过本次权益变动取得的上市公司的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份在信息披露义务人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。

截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人现阶段没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置已取得的上市公司股份的计划，但在未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。如果根据后续实际情况

需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查

1、本次权益变动已经履行的相关程序

（1）2025年6月22日，中国宝武出具了《关于宝钢金属协议受让宝武镁业5%股权的批复》（宝武字〔2025〕197号），同意宝钢金属实施本次交易。

（2）2025年6月23日，宝钢金属召开第四届董事会第五次临时会议，审议并通过本次权益变动涉及的相关事项。

（3）2025年6月25日，宝钢金属与梅小明、朱岳海签署了关于本次权益变动的《股份转让协议》。

2、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

第四节 对权益变动方式的核查

一、对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人宝钢金属直接持有宝武镁业213,498,817股，占其总股本比例的21.53%。除此之外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在持有宝武镁业股份的情况。本次权益变动后，信息披露义务人宝钢金属直接持有宝武镁业263,088,395股，占其总股本的比例为26.53%。

本次权益变动方式为协议转让。2025年6月25日，信息披露义务人宝钢金属与梅小明、朱岳海2名自然人股东签订《股份转让协议》，宝钢金属以11.94元/股的价格受让梅小明、朱岳海合计持有的上市公司49,589,578股股份（占上市公司总股本5%）。本次权益变动前后，信息披露义务人宝钢金属及梅小明、朱岳海持有上市公司股份情况具体如下：

本次权益变动后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量将由213,498,817股增加至263,088,395股，持股比例将由21.53%增加至26.53%，上市公司控股股东仍为宝钢金属，实际控制人仍为国务院国资委。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

二、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

第五节 对权益变动资金来源的核查根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以11.94元/股的价格受让梅小明、朱岳海所持上市公司共计49,589,578股无限售条件人民币普通股（占上市公司总股本的5%），转让价款为人民币592,099,561.32元。本次权益变动中，信息披露义务人用于支付受让股权价款的资金全部来源于自有资金或自筹资金。

信息披露义务人承诺：“本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司拥有完全的、有效的处分权，不存在本次交易资金直接或间接来源于上市公司或其关联方（中国宝武钢铁集团有限公司及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，本次交易所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，本公司具备本次交易的履约能力。”

根据宝钢金属出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，宝钢金属用于支付受让股权价款的资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在本次交易资金直接或间接来源于上市公司或其关联方（中国宝武钢铁集团有限公司及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，本次交易所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所取得股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

第六节 对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人将在本次权益变动完成后对公司董事及高级管理人员进行调整，具体调整的原则详见《详式权益变动报告书》“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”之“7、交割后安排”。

信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人

员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本核查意见签署日，在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易《股份转让协议》的约定与公司发展需要对《公司章程》进行相关调整。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司《公司章程》的条款进行修改的明确计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守相关法律法规相关要求，并及时履行信息披露义务与相关决策程序。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，除上述按照《股份转让协议》的约定对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划外，信息披露义务人暂无对上市公司其他现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除前述已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，宝钢金属将严格履行其于2022年10月出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“一、保证云海金属人员独立

1、保证云海金属的高级管理人员在云海金属专职工作及领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含云海金属及其控制的下属企业，下同）担任董事、监事以外的职务；

2、云海金属具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。

二、保证云海金属资产独立完整

1、保证云海金属具有独立完整的经营性资产；

2、保证云海金属不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。

三、保证云海金属机构独立

1、保证云海金属拥有独立、完整的组织机构；

2、保证云海金属的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和云海金属章程独立行使职权。

四、保证云海金属业务独立

1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预云海金属的经营业务活动；

2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与云海金属之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保云海金属及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

五、保证云海金属财务独立

1、保证云海金属拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证云海金属独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；

3、保证云海金属独立作出财务决策，本公司不违规干预云海金属的资金使用。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司21.53%的股份，本次权益变动不涉及上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会新增同业竞争。

宝钢金属及其下属子公司中，宝玛克（合肥）科技有限公司从事钢、铝合金制品的深加工，但具体从事的业务、生产的产品及用途与宝武镁业存在显著差异。宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强钢、铝合金等材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，聚焦发展钢、铝相结合的系列化轻量化部件产品，其目前现有主要产品为汽车的保险杠、前后纵梁等，主要材料为钢铝合金。在该领域，宝武镁业属于上游供应商。故宝武镁业主营业务与宝玛克（合肥）科技有限公司主营业务不构成同业竞争。

中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）与宝武镁业存在相近业务情形的公司为宝武铝业科技有限公司。宝武铝业科技有限公司主要从事铝合金板材业务，但具体生产的产品、使用工艺及用途和发展方向与宝武镁业存在显著差异。宝武铝业科技有限公司主要通过轧制工艺生产铝板、铝带、铝箔、铝卷等铝合金产品，其主要用于汽车铝板，包装行业等。在该领域，宝武镁业主要是通过铸造、挤压工艺生产高性能铝合金棒材、微通道扁管等产品；双方使用的工艺技术、需要的

生产设备、产品的具体应用等均有明显差异，故宝武镁业主营业务与宝武铝业科技有限公司主营业务不构成同业竞争。宝钢金属及其合营企业中，安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称“安徽宝镁”）成立于2020年11月26日，注册资本24.00亿元，其中：信息披露义务人出资

10.80亿元，占该公司股权的45.00%；宝武镁业出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资2.40亿元，占该公司股权的10.00%。安徽宝镁的主要产品为镁合金及深加工产品，主要产品及用途、加工工艺与宝武镁业存在相同或相似情形。安徽宝镁为信息披露义务人的参股公司，2024年度安徽宝镁营业收入为5.94亿元、毛利润为1.25亿元，占宝武镁业对应指标的比例分别为6.62%及11.86%，其主营业务与宝武镁业主营业务不构成重大不利影响的同业竞争。信息披露义务人宝钢金属将继续履行其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织，目前未从事与云海金属相同或相似的业务。

2、本次交易完成后，本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与云海金属主营业务或主要产品构成同业竞争的业务活动。

3、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与云海金属主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知云海金属，并尽最大努力促使该等商业机会按照合理公平的条款及条件优先给予云海金属。

4、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）与云海金属构成同业竞争的，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次交易完成之日起 3 年内，本着有利于云海金属发展和维护股东

利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。

5、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益的经营活动。本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司21.53%的股份，上市公司及其控制的下属企业与信息披露义务人之间存在购销商品、提供和接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。

为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人宝钢金属将继续履行其出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

2、严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交易损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”

第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核

查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：

1、除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、在本核查意见签署日前24个月内，上市公司董事或高级管理人员王强民、闻发平、李长春、庄建军、曹娅晴在宝钢金属领取薪酬。除前述情况外，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

3、在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

4、在本核查意见签署日前24个月内，除详式权益变动报告书已披露的信息，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

经核查，根据信息披露义务人的自查，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的行为。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。

第十节 对其他重大事项的核查经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十一节 对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘

请第三方的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第十二节 财务顾问结论性意见经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律法规，以及规范性文件要求。 信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》规定；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。