第一章总则第一条为了保障上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时，也为了健全公司薪酬与考核管理体系，进一步明确董事、高级管理人员的薪酬与考核等事宜，特按照相关规定制定本管理办法。

第二条本管理办法适用于以下人员：

（一）董事、高级管理人员是指公司董事会组成人员等，具体包括：独立董事、非独立董事以及公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；

（二）公司董事会及薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）公平性原则。报酬与贡献相一致，尽可能地使董事、高级管理人员投入到企业经营活动中的人力资本获得相应价值的报酬。

（二）公开性原则。规范、公平、透明，杜绝隐性收入。

（三）市场化原则。董事、高级管理人员薪酬要与市场行业薪酬水平基本接轨。

（四）客观性原则。参考市场薪酬水平，结合公司实际经营情况及管理难易程度，力求全面客观。

（五）激励性原则。充分考虑与董事、高级管理人员的责任、奉献和经营成果直接挂钩，“有奖有罚，奖罚对等”。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬与考核的确定权限

第五条薪酬与考核委员负责制定公司董事、高级管理人员薪酬方案。第六条董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章董事、高级管理人员的薪酬第七条公司董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬结构由固定薪酬与浮动薪酬两部分构成。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条董事、高级管理人员的固定薪酬根据个人所承担的工作职责、个人综合能力素质及市场薪酬调研数据等因素综合确定，固定薪酬按月发放；浮动薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据年度公司经营业绩及个人履职情况评定，经公司董事会审议通过后发放。

第九条存在下列情形之一，公司将取消董事、高级管理人员当年应获得的浮动薪酬：

（一）公司、董事或高级管理人员个人受到中国证券监督管理委员会公开批评或深圳证券交易所公开谴责以上处罚的；

（二）董事、高级管理人员在执行公司职务过程中，经公司审计委员会认定存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益行为的；

（三）董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；

（四）公司经营业绩不能达到当年董事会确认的最低年度目标的。

第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章董事、高级管理人员的考核

第十条董事、高级管理人员考核周期为一年，由个人业绩考核和个人素质考核两部分组成：

（一）董事、高级管理人员个人业绩考核根据个人经营管理任务完成情况进行评价。

（二）董事、高级管理人员的个人素质考核根据个人的管理能力、团队建设、领导力等表现进行评价。

第十一条董事、高级管理人员的考核结果是判断董事、高级管理人员岗位胜任状况、未来培养与使用方向及年度浮动薪酬核算等的依据。

第五章附则

第十二条本管理办法中未作规定的，依照公司相关办法执行。如本管理办法与国家相关部门发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章规定为准。

第十三条本管理办法最终解释权和修订权归公司董事会。

第十四条本管理办法自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。

上海海得控制系统股份有限公司

董事会2025年11月29日