股票代码：

002185股票简称：华天科技上市地点：深圳证券交易所公告编号：

2025-050

天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（摘要）

签署日期：二〇二五年十月

声明

一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供的资料与信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果违反上述承诺，愿意承担相应法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如果承诺方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

1、本企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如果本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

结论以前，本企业同意不转让通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

目录

声明 ...... 1

一、公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概况 ...... 10

二、募集配套资金情况 ...... 13

三、本次交易的性质 ...... 14

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 17

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划 ...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

八、待补充披露的信息提示 ...... 19

重大风险提示 ...... 21

一、本次交易相关的风险 ...... 21

二、标的公司经营相关的风险 ...... 23

三、其他风险 ...... 24

第一节本次交易概述 ...... 25

一、本次交易的背景、目的 ...... 25

二、本次交易的方案概况 ...... 28

三、本次交易的性质 ...... 28

四、本次交易的预估作价情况 ...... 29

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 29

六、本次交易的具体方案 ...... 30

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 34

八、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 34

九、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 34

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于数据四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，提请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案概况

本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方购买标的公司华羿微电100%股份，并募集配套资金。

华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化竞争优势。

华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协会统计，华羿微电2024年度营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业首位。其中，设计业务专注于以SGTMOS、TrenchMOS为代表的高性能功率器件，客户包括比亚迪、大疆、H3C、TTI等，覆盖汽车、服务器、新能源等高增长领域；封测代工业务产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导体、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可，2024年封测业务收入中占比约40%的产品质量等级满足工业及汽车级标准。业绩方面，2025年以来华羿微电季度利润持续增长，其中2025年三季度实现净利润预计超过3,000万元，

环比增长超80%。结合有效的降本措施、产能利用率持续上升、稳定的客户合作关系及需求情况，华羿微电业绩情况预计持续向好。

本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，封测业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车级、工业级、消费级功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。

本次交易方案具体如下：

（二）标的资产评估作价情况

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华羿微电100%股份。

（四）股份发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产经审计

的财务数据及交易定价尚未确定。

本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要聚焦集成电路封装测试业务，现已掌握了SiP、FC、TSV、Bumping、Fan-Out、WLP、PLP、3D等集成电路先进封装技术，并承担了多项国家重大科技专项项目或课题。上市公司在封装测试领域的业务规模位列中国大陆前三、全球第六，已在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势。

标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化竞争优势。

标的公司采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协会统计，标的公司2024年度营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体

功率器件企业首位。其中，设计业务专注于以SGTMOS、TrenchMOS为代表的高性能功率器件，客户包括比亚迪、大疆、H3C、TTI等，覆盖汽车、服务器、新能源等高增长领域；封测代工业务产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导体、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可，2024年封测业务收入占比约40%的产品质量等级满足工业及汽车级标准。业绩方面，2025年以来标的公司季度利润持续增长，其中2025年三季度实现净利润预计超过3,000万元，环比增长超80%。结合有效的降本措施、产能利用率持续上升、稳定的客户合作关系及需求情况，标的公司业绩情况预计持续向好。

本次交易通过并购整合优质标的，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车级、工业级、消费级功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于上市公司及标的公司最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，实现上市公司战略目标。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，华天电子集团为上市公司控股股东，肖胜利、肖智成等13名自然人为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。此外，本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件。

截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司

将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的合并报表范围内总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将实现增长，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析在重组报告书中予以披露。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易对方履行正式方案的内部授权或批准；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核

准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划

（一）上市公司控股股东关于本次交易的原则性意见上市公司控股股东已出具相关意见，原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其相关方自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，其均不存在减持承诺方所持上市公司股份的计划，亦不会减持其所持有的上市公司股份。具体详见本预案“第一节本次交易概述”之“九、本次交易各方作出的重要承诺”。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

八、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况

尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照深交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资

产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（六）收购整合的风险本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合及共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）国际贸易摩擦的风险近年来，国际间贸易摩擦不断，国际政治、经济形势日益复杂，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。报告期内，标的公司存在境外客户和供应商，未来，如果国际贸易摩擦加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致供应商无法供货或者客户订单减少等业务受限情况，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。

（二）行业周期波动风险

半导体行业受到全球宏观经济的波动、行业景气度、下游市场发展状况、产品技术升级等影响，存在周期性波动。

标的公司所处的半导体行业不仅受到宏观经济周期的影响，亦与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。未来，如果宏观经济持续进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度持续下降，则可能导致标的公司产品的市场需求减少，进而对标的公司的经营业绩带来不利影响。

（三）市场竞争风险

全球功率器件市场的领先者主要为英飞凌、安森美、意法半导体等国外企业，国外功率器件企业因起步较早，积累了丰富的发展经验，实现了深厚的技术积淀，迄今仍垄断着工业电子、汽车电子、医疗电子等多个主要应用领域。若国内外宏观经济形势、下游市场需求、技术研发等因素出现重大不利变化或发生因不可抗力导致的风险，或竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在标的公司所处

市场领域的投入，而标的公司未能采取积极有效措施应对，或未能及时根据客户需求变化调整经营策略，则可能导致市场竞争力下降，进而对标的公司行业地位、市场份额、经营业绩等产生不利影响。

（四）产品和技术迭代风险

功率器件行业技术不断升级，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。功率器件产品需经芯片设计、晶圆制造、封装测试、可靠性实验等步骤，直至最终产品定型，整体周期较长，从研发到规模投放市场，往往需要较长时间，资金投入较大，研发过程存在一定的不确定性。如国内外竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，而标的公司未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或标的公司技术和产品升级迭代的进度未及预期，或者研发的新技术或新产品未被市场广泛接受，将影响标的公司的经营业绩。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

上市公司本次收购华羿微电，是上市公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力、增强抗风险能力的有效措施，符合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的指导精神。

2、国家政策大力支持半导体产业的发展，半导体产业战略意义重大

半导体产业是国民经济的基础性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的重大战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快

培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进半导体产业的规模增长，进一步推动了半导体产业健康、稳定和有序的发展。

3、我国半导体产业处于快速发展阶段，行业发展前景广阔半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是医疗设备、机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。受益于新能源汽车渗透率的提升、数据中心与AI算力需求拉动、消费电子的回暖等多重因素影响，根据WSTS统计2024年全球半导体销售额达到6,276亿美元，同比增长19.1%，首次突破6,000亿美元大关。2025年全球半导体行业延续强劲增长态势，多项指标预计将创下历史新高。随着我国经济的持续快速发展以及人工智能、物联网、云计算、新能源汽车等技术的快速发展，我国半导体产业快速发展，在国民经济中的地位不断提升，行业发展前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策号召，并购整合优质资产，推动上市公司高质量发展在当前经济转型与产业升级的大背景下，国家对民营企业的支持政策不断加码，鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合。响应国家政策号召，上市公司通过推动资产整合，特别是通过并购重组等方式实现规模效应与协同效应的最大化，可切实有效提升企业的核心竞争力和市场份额。

半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，封装测试是半导体产业链中不可或缺的重要环节。另一方面，我国作为全球最大能源市场，功率器件的国产化直接关系能源安全，功率器件行业的快速发展对于国民经济和社会发展具有重大意义。随着新能源、人工智能、电动汽车、机器人等市场的发展，相关领域的需求均将呈现高速增长趋势，半导体产业直接受益。在国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展期，面临历史性发展机遇。本次

交易并购整合以功率半导体业务为主业的标的公司，将推动上市公司实现高质量发展，是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。

2、完善封装测试主业布局，拓展功率器件产品领域，提高上市公司核心竞争力上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，已在集成电路封测领域具备较强的领先优势，为实现上市公司快速发展的需求，亟需通过外延式并购方式提升企业规模及核心竞争力。标的公司聚焦于功率半导体领域，是国内知名的以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主业的半导体企业，采用“自主设计+封测代工”双轮驱动的业务发展策略，形成了将功率器件设计与封装测试有机整合、协同发展的业务布局。业绩方面，2025年以来华羿微电季度利润持续增长，其中2025年三季度实现净利润预计超过3,000万元，环比增长超80%。结合有效的降本措施、产能利用率持续上升、稳定的客户合作关系及需求情况，华羿微电业绩情况预计持续向好。

通过本次交易并购整合优质标的，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车级、工业级、消费级功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于优化上市公司产业布局，实现跨越增长，提高上市公司核心竞争力。

3、上市公司与标的公司同属半导体领域，有助于充分发挥协同效应，实现股东利益最大化

全球封测行业集中度持续提升，头部企业通过兼并重组不断扩大规模，马太效应显著。国内封测市场虽持续增长，但竞争日趋激烈。上市公司亟需通过外延式发展，丰富客户结构、降低业务成本，以巩固和提升其在行业中的竞争地位，应对日益集中的市场竞争。上市公司与标的公司同属半导体领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥协同效应实现高质量发展，在销售、采购等方面实现优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同

时获取关键技术、专业人才和市场份额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。

二、本次交易的方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份及支付现金购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份。本次交易完成后，华羿微电将成为上市公司合并报表范围内子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的数量为限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及

定价尚未确定。

本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

标的资产的交易价格将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由各方协商并签署补充协议最终确定。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商是否设置业绩补偿承诺及具体安排。

六、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

（2）发行价格根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

8.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

（3）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次发行股份的发行数量将由各方后续签订的正式协议最终确定，并以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

4、锁定期安排

华天电子集团因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

芯天钰铂、芯天金铂、南京飞桥等其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交

易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若其他交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

7、业绩承诺与补偿安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、金额及数量上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册的数量为限。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

3、发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

此外，本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

4、募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、股份锁定期

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

八、本次交易的决策过程和审批情况

本次交易已履行和尚需履行的程序情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

九、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

天水华天科技股份有限公司

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