天水华天科技股份有限公司

总经理工作细则

二〇二五年十月

总经理工作细则

第一章总则第一条为进一步完善天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及有关法律法规的规定，制定本细则。

第二条本细则所称的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章任职资格与任免程序

第三条公司高级管理人员的任职资格：

（一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（四）年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚

未届满的；

（八）法律法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条公司设总经理一名、副总经理若干名、董事会秘书一名、财务负责人一名，均由董事会决定聘任或者解聘。

第三章职责及分工

第六条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第七条总经理应履行下列职责：

（一）总经理对董事会负责，以诚信、勤勉、敬业、公正为原则行事；

（二）遵守国家法律、法规和公司《公司章程》；

（三）执行董事会决议；

（四）完成预定的经营管理目标和指标；

（五）向董事长及董事会报告工作；

（六）注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，增强公司的市场应变能力和竞争能力；

（七）组织推行全面质量管理体系，按国际标准生产产品、提供服务；

（八）采取切实有力措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（九）高度重视安全生产、环境保护和消防工作。第八条副总经理主要行使下列职权：

（一）协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作；

（二）接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权。第九条财务负责人负责组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。

第十条公司高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十一条高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章总经理办公会议

第十二条公司总经理办公会议每月至少召开一次，研究决定公司月度生产经营工作，参加人员为公司高级管理人员及其他相关人员。

公司办公室至少于会议召开一日前书面、电话或其他形式通知全体与会人员，参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。

第十三条有下列情形之一的，总经理应及时召开总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）两名其他高级管理人员提议时；

（三）董事会提议时。

出现本条情形时，通知时限可不受本细则第十二条关于会议通知时限的限制。

第十四条公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名其他高级管理人员代其召集主持会议。

总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策，并形成会议纪要。

第十五条总经理办公会议根据《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的规定行使投资经营决策方面的权限。

第五章总经理报告制度第十六条总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会或董事长报告工作，包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况。

第六章考核与奖惩第十七条公司高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。第十八条公司高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，根据业绩指标完成情况进行发放。第十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第七章附则

第二十条本细则未尽事宜，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本细则自公司董事会审议通过后施行。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

二○二五年十月二十七日