武汉凡谷电子技术股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为了建立防止控股股东及其他关联方占用武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用：是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用：是指为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，代其偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第三条公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。

第四条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。

第五条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》《公司章程》公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。

第八条公司应当严格执行《公司章程》关于对外担保的规定，不得为控股股东及关联方提供担保。

第九条公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第三章职责和措施

第十条公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理（总裁）是直接主管责任人，公司财务总监是该项工作的具体监管负责人，公司财经管理部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

第十二条公司股东会、董事会、总经理（总裁）办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展

的关联交易事项并依法披露。第十三条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议（合同）和资金管理有关规定。

第十四条公司及下属子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，明确结算期限。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十五条公司财经管理部每季度应对公司及下属子公司与控股股东及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行检查，并在每季度结束后的十个工作日内编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，经董事长、董事会秘书、财务总监签字确认后交由证券部存档。

第十六条公司审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十七条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并依法制定清欠方案，按照要求及时向中国证券监督管理委员会湖北监管局和深圳证券交易所报告并公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十九条董事会应当在披露半年度报告、年度报告的同时披露控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，在披露年度报告的同时披露注册会计师对

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。

第四章责任追究及处罚

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第二十一条公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处分。

第二十二条公司及下属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

武汉凡谷电子技术股份有限公司二〇二五年十月二十七日