武汉凡谷电子技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、业务规则及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和备案事宜。证券部协助办理公司内幕信息知情人档案日常登记管理工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第三条本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司(以下简称“参股公司”)；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员；公司董事、高级管理人员及其亲属。

第二章内幕信息的范围

第四条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券

及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。

第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、总经理（总裁）发生变动，董事长或者总经理（总裁）无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人的范围

第六条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如适用）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如适用）、高级管理人员；

（四）因所担任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如适用）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会和深圳证券交易所规定可以获取内幕信息的其他知情人员。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本规定填写内幕信息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询，并按要求向深圳证券交易所报备。

公司下属子（分）公司及参股公司发生本制度第五条规定的事项，可能对

公司股票及其衍生品种交易价格有显著影响的，按照前款规定指定专人填写内幕信息知情人档案并及时送达公司董事会秘书。

第八条公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第九条存在以下情况的，相关单位应按照本制度第七条规定填写本单位内幕信息知情人档案：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会秘书，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的

时间。董事会秘书应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并汇总各方内幕信息知情人档案。第十条公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案（见附件3）中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司进行本制度第八条规定的重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第七条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十二条公司内幕信息登记备案的流程为：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（部门、子（分）公司、参股公司负责人）应及时告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

2、董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性。

3、证券部应当对内幕信息流转各环节的内幕信息知情人档案进行汇总登记，并向董事会秘书报告。

4、董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会湖北监管局进行报备。

第十三条公司内幕信息流转的审批程序为：

1、内幕信息应严格控制在所属部门、分（子）公司的范围内流转；

2、内幕信息需要在公司各部门、分（子）公司、参股公司之间流转的，由内幕信息源头部门负责人及董事会秘书批准后方可流转，并在证券部备案；

3、内幕信息对外披露须经董事会秘书批准，重要信息须经过董事会批准，并在证券部备案。

第十四条公司董事、高级管理人员及部门、子（分）公司、参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，供中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所查询。

第五章内幕信息的保密管理及责任追究

第十七条公司通过签订保密协议、保密提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第十八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会湖北监管局和深圳证券交

易所报告。第二十一条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十二条根据证券监管机构或公司的要求，各部门、子（分）公司应当在本制度第八条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内，组织相关内幕信息知情人配合做好相关期间个人买卖本公司证券及其衍生品种的情况的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。

第二十三条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承诺书。

第二十四条公司应当加强内部教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十五条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据法律、法规和规范性文件，追究相关责任；涉及犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司处分、行政机关或司法机关处罚的，公司将在2个工作日内把处罚结果报送中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所备案。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

二〇二五年十月二十七日

附件1：

武汉凡谷电子技术股份有限公司内幕信息知情人员档案

证券代码：002194证券简称：武汉凡谷内幕信息事项（注1）：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事（如适用）、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件2：

武汉凡谷电子技术股份有限公司

重大事项进程备忘录

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

附件3：

武汉凡谷电子技术股份有限公司内幕信息知情人员档案（适用于行政管理部门）

证券代码：002194证券简称：武汉凡谷内幕信息事项：

法定代表人签名：公司盖章：