武汉凡谷电子技术股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为加强对武汉凡谷电子技术股份有限公司（下称“公司”）信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、行业规定以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司同时向所有投资者公开披露信息。

第三条公司根据法律、法规、规章、《上市规则》以及深圳证券交易所(以下简称“交易所”)发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第四条公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、及时、准确、完整、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在深圳证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第八条公司将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、深圳证券交易场所供社会公众查阅。第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露的范围和披露标准第十条本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息。本制度所称的“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公布上述定义的信息，并按规定报送证券监管部门备案。

如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。

第十一条公司按照规定披露的信息文件，包括但不限于：

（一）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；

（二）公司依法公开对外发布的定期报告；

（三）公司依法公开对外发布的临时报告；

（四）中国证监会、证券交易所认为需要披露的其他事项。

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十二条公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均按照规定在招股说明书中披露。公司在公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

第十三条公司董事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司按照规定向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十五条申请证券上市交易，公司按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。

公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条本制度第十二条至第十六条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。

第十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十九条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。第二十三条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披

露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十五条公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，预计公司经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。公司及董事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。

第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司将按照规定及时披露本报告期相关财务数据。第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第二十八条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和交易所的相关规定执行。

第三节临时报告

第二十九条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和交易所《上市规则》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：

（一）股东会决议、董事会决议；

（二）应披露的交易。

应披露的“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；

11、交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

界定应披露交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。

（三）关联交易关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1、上述应披露的交易中规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。界定应披露关联交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。

（四）其他可能对公司股票价格产生影响的重大事件,包括但不限于以下事项：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总经理（总裁）发生变动，董事长或者总经理（总裁）无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司发生大额赔偿责任；

13、公司计提大额资产减值准备；

14、公司出现股东权益为负值；

15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

19、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

20、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21、主要或者全部业务陷入停顿；

22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24、变更会计政策、会计估计；

25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

27、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

28、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

29、中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

第三十条临时报告披露的时间要求

（一）股东会决议、董事会决议

公司须在股东会、董事会会议结束后第一时间将会议决议公告报送交易所并须在股东会、董事会会议召开的下一个交易日对外发布会议决议公告。

（二）应披露的交易

公司须在应披露的交易经董事会或股东会批准后报送交易所并根据规定对外发布。

（三）关联交易

公司须在应披露的关联交易经董事会或股东会批准后报送交易所并根据规定对外发布。

（四）其他重大事件

公司应当在重大事件触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

（1）董事会作出决议时；

（2）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（3）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或应当知悉重大事件发生时；

（4）发生重大事件的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（3）公司股票及其衍生品种交易异常波动。第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司将按照规定及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司将按照规定依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司将及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司将按照规定及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息传递、审核及披露流程

第三十五条定期报告的预约、收集信息、编制、传递、审议、披露程序

（一）董事会秘书应当在征求公司董事长、总经理（总裁）的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露的时间，在预约得到确认后及时通知公司董事、高级管理人员。

（二）报告期结束后，证券部应在定期报告披露前的合理期限内编制定期报告工作计划并发出通知，要求董事会下设委员会以及公司各职能部门、子公司、学校在规定时间内提供有关材料，上述材料提供义务人应根据通知要求及时以书面形式提供由相关负责人签字确认的有关材料。如因提供材料不及时或者不准确，导致定

期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任。

（三）总经理（总裁）、财务总监、董事会秘书等根据交易所关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案，提交董事会审议。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当在证券部发出定期报告工作计划通知后，及时审核需披露的财务数据，书面确认后指定专门的财务人员配合董事会秘书填制定期报告系统等相关财务信息披露方面的相关工作。证券部接到董事会秘书的指示后应根据相关部门或企业提供的材料，及时编制定期报告草案，提交公司总经理（总裁）、董事会秘书、财务总监初审，证券部根据上述意见修改后按有关议事程序提交董事会审议。

（四）董事会秘书负责在审议定期报告的董事会会议召开前及时将定期报告送达董事审阅；

（五）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；公司董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见；董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），而影响定期报告的按时披露。审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。证券部在获得经董事长、财务总监、财经管理部经理共同签署的比较式财务报表及董事长签署的书面文件，并经董事会秘书审核同意后，应当并及时通过深圳证券交易所网上报送平台向公司指定信息披露媒体发送经审核后的定期报告相关披露文件。

公司定期报告披露后，证券部应及时保存定期报告原件或有法律效力的复印件，以供公司股东查阅。

第三十六条临时报告的编制、传递、审核、披露程序临时报告的编制由董事会秘书组织证券部完成。

（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由董事

会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。

（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核确认。第三十七条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定或董事长授权总经理（总裁）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第三十八条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第三十九条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司尚未披露的重大信息。

第四十条公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充公告或更正公告。

第四章信息披露事务管理部门及负责人的职责

第四十一条董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第四十二条证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务。

第四十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十四条公司将为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五章信息披露的报告、审议职责

第四十五条公司董事和董事会、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十六条董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第四十七条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第四十八条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十九条独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，定期对公司信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告交易所。独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。第五十条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

第五十一条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第五十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第五十三条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第五十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司将

严格履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十六条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十七条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理（总裁）、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理（总裁）、财务总监应对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十八条证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第五十九条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保存，保存期限不少于10年。

第六十条公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。

第六十一条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份并批准后提供。

第七章信息保密

第六十二条公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第六十三条董事长、总经理（总裁）是公司信息披露保密工作的第一责任人，副总经理（副总裁）等高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司负责人作为各部门、控股子公司保密工作第一责任人。

第六十四条下列人员对其知晓的本制度第二章所列的公司信息，在没有公告前负有保密责任，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事（如适用）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事（如适用）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第六十五条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。第六十六条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第六十七条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第六十八条公司与特定对象进行直接沟通前，将要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

1、承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

2、承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

3、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公

司同时披露该信息；

4、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

5、承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前通知公司；

6、明确违反承诺的责任。

第六十九条公司认真核查特定对象预发布的投资价值分析报告、新闻稿等文件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第七十条当公司得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司将立即将该信息予以披露。

第八章信息披露的暂缓和豁免

第七十一条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第七十二条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七十三条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七十六条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第七十七条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第七十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联

交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第七十九条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第九章财务管理与会计核算的内部控制监督机制

第八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。

第八十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第八十二条公司审计部对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并按要求定期向公司管理层和审计委员会报告监督情况。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第八十三条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十四条证券部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。

第八十五条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。

第八十六条公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理制度》执行。

第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理

第八十七条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第十二章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十八条公司各部门和控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。

第八十九条公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第九十条董事会秘书和证券部向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十三章公司董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督制度

第九十一条公司董事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及相关信息申报、监督等依照公司制定的《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》执行。

第十四章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第九十二条公司须及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。第九十三条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时

间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。

第十五章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十四条由于有关人员的失职，导致公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，对有关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的内部处分，并将有关处理结果及时报交易所备案。

第九十五条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公司秘密给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。

第九十六条信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关审核责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会和交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第十六章附则

第九十七条本制度中所称的“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第九十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第九十九条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。公司原《年度报告工作制度》将于本制度生效的同时自行废止。

第一百条本制度由公司董事会负责解释。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

二〇二五年十月二十七日