合肥城建发展股份有限公司

风险投资管理制度第一章总则第一条为规范合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的风险投资是指公司进行证券投资、衍生品交易、基金投资等以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认定的属于风险投资的投资行为。

其中，证券投资包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

衍生品交易是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

以下情形不适用本制度：

（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条风险投资的原则：

（一）遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益；

（三）必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业

务的正常运行。第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关规定的资金直接或间接地进行风险投资。

第五条公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第二章风险投资的决策权限

第六条公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（二）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议；

（三）未达到董事会、股东会审议权限的证券投资，根据公司内部决策程序审批。

上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条公司与关联人之间进行证券投资与衍生品交易的，还应当以证券投资与衍生品交易额度作为计算标准，适用深圳证券交易所规则及公司关联交易制度关于关联交易的相关规定履行审议与披露程序。

第八条公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三章风险投资管理的责任部门和责任人第九条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司主管投资的高级管理人员作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。

第十条公司财务中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。第十一条公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则、合理的预计各项投资风险可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。审计委员会对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十二条公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。

第四章风险投资的处置流程

第十三条在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需资金、对拟投资的项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。

第十四条公司在必要时，可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十五条风险投资项目处置时，应按照本制度规定的决策权限，由公司董事会或股东会审议批准。

第十六条公司财务中心要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司财产流失。

第十七条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行中出现的问题，向董事会作书面报告。

第五章风险投资的内部信息报告程序第十八条公司风险投资活动应遵循公司《信息事务披露管理办法》规定的内部信息报告程序。

第十九条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；任何人不得越权审批风险投资；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第二十条风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、内部审计人员、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。

第六章风险投资的信息披露

第二十一条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所要求及时履行信息披露义务。

董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。

第二十二条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会或股东会决议及公告；

（二）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；

（三）深圳证券交易所要求的其他资料。

第二十三条公司进行证券投资及其衍生品交易，至少应当披露以下内容：

（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）投资对公司的影响；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十四条公司首次披露风险投资项目后，应按有关法律法规和交易所相关规则的规定履行持续性信息披露义务。

第二十五条公司应在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。

第七章附则

第二十六条本制度中，“以上”均包含本数，“超过”不包含本数。

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过之日起生效并实施。