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《广州达意隆包装机械股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
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| 第一条为了完善公司法人治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会依法有效履行职责，确保董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 | 第一条为了完善广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会依法有效履行职责，确保董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 |
| 第三章董事会的组成及下设机构 | 第二章董事会的组成及下设机构 |
| 第十条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第二条董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名；董事会设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第十一条经公司股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。…… | 第三条经公司股东会批准，董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。…… |
| 第十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第四条公司董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：…… | 第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：…… |
| 第四章董事会秘书 | 第三章董事会秘书 |
| 第十七条公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联系，推动公司提升治理水准，做好股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。 | 第九条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 |
| 第十八条董事会秘书的主要工作包括：（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实 | 第十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； |
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| 各项监管要求；（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、其他投资者等之间的信息沟通；（四）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，负责文件保管以及公司股东资料的管理；参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（五）负责公司信息披露的保密工作，督促公司制定并严格执行内幕信息管理制度，在未公开重大信息泄露时及时采取补救措施，并向深圳证券交易所报告并公告；（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；（七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；…… | （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；…… |
| 第二章董事会的职权与授权 | 第四章董事会和董事长的职权 |
| 第二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；1、购买和出售资产董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产购买、出售权限。 | 第十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；……（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项； |
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| 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为。应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。2、对外担保事项董事会在符合下列条件下，具有对外担保权限：（1）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%的担保；（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的50%；（3）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（4）为最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；（5）最近十二个月内担保金额累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（6）深圳证券交易所规定的其他情形。3、委托理财公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条“5、其他重大交易”的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。4、关联交易批准公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的交易（以两者孰低为标准）。对于超过上述决策范围的，应当报股东大会批准。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。公司应对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第一款和第二款的规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 | （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 |
| 第十四条董事会应当确定对外投资、购买和出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产抵押、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% |
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| 的其他关联人。已按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。5、其他重大交易董事会具有审批达到以下标准的重大交易的权限：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括：提供对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研究项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的的相关同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条和第6.1.3条的规定。6、资产抵押董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%的为自身及控股子公司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额计算适用本条规定。授权董事长具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的10%的为自身及控股子公司提供资产抵押的权限。若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据对外担保权限规定。7、对外捐赠董事会审议批准在一个会计年度内，单次对外捐赠资产价值或累计超过500万 | 以上，且绝对金额超过5,000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。本条中的交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买和出售资产；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，提供担保（含对控股子公司担保等）、提供财务资助（含委托贷款等）除外。公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的的相关同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用于《上市规则》第6.1.2条和第6.1.3条的规定。（一）购买和出售资产公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为。（二）对外担保董事会在符合下列条件下，具有对外担保权限：1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%的担保；2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的50%；3、公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产的30%；4、为最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；5、最近十二个月内担保金额累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%；6、深圳证券交易所规定的其他情形。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审 |
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| 元且不超过1,000万元的对外捐赠事项。……（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 议：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；7、深圳证券交易所规定的其他情形。公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）委托理财公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条重大交易的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。（四）关联交易除《上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。除《上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。公司应对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第一款和第二款的规定：（1）与同一关联人进行的交易； |
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| （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。（五）资产抵押董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%的为自身及控股子公司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额计算适用本条规定。若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据对外担保权限规定。（六）对外捐赠董事会审议批准在一个会计年度内，单次对外捐赠资产价值或累计超过500万元且不超过1,000万元的对外捐赠事项。 | |
| 第四条相关法律法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 | 第十六条相关法律法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定的事项（包括两名以上董事或二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 |
| 第五条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。 | （删除） |
| 第六条决定资产处置的权限和授权：（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；2、收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；3、出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；4、交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。董事会对上述四个比率均小于30%的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均小于10%的项目进行审批。（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 | （删除） |
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| 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的30%的，由董事会决定；不大于10%的，授权董事长决定。 | |
| 第七条决定债务的权限和授权:（一）根据股东大会批准的年度投资计划，授权董事长批准并签署当期公司实际资产负债率低于70%时的贷款。（二）未经股东大会批准，公司不得为其股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。董事会对单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%的担保进行审批；授权董事长审批并签署担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产5%且不大于人民币1,000万元的对外担保合同。 | （删除） |
| 第八条如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、资产处置、债务事项构成关联交易的，按照有关规定办理。 | （删除） |
| 第九条决定机构、人事的权限和授权董事会授权董事长决定以下事项：（一）公司内部管理机构设置；（二）分支机构的设置；（三）决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员、经理；（四）委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）、经理。 | 第十七条董事长的职权（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第二十三条有下列情况之一时，董事长应在十日内召开临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）《公司章程》规定的其他情形。 | 第二十条有下列情况之一时，董事长应在十日内召开临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）过半数独立董事提议时；（五）审计委员会提议时；（六）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第二十五条提案的提出董事会提案的提出，主要依据以下情况：（一）董事提议的事项； | 第二十二条提案的提出董事会提案的提出，主要依据以下情况：（一）董事提议的事项； |
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| （二）监事会提议的事项；（三）董事会专门委员会的提案；（四）总经理提议的事项；（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会（股东大会）审议的事项。…… | （二）审计委员会提议的事项；（三）董事会专门委员会提议的事项；（四）总经理、副总经理提议的事项；（五）财务负责人、董事会秘书提议的事项（六）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项。…… |
| 第二十六条临时会议的提案的提出召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：…… | 第二十三条临时会议的提案的提出召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交提议人的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：…… |
| 第二十八条会议的召集董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集人负责签发召集会议的通知。 | 第二十五条会议的召集董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。召集人负责签发召集会议的通知。 |
| 第二十九条会议通知（一）董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其他列席人员送达书面会议通知。书面会议通知的内容一般包括：1、会议时间和地点；2、会议的召开方式；3、拟审议的事项（会议提案）；4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；5、董事表决所必需的会议材料；6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；7、联系人和联系方式；8、发出通知的日期。（二）董事会会议按下列要求和方式通知：1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式；…… | 第二十六条会议通知（一）董事会会议召开前应当向全体董事及其他列席人员送达会议通知。会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点；2、会议期限；3、事由及议题；4、发出通知的日期。（二）董事会会议按下列要求和方式通知：1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子邮件或者其他方式等；…… |
| 第三十条会前沟通会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见或建 | 第二十七条会前沟通会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见或建 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。……当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 | 议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。当二分之一以上董事或者两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。 |
| 第三十一条会议的出席董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章，注明委托日期。……（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十八条会议的出席董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或者盖章，注明委托日期。……（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条提案的审议会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项审议，首先由提案提出者或提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说明。…… | 第二十九条提案的审议会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如二分之一以上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项审议，首先由提案提出者或者提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说明。…… |
| 第三十四条提案的表决董事会审议提交提案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。……董事会作出决议，应由全体董事的过半数（不包括半数）表决同意方可通过。对以下事项作出决议时，须由三分之二以上的董事表决同意方可通过：（一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；（二）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（三）制订《公司章程》修改方案等事项。董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 第三十一条提案的表决董事会审议提交提案，所有参会董事须发表同意、反对或弃权的意见。……董事会作出决议，应当经全体董事的过半数表决同意方可通过。对以下事项作出决议时，须由三分之二以上的董事表决同意方可通过：1、公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。2、公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议和及时履行信息披露义务。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。3、《公司章程》或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 第四十条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 | 第三十三条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| …… | …… |
| 第四十一条决议的形成除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数（不包括半数）的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。…… | 第三十四条决议的形成除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。…… |
| 第三十六条会议的决议董事会会议所议事项，除通讯表决方式召开外，一般应作出决议，并经与会董事签字确认。…… | 第四十一条会议的决议董事会会议所议事项，一般应作出决议，并经与会董事签字确认。…… |
| 第三十五条董事对董事会决议的责任……凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 | 第四十三条董事对董事会决议的责任……凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三十八条会议记录……董事会会议记录应包括以下内容：（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；（二）会议通知的发出情况；（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；（四）会议议程；（五）董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（七）董事签署。 | 第四十四条会议记录……董事会会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人姓名；（二）会议通知的发出情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程；（五）董事发言要点；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。…… |
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| 修订前 | 修订后 |
| ……董事会会议记录，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，应作为公司的重要档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。……与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 董事会会议通知、会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，应作为公司的重要档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。……与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 |
| 第四十九条下列事项须经董事会会议审核同意并提交股东大会批准后方能组织实施：（一）制定的公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）制定的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购本公司股票的方案；（四）拟定的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（五）《公司章程》修改方案；（六）聘用、解聘会计师事务所提案；（七）审议公司担保事项的提案；（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项的提案；…… | 第四十六条下列事项须经董事会会议审核同意并提交股东会批准后方能组织实施：（一）制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）制订的公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购本公司股票的方案；（三）拟定的公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（四）制订的《公司章程》修改方案；（五）聘用、解聘会计师事务所提案；（六）审议公司担保事项的提案；（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项的提案；…… |
| 第五十六条本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则与现时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本规则进行修订。 | 第五十三条本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则与现时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 |
备注：《董事会议事规则》相关条款中所述“股东大会”相应均修订为“股东会”，“监事会”、“监事”描述删除，因修订所涉条目众多，若原《董事会议事规则》的相关条款仅涉及前述修订，不逐条列示。此外，《董事会会议事规则》中条款序号和引用的条款序号的调整等也不逐条列示。