国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2025年度向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二五年十月

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声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《科大讯飞股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》相同。

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目录声明

...... 1

目录 ...... 2第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次发行保荐机构及项目组情况 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构与发行人的关系 ...... 9

四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 10

第二节保荐机构承诺事项 ...... 12第三节对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、推荐结论 ...... 13

二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 13

三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明......13四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 14

五、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 ...... 17

六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ...... 19

七、保荐机构关于发行人的主要风险提示 ...... 20

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......22九、对发行人发展前景的评价 ...... 22

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第一节本次证券发行基本情况

一、本次发行保荐机构及项目组情况

（一）保荐机构名称

国元证券股份有限公司。

（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况

国元证券授权朱培风、刘子琦担任科大讯飞向特定对象发行股票的保荐代表人。朱培风先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济法学硕士。曾担任科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目保荐代表人、志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人、科大讯飞2021年度非公开发行股票项目协办人，作为主要成员先后参与国轩高科配股公开发行项目、科大讯飞2019年度非公开发行股票项目、瑞纳智能创业板IPO项目、江淮汽车2021年度非公开发行股票项目、欧普康视2022年度向特定对象发行股票项目等；并参与或主持安徽凤凰、小小科技、安晶龙、科拜尔等多家新三板推荐挂牌项目。刘子琦先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，生物医学工程硕士。曾担任科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目协办人，作为主要成员先后参与了瑞纳智能创业板IPO项目、科大讯飞2021年度非公开发行股票项目、江淮汽车2021年度非公开发行股票项目、欧普康视2022年度向特定对象发行股票项目、鑫铂股份2022年度非公开发行股票项目、瑞纳智能2022年财务顾问项目、鑫铂股份2023年度向特定对象发行股票项目、科拜尔新三板挂牌项目、小小科技新三板挂牌项目，以及多家拟IPO企业和新三板推荐挂牌项目的改制、辅导和申报工作。

朱培风先生、刘子琦先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

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（三）本次发行项目组成员

、项目协办人及其保荐业务执业情况傅菁菁女士，保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾于容诚会计师事务所任高级经理，担任皖天然气年报审计等项目的签字注册会计师。2020年

月加入国元证券投资银行总部。

、项目组其他成员蒋东东先生、张博洋先生、孙文娴女士、李伟先生、汪舒平先生、陆晶鑫先生。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）本次证券发行类型

本次发行类型为向特定对象发行，股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

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（三）发行人股权结构、股东情况、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

、股权结构截至2025年9月30日，发行人总股本为2,311,692,581股，具体股本结构如下：

2、股东情况截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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3、本次发行前后股权变化情况截至2025年9月30日，公司总股本为231,169.26万股，假设按发行10,000万股计算，本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：

注：按照本次发行股数上限、言知科技认购金额区间测算

本次发行前（截至2025年9月30日），公司实际控制人是刘庆峰先生，合计控制公司26,282.75万股股份的表决权，控制表决权的比例为

11.37%。本次发行完成后，公司股东结构发生一定的变化，但公司实际控制人不会发生变化。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

4、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

发行人自上市以来的筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：

单位：万元

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（四）发行人实际控制人情况

截至2025年

月

日，刘庆峰通过直接持股、其控制的安徽言知科技有限公司持股及接受其他股东表决权委托等方式，合计控制公司26,282.75万股的表决权，占公司总股本的11.37%，系公司的实际控制人。

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刘庆峰先生，公司董事长，中国科学技术大学信号与信息处理专业博士，科大讯飞创始人，语音及语言信息处理国家工程实验室主任，中国科学技术大学兼职教授、博导，十届、十一届、十二届、十三届、十四届全国人大代表，中国语音产业联盟理事长，中科院人工智能产学研创新联盟理事长。现同时担任讯飞医疗科技股份有限公司董事长、安徽言知科技有限公司执行董事、羚羊工业互联网股份有限公司董事长、北京红云融通技术有限公司董事、安徽元构生物科技有限公司董事等职务。2018年入选“改革开放40年百名杰出民营企业家”，2020年获“全国劳动模范”称号。

（五）发行人主要财务数据和财务指标

、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（

）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

、报告期主要财务指标

三、保荐机构与发行人的关系

经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份或

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持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序简介

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

、投资银行总部项目组和业务部门审核

（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

2、投资银行业务质量控制部门审核

（

）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

（

）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核、底稿验收工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

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3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核（

）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。

（

）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及查看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。

（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。

（二）内核意见

本保荐机构投行类业务内核领导小组于2025年

月

日召开科大讯飞向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，李辉、马章松、吴巧玲、姚桐、徐远、李晓新、夏旭东等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次科大讯飞向特定对象发行股票项目内核表决的

名成员一致认为：科大讯飞向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证券交易所、中国证监会审核。

因本次股票发行方案调整，本项目申请召开第二次内核会议，内核小组成员李辉、马章松、吴巧玲、姚桐、徐远、李晓新、夏旭东等7人于2025年10月

日至

日通过书面形式对本项目进行了审议。本保荐机构内核小组中参与本次科大讯飞向特定对象发行股票项目内核表决的7名成员一致认为：科大讯飞向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证券交易所、中国证监会审核。

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第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论国元证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

二、本次发行履行了法定决策程序

1、2025年8月20日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2、2025年9月9日，公司召开了2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

3、2025年9月29日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

、2025年

月

日，公司召开了第二次临时股东会，会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：

依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。

本次向特定对象发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，以及中国证监会作出同意注册的决定。

三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明

（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普

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通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人已于2025年

月

日召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2025年10月15日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，符合《公司法》第一百五十一条“公司发行新股，股东会作出决议”的规定。

（四）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行将向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。

（五）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

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（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于星火教育大模型及典型产品、算力平台及补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的

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独立性。综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为包括言知科技在内不超过三十五名（含三十五名）符合法律法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

根据公司董事会及股东会审议通过的2025年度向特定对象发行A股股票方案，本次发行股票的发行对象为包括言知科技在内不超过

名（含

名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。

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（五）发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次向特定对象发行的认购对象中，言知科技认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。

综上，本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为包括言知科技在内不超过35名（含35名）特定对象，公司及实际控制人、主要股东均不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为刘庆峰，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

五、本次发行符合《适用意见第

号》的相关规定

（一）本次发行符合《适用意见第

号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定

截至最近一期末，发行人财务性投资占最近一期末归属于母公司净资产（不包括对类金融业务的投资金额）的比例为1.51%，未超过30%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见第

号》第一条的相关规定。

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（二）本次发行符合《适用意见第18号》之“二、关于第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定

经核查，发行人无控股股东，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，且上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二条的相关规定。

（三）本次发行符合《适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定

本次向特定对象发行股份的数量不超过100,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

前次募集资金于2021年

月

日全部到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年8月20日，距离前次募集资金到位日已超过18个月，前次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于星火教育大模型及典型产品、算力平台和补充流动资金。其中，星火教育大模型及典型产品项目以星火大模型为技术基底，深度整合公司在教育领域沉淀的海量高质量数据资源、专业知识体系与丰富行业经验，升级星火教育大模型，同时在AI智慧课堂和AI学习机两个重要产品方向上实现深度落地；算力平台项目将进一步扩充公司算力规模，以支持大模型持续迭代升级。上述项目符合国家产业政策及公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象。同时，补充流动资金有利于优化公司财务结构、提升公司的付现能力，进一步保障公司的经营安全边际，提高公司抗风险能力，从而保障公司业务的可持续发展，增强公司综合竞争

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力。公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。综上，经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于星火教育大模型及典型产品、算力平台和补充流动资金，其中非资本性支出的具体情况如下：

单位：万元

公司本次向特定对象发行股票的募集资金用于非资本性支出金额合计112,900万元，占募集资金总额的比例为28.23%，未超过30%，符合《注册管理办法》《适用意见第

号》关于“主要投向主业”的规定。

六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项

国元证券作为科大讯飞向特定对象发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关要求，对科大讯飞向特定对象发行股票工作中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或

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间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次向特定对象发行股票业务中聘请了本保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构。除此之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳市他山以微企业管理咨询有限公司对本次向特定对象发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具了可行性研究报告。发行人与上述第三方签订了相关服务合同。经保荐机构核查，此聘请行为合法合规。综上，本保荐机构认为，在本次科大讯飞向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。科大讯飞除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构及可行性研究服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、保荐机构关于发行人的主要风险提示

（一）市场风险

、宏观环境风险近年来，国际局势日益复杂、全球产业链调整、地缘政治冲突等多重风险持续交织，宏观经济环境面临不确定性。复杂多变的国内外宏观经济环境带来了全球及国内经济不可预测和不确定性，可能会对公司业务开展产生一定影响。

、业务创新风险为把握人工智能产业机遇，适应行业技术迅速发展需要，各大企业纷纷加大研发投入，用于新技术与新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，科技企业存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。

3、人力资源风险人工智能相关技术产业化趋势明显，国外知名IT企业纷纷加大投入，势必

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造成国际竞争加剧和技术人才需求增大。在风险投资的追捧下，人工智能领域高端人才离职创业数量大大增加。同时，由于国内人工智能行业的特殊性、高水平科研人才的稀缺性以及人才培养的滞后性，人工智能相关技术人才将面临持续短缺，能否吸引和培养高水平的人才队伍是公司今后发展的潜在风险。

（二）商誉减值风险为加快在智能语音及人工智能、教育等产业的战略布局，公司相继收购讯飞启明、讯飞瑞元、讯飞皆成、乐知行等相关企业。截至2025年6月末，在上市公司合并资产负债表中形成商誉账面价值为113,467.32万元。如果被收购企业未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司业绩和生产经营造成一定影响。

（三）经营管理风险本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（四）募集资金投资项目风险

、募投项目效益未达预期风险公司本次发行募集资金投资项目是依据公司的发展战略，充分考虑公司目前技术水平、业务发展阶段，并根据人工智能行业发展趋势等进行了充分的调研和可行性分析论证。由于人工智能行业涉及的底层技术更迭快、市场情况变化大，如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。

2、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产、使用权资产规模将有所增加，但由于项目完全达产及实现预期效果需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销和使用权资产折旧增加而导致

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经营业绩下滑的风险。

、净资产收益率下降及每股收益被摊薄风险本次发行后公司的净资产规模将出现一定程度的增长。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（五）审批风险本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。能否通过相关审核，以及最终同意注册的时间存在不确定性。此外，受证券市场波动、公司股票价格变动等因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行风险及不能足额募集资金的风险。

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

九、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前进

1、国家政策大力扶持人工智能产业的发展

人工智能的迅猛发展正以革命性力量重塑全球科技创新版图。近年来，全球主要国家或经济体纷纷提出专项计划和巨额投资加速推动人工智能发展，作为争夺全球科技竞争话语权的重要举措。

我国高度重视人工智能的创新和发展。2024年3月，“人工智能+”首次写进《政府工作报告》，强调人工智能在推动经济社会发展中的重要作用。2024

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年12月，中央经济工作会议指出，“加强基础研究和关键核心技术攻关，超前布局重大科技项目”“开展‘人工智能+’行动，培育未来产业。加强国家战略科技力量建设”。2025年3月，《政府工作报告》明确提出“持续推进‘人工智能+’行动”“支持大模型广泛应用”，并提出“发挥科技领军企业龙头作用，加强企业主导的产学研深度融合，从制度上保障企业参与国家科技创新决策、承担重大科技项目”。2025年

月

日，国务院常务会议审议通过《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，会议指出“要深入实施‘人工智能+’行动，大力推进人工智能规模化商业化应用”“推动人工智能在经济社会发展各领域加快普及、深度融合，形成以创新带应用、以应用促创新的良性循环”。

相关产业政策落地将进一步促进中国人工智能技术的进步和产业加快发展，更好支撑中国经济的高质量发展，为企业持续推进核心技术创新以及人工智能规模化产业落地进一步提供良好的政策与宏观环境。同时，人工智能核心技术突破和政策支持吸引资本持续投入，推动人工智能技术产业化发展。全球科技界和产业界高度认同人工智能对未来的产业升级、社会福祉、全球影响力的重要性，相关的核心技术研发和产业化应用的投入持续倍增，资本和企业也积极寻求落地场景。

、以大模型为代表的新一轮人工智能热潮将推动技术进一步飞跃

人工智能作为未来IT产业的战略性和前瞻性新兴产业方向，一直是全球科技界和产业界关注的焦点。当前，人工智能技术正呈现多点突破、交叉融合的发展态势，在技术层面，多模态融合持续深入，从早期单一模态向融合文本、图像、声音等多形式的多模态大模型转变，未来将实现更深度的模态信息融合与自由交互。依托强化学习等前沿技术，模型推理能力得以逐步提升，并通过硬件革新与算法创新，训练成本降低且效率大幅提高，有力推动大模型走向普及。模型小型化与端侧部署成为趋势，结合边缘计算与设备智能化，端侧大模型与云端协同形成端云融合架构，在智能驾驶等领域发挥关键作用。此外，长文本上下文处理能力也在不断增强，能够处理更长内容并精准把握语义逻辑，拓宽了大模型在知识管理等领域的应用空间，与此同时，智能体应用逐渐兴起，逐步成为未来发展的关键方向，新一轮人工智能热潮将推动技术进一步飞跃。

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3、人工智能核心技术不断进步，已达到大规模产业化应用要求人工智能是新一轮产业变革的核心驱动力量，将进一步释放历次科技革命和产业变革积蓄的巨大能量，并创造新的强大引擎，重构生产、分配、交换、消费等经济活动各环节，形成从宏观到微观各领域的智能化新需求，催生新技术、新产品、新产业、新业态、新模式，在全球范围内引发全新的产业浪潮。作为技术驱动型产业，从技术上看，人工智能技术不断进步，已经达到了大规模应用要求。作为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性数字化技术，人工智能为数字经济高质量发展注入创新活力，各行业均开始落地大模型场景，在教育、司法、医疗、城市管理、智能服务、智能汽车等领域上，人工智能技术的应用正在逐渐渗入人类生产生活的方方面面。人工智能大规模产业化应用具备了技术可能和市场需求。

（二）保荐机构对发行人发展前景的评价

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于星火教育大模型及典型产品项目、算力平台项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开。星火教育大模型及典型产品项目计划以星火大模型为技术基底，深度整合公司在教育领域沉淀的海量高质量数据资源、专业知识体系与丰富行业经验，围绕新课标和新高考要求，升级星火教育大模型，同时在AI智慧课堂和AI学习机两个重要产品方向上实现深度落地；算力平台项目将进一步扩充公司算力规模，以支持大模型持续迭代升级。上述项目符合国家产业政策及公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象。同时，补充流动资金有利于优化公司财务结构、提升公司的付现能力，进一步保障公司的经营安全边际，提高公司抗风险能力，从而保障公司业务的可持续发展，增强公司综合竞争力。

本次发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的综合竞争力将得到进一步提升。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于科大讯飞股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

国元证券股份有限公司

年月日

保荐代表人：

保荐业务部门负责人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

总裁：

董事长、法定代表人：

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人（签名）：

朱培风刘子琦

法定代表人（签名）：

沈和付

国元证券股份有限公司

年月日