关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

众环专字（2025）3300248号

深圳证券交易所：

根据贵所于 2025 年 9 月 3 日出具的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2025〕120033号)（以下简称“问询函”）相关问题的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“我们”或“本所”）作为奥特佳新能源科技集团股份有限公司（曾用名：奥特佳新能源科技股份有限公司，以下简称“发行人”、“公司”或者“奥特佳”）向特定对象发行股票的申报会计师，对问询函中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真的核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

注1:本所对发行人2024年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的众环审字(2025)3300127号审计报告。

注2:本所未对发行人 2022年度、2023年度、2025年1-6月期间的财务报表出具审计或审阅报告，仅针对本次问询函中需要申报会计师说明或发表意见的问题实施了函证、检查、分析等专项核查程序。

注3:报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月。

问题2公司主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售。报告期内，公司营业收入分别为623,017.85万元、685,199.85万元、813,851.47万元及191,134.04万元。同期扣非归母净利润分别为7,162.37万元、4,867.06万元、11,919.03万元和4,407.49万元。报告期内，发行人综合毛利率分别为

15.19%、11.80%、13.42%和11.68%，同期境外销售毛利率分别为9.23%、0.38%、

12.73%和11.25%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势。（2）结合公司境外生产经营模式，主要客户情况，说明毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性。（3）结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势

（一）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续

奥特佳是中国汽车空调热管理领域的龙头企业之一，但受中国汽车行业“内卷式”竞争的牵连，近年来产品毛利率也受到了一定程度的影响。公司业务主要分为汽车空调压缩机、汽车空调系统及储能电池热管理设备两大业务板块，产品

销售模式以直销为主（报告期内销售占比约90%），且主要针对整车厂客户销售，客户议价能力较强，公司受其价格年降政策影响较大。报告期内，公司电动压缩机的销售单价整体呈下降趋势，活塞压缩机和涡旋压缩机的销售单价总体保持稳定；受电动压缩机价值量较大及营收占比提升的综合影响，公司压缩机板块的单位收入整体呈上升趋势，但是变动幅度低于单位成本变动幅度，因而导致毛利率有所下滑；公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的产品以定制化为主，不同客户间产品差异较大，但受行业竞争环境影响，毛利率亦有所下滑。受整车厂客户采购年降政策的影响，公司也会适时将价格年降的压力往上游原材料供应商传导，但部分原材料（如金属、芯片相关器件）向上游传导的能力有限；而可以价格年降的原材料受价格谈判时间及采购批次的影响，传导至成本端也存在时间上的差异，对毛利率的影响存在滞后效应。公司两大业务板块所需的原材料构成存在较大差异，但各板块主要构成的原材料采购价格变动趋势与相关产品成本的变动趋势总体相符。鉴于目前汽车行业激烈的竞争环境，公司亦采取了一系列措施改善公司的盈利能力，且国家相关部门亦在不断出台相关政策引导汽车行业回归理性竞争，但若未来市场竞争依然持续加剧，公司毛利率存在进一步下滑的风险，公司已在《募集说明书》中进行风险提示。

1、发行人市场地位情况

奥特佳作为国内汽车热管理行业内自主品牌的龙头企业之一，建立20多年来始终专注于汽车热管理系统的各类终端核心产品及高附加值关键零部件业务，拥有业内先进的综合性汽车热管理产品的技术优势。奥特佳生产的汽车空调压缩机产品广受海内外客户认可，根据中国汽车工业协会的统计数据，2020-2022年公司汽车空调压缩机产品在国内市场的占有率分别为20.1%、23%、19.4%，在国内自主品牌中排名第一。奥特佳凭借过硬的技术与优质的产品，服务国际市场众多主流整车企业。公司在国内的客户基本包含了现有的主要汽车制造商（含新能源汽车制造商），主

要有：吉利汽车、比亚迪汽车、理想汽车、奇瑞汽车、长安汽车、零跑汽车、上汽通用五菱汽车、蔚来汽车、东风汽车、江铃汽车、小鹏汽车、北京汽车、陕西汽车等和其他多家市场新兴电动汽车制造商；国际主要客户主要分布在北美、欧洲、东南亚、南亚等地区，主要有：斯泰兰蒂斯汽车、大众汽车、福特汽车、通用汽车、塔塔汽车、宝腾汽车、某国际知名电动汽车生产商及部分新能源汽车新秀厂商。

近年来，中国汽车市场继续保持稳健增长的势头，尤其是新能源汽车产业发展极为迅猛，汽车性能不断提升，产品功能愈发丰富，车型迭代持续加快，然而价格却不升反降。2020-2024年，我国汽车销量由2,531.10万辆增至3,143.60万辆，但行业利润率却由6.20%下降至4.30%，中国汽车行业在“量增利减”的困境中，面临着从高速增长转向高质量发展的阵痛。由于汽车产业链条长，整个行业牵一发而动全身，“内卷式”竞争不只是降低车企自身的利润，也会导致整个产业链效益下降。近期国家相关部门已关注到新能源汽车行业价格内卷等恶性竞争现象，并陆续出台了相关政策促进汽车行业回归理性竞争。

尽管奥特佳作为中国汽车空调热管理领域的龙头企业之一，但受中国汽车行业“内卷式”竞争的牵连，近年来产品毛利率也受到了一定程度的影响。

数据来源：中国汽车工业协会、国家统计局

2、发行人产品定价模式

发行人销售模式以直销为主（报告期内销售占比约90%），且主要针对整车厂客户销售，客户议价能力较强，总体而言公司受主机厂价格年降政策影响较大。

针对整车厂客户，发行人产品定价模式主要分为以下两种：

（1）公司在拓展新客户或者针对原有客户的新项目时，通常会在产品成本及预期合理利润的基础上，综合考虑定点车型对产品的预期采购量、客户在领域内的知名度及市占率、市场竞争等因素后向客户提出报价，并通过客户组织的招投标等方式确定最终产品的销售价格。

（2）针对与老客户持续合作的项目，客户会周期性地（通常每年度或者每半年度）与公司协商确定产品在一段时间内执行的销售价格，在与客户议价的过程中，由于整车厂一般会对公司产品有价格年降要求，因此，公司产品价格整体呈下降趋势，在价格降至较低水平时，年降政策通常不再执行。

3、发行人现有产品价格变动趋势

（1）汽车空调压缩机

报告期内，发行人汽车空调压缩机产品的销售单价情况如下：

单位：元/台

报告期内，公司汽车空调压缩机整体销售单价呈上升趋势，主要系公司电动压缩机产品销售单价高于其他压缩机产品（电动压缩机的售价一般为活塞压缩机、涡旋压缩机的1-2倍），同时电动压缩机在汽车空调压缩机中的销售占比较高，因此，虽然电动压缩机销售单价呈下降趋势（报告期内，电动压缩机销售单价累计下降了22.72%，活塞压缩机和涡旋压缩机的销售单价总体保持稳定），但公司汽车空调压缩机整体销售单价呈上升趋势。受电动压缩机毛利率逐年下降影响，公司汽车空调压缩机板块毛利率整体成下降状态。

（2）汽车空调系统及储能电池热管理设备

公司汽车空调系统及储能电池热管理设备以定制化产品为主，不同客户间产

品差异较大。以汽车空调系统的主要产品空调箱为例，其在境内、北美等地均有销售，为增强产品的对比性，分别选择了向客户A境内、美国均有销售的空调箱产品进行平均单价的对比分析，具体如下：

单位：元/台

注：因美国工厂搬迁至墨西哥，2025年开始，客户A 车型B HVAC（美国）产品转由墨西哥主体生产并销售。

如上表所示，因中国和美国各项成本费用不同，公司对客户A境外产品的销售均价整体高于国内，其中：境内因市场竞争激烈及主机厂年降政策影响，整体价格呈下降趋势；境外销售均价在报告期内总体保持稳定。

4、发行人原材料价格变动趋势

受整车厂客户采购年降政策的影响，公司也会适时将价格年降的压力往上游原材料供应商传导，但部分原材料（如金属、芯片相关器件）向上游传导的能力有限；而可以价格年降的原材料受价格谈判时间及采购批次的影响，传导至成本端也存在时间上的差异，对毛利率的影响存在滞后效应。公司两大业务板块所需的原材料构成存在较大差异，但各板块主要构成的原材料采购价格变动趋势与相关产品成本的变动趋势总体相符。

以下分板块对原材料价格的变动趋势进行具体分析：

（1）汽车空调压缩机

报告期各期，发行人汽车空调压缩机的单位成本变化如下：

单位：元/台

根据上表，报告期内发行人汽车空调压缩机的单位成本呈现逐年上升趋势，主要系公司电动压缩机产品中含芯片等材料并增加了电机类相关部件，成本整体

高于其他压缩机产品（电动压缩机的平均单位成本一般为活塞压缩机、涡旋压缩机的1-2倍），同时随着电动压缩机销量提升，其成本占比不断提升，导致汽车空调压缩机整体单位成本有所上升。但报告期内电动压缩机的单位成本整体呈下降趋势（报告期内累计下降了16.41%），主要是电机、电子器件、铝材的采购价格均有所下降导致；活塞压缩机和涡旋压缩机的单位成本整体较为平稳。

报告期各期，发行人汽车空调压缩机成本构成中直接材料占80%左右，生产需要的原材料包括金属（主要为铝锭/铝水、五金件、机械加工件等）、电子器件（主要为芯片、PCB、滤波器、变压器、晶振、电感、电容、电阻等）、离合器、电机等。报告期各期，发行人汽车空调压缩机板块采购原材料构成如下：

单位：万元

①金属

发行人汽车空调压缩机板块采购的金属种类和型号较多，包括铝材、五金件、轴承、机械加工件等，单一品类中铝材采购占比相对较高，各期占金属采购额的比例超过20%。报告期各期，发行人汽车空调压缩机板块采购铝材（以kg计价）的平均价格与市场价格波动基本一致，整体较为稳定，价格波动对压缩机的毛利率影响较小。具体情况如下：

单位：元/kg

数据来源：同花顺iFind

②电子器件

发行人汽车空调压缩机板块采购的电子器件，主要包括芯片、PCB、滤波器、变压器、晶振、电感、电容、电阻等，报告期各期电子器件的平均采购价格分别为1.14元/个、0.87元/个、0.59元/个和0.74元/个，总体呈下降趋势，与电动压缩机的成本变动趋势整体相符。

③电机与离合器

发行人汽车空调压缩机板块报告期内采购的电机与离合器的均价如下：

单位：元/个

报告期内发行人采购电机类相关部件的平均价格逐年下降，电机类相关部件主要应用于电动压缩机，且在电动压缩机的成本构成中占比相对较高，是导致电动压缩机单位成本下降的主要原因之一。离合器主要应用于活塞压缩机与涡旋压缩机，报告期内的平均价格整体较为平稳。

综上，汽车空调压缩机板块中采购的主要原材料中铝材、离合器类相关部件的价格整体较为稳定，与活塞压缩机与涡旋压缩机的单位成本变化趋势基本相符；电子器件与电机的采购价格呈下降趋势，与电动压缩机的单位成本变化趋势基本相符。

（2）汽车空调系统及储能电池热管理设备

报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的产品以定制化为主，非相对标准化产品，不同客户、不同项目间产品差异较大，报告期内的毛利率分别为14.26%、8.00%、13.24%和13.44%，对毛利率影响较大的因素主要是市场价格下滑、固定成本和和境外子公司运营成本等（详见“问题2/一/（一）/5/

（1）发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因”之回复）。汽车空调系统及储能电池热管理设备板块报告期各期相关产品所需的主要原材料构成及种类亦存在较大差异，以2024年为例，除金属（主要为铝卷/铝箔、钣金、冲压件等）外，所用的电子器件相关的物料代码约400个、塑料件相关的物料代码有3,000多个，但主要原材料整体采购价格相对较为稳定，对毛利率影响较小。

5、发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续

（1）发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因

报告期内，公司毛利率分产品情况如下：

单位：%

报告期内，公司毛利率分别为15.19%、11.80%、13.42%和12.64%，整体呈下滑状态，其中汽车空调压缩机、汽车空调系统及储能电池热管理设备业务板块均呈现不同程度的下滑，主要原因是市场竞争加剧和整车厂产品价格年降政策影响。

①汽车空调压缩机板块。报告期内，公司汽车空调压缩机业务毛利率分别为

16.62%、16.51%、13.60%和11.92%，整体呈下降趋势。

对汽车空调压缩机板块毛利率的敏感性分析如下：

单位：元

单位收入

单位成本

毛利率

单位收入变动

单位成本变动

毛利率变动

受电动压缩机价值量较大、营收占比提升（2022-2024年收入占比分别为

9.23%、17.89%、26.21%，详见“问题2/三/（一）/1、受电动压缩机业务带动，发行人营业收入逐年增长”之回复）的综合因素影响，公司单位收入整体呈上升趋势，但是变动幅度低于单位成本变动幅度，导致毛利率有所下滑。近年来，下游新能源汽车市场销量增加，带动公司电动压缩机出货量增加，但受市场竞争加剧和整车厂产品价格年降因素影响，电动压缩机销售价格有所下降，拉低了汽车空调压缩机板块的整体毛利率。

②汽车空调系统及储能电池热管理设备板块。报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的产品以定制化为主，不同客户间产品差异较大，报告期内的毛利率分别为14.26%、8.00%、13.24%和13.44%，毛利率亦有所下滑。主要影响因素包括：①汽车空调系统产品价格年降，同时竞争加剧导致市场价格下滑；②由于竞争加剧导致储能电池热管理设备业务销售量和销售价格下降，固定成本使得毛利率下降。2023年，受北美生产基地运营成本较高影响，毛利率下降；2024年，随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，毛利率回升，具体详见“问题3/五/（一）/3、北美子公司的成本费用、毛利率波动及

（二）说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施”之回复。

（2）毛利率下滑趋势是否会持续

受整车厂价格年降政策以及公司汽车空调系统境外子公司运营成本相对较

高等因素的影响，公司毛利率在报告期内整体呈下降趋势。鉴于目前汽车行业激烈的竞争环境，公司亦采取了一系列措施改善公司的盈利能力，主要包括：

①精益化管理，落实降本增效。采购管理上，公司改革零部件独供模式，引入多元供应商竞争，主要原材料采购成本通过线上竞标、上线VMI模式（供应商库存管理模式）、集中采购等有力措施得以有效降低；在材料和工艺上，稳健革新，优化技术路径，减少了非必要、可合格替代的零部件数量以节省成本；在存货管理上，公司启动了存货整理计划，合理化采购计划，加强供应链科学化管理，优化销售计划，规范呆滞物料控制与盘活使用。

②设立营销中心，提升销售能力。报告期内，公司成立了营销中心，整合各主要产品原本分散的销售服务力量，制定以奥特佳为核心品牌概念、各类产品相融合的统一营销政策，避免分散出击、各自为战状态，动态分配资源，克服不同类产品营销的差异化壁垒，主动适应价格竞争激烈、新客户壁垒提高等市场变化。

③加强境外管控，提升境外业绩。境外管控上，公司对北美基地进行布局调整，将位于美国的自有工厂搬迁至墨西哥，降低了运营管理等成本。

④深化财务管理，优化融资成本。报告期内，公司制定多项财务管理制度，实现了对各子公司的资金集中管控，公司资金集约使用效率提升，融资成本逐步降低，对应的财务费用金额有所减少。

当前，虽然公司已采取多项措施应对激烈的市场竞争，且国家相关部门亦在不断出台相关政策引导汽车行业回归理性竞争，但若未来市场竞争依然持续加剧，公司毛利率存在进一步下滑的风险。

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/二/（一）市场和经营风险”进风险提示：

“5、毛利率进一步下滑的风险

报告期内，公司毛利率分别为15.19%、11.80%、13.42%和12.64%，受电动压缩机年降政策以及汽车空调系统境外子公司运营成本较高影响，公司毛利率整体呈下滑状态。如果未来出现行业竞争加剧、公司对境外子公司管控不力等情况，

而公司未能及时通过提高产品质量、优化产品成本等方式充分参与市场竞争，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，会对公司的持续盈利能力等产生负面影响。”

（二）结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：

如上表所示，报告期内，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司存在一定的差异，主要系产品结构不同所导致，具备商业合理性。

1、汽车空调压缩机

报告期内，公司汽车空调压缩机业务毛利率与同行业可比业务毛利率对比情况如下：

北特科技空调压缩机产品主要为活塞压缩机，报告期内毛利率整体呈下降趋势，与公司变动趋势趋于一致；海立股份2021年收购海立马瑞利控股权并将其作为汽车零部件业务的主要经营主体，随着海立股份对海立马瑞利不断提升管控和整合，提升了运营效率，毛利率在报告期内有所提升。

2、汽车空调系统及储能电池热管理设备

报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备毛利率与同行业可比业务毛利率对比情况如下：

松芝股份的小车热管理产品主要包括传统/新能源车热管理系统、空调箱、前端冷却模块等产品，报告期内毛利率变动趋势与公司总体一致；同星科技的汽车空调系统零部件产品包括制冷系统管组件以及汽车空调管路等产品，与公司产品存在差异，导致了毛利率变动趋势的差异。同时，公司2023年度毛利率低于同行业，主要系北美子公司运营成本较高、毛利率较低。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过公开渠道查阅发行人市场地位、中国汽车销量及行业利润率等信息；

（2）取得并查阅发行人主要产品销量、收入以及平均销售单价数据，了解平均销售单价的波动原因；

（3）取得并查阅发行人主要原材料种类及构成、采购量以及采购价格等数据，了解原材料采购价格波动的原因，并与单位成本变动进行对比分析；

（4）取得并查阅发行人分产品的收入成本明细表，分析发行人主要产品的毛利率变动情况，对毛利率变动原因进行分析；

（5）查阅同行业上市公司公开信息，了解其产品结构及毛利率变动趋势，并与发行人进行对比分析；

（6）获取公司出具的说明，了解公司产品的销售模式、定价模式、毛利率波动原因以及应对毛利率下滑的主要措施。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）报告期内，公司综合毛利率整体呈下滑趋势，主要受市场竞争加剧和整车厂产品价格年降影响，其中：汽车空调压缩机板块毛利率下滑，主要系电动压缩机销售价格有所下降，拉低了汽车空调压缩机板块整体毛利率；汽车空调系统和储能热管理设备毛利率下滑，主要受产品价格下降以及北美子公司生产经营影响。

（2）公司已采取多项措施应对毛利率下滑的情况，若未来市场竞争依然持续加剧，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，发行人已在《募集说明书》中进行风险提示。

（3）公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，主要系产品结构不同导致，具备商业合理性。

二、结合公司境外生产经营模式，主要客户情况，说明毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性

截至2025年6月30日，公司在中国大陆以外拥有7个研发及生产基地，业务主要集中在汽车空调系统及其配件生产/组装和销售；境外基地的设立以辐射一个区域为原则，主要服务于国际知名汽车集团（包括客户A、捷豹路虎、大众、福特、斯泰兰蒂斯等）；境外基地的原材料主要从国内采购，不涉及核心复杂的生产工艺，研发职能主要归属于中国总部，具体销售活动则一定程度上更依赖于当地员工；受各基地人工、运费、税率等各项成本费用不同的影响，各主体的生产运营成本有所不同（其中北美子公司相对较高），但总体高于中国境内，由此导致境外毛利率低于境内。

（一）发行人境外生产经营模式

截至2025年6月30日，公司在中国大陆以外拥有7个研发及生产基地，分布在墨西哥、美国、泰国、斯洛伐克、土耳其、摩洛哥等地，主要从事汽车空调系统及其配件生产/组装和销售、涡旋压缩机组装和销售、配套研发及贸易。

报告期内，公司境外主要生产经营模式如下：

公司海外基地的生产主要以非核心复杂工艺的部件生产及产品组装为主，生产链条与国内基地相比相对较短

（二）发行人境外主要客户情况

报告期内，发行人境外主要客户情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

2024年

2023年

合计

2022年

报告期内，公司境外业务主要服务于国际知名汽车集团，包括客户A、捷豹路虎、大众、福特、斯泰兰蒂斯等；TACO为公司与印度最大的综合性汽车公司塔塔汽车下属零部件公司设立的合营企业，旨在开拓南亚市场。

（三）发行人境外毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性

报告期内，公司毛利率分销售区域情况如下：

单位：%

境内

境外

合计

报告期内，公司境内销售毛利率分别为16.97%、16.75%、13.68%和12.66%，整体呈下降趋势，主要是受国内市场价格竞争及整车厂年降政策的影响。

报告期内，公司境外销售毛利率分别为9.23%、0.38%、12.73%和12.58%。公司境外销售主要以境外设立的子公司为主体开展运营，整体运营成本高于境内，销售毛利率低于境内。尤其是北美生产基地，2022年和2023年毛利率较低且持续下降，导致2023年境外销售毛利率下降8.85个百分点。2024年随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，境外销售毛利率得以改善。关于北美子公司报告期内经营业绩变动的情况及原因，具体详见“问题3/五、请结合北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、

发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异，说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施”之回复。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司定期报告、获取公司说明、与公司管理层进行访谈，了解发行人境外主要经营主体、经营模式、主要客户及经营业绩变动原因；

（2）查阅公司境外主要客户的销售明细表、境内外销售的收入成本明细表，了解公司主要客户构成及销售收入占比情况、毛利率变动的原因。

2、核查意见

经核查，我们认为：

报告期内，公司境外毛利率低于境内，主要系境外主体生产运营成本较高所致；其中2022年和2023年境外毛利率与境内毛利率差异较大，主要系美国生产成本较高，以及2023年度美国自有工厂搬迁至墨西哥在运行磨合期的生产成本偏高和为客户保供产生的高额运费所导致。2024年随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，境外销售毛利率得以改善。

三、结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析

（一）结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因

2022-2024年，发行人利润表主要财务指标情况如下：

单位：万元

收入

毛利

期间费用

信用减值损失

资产减值损失

扣非归母净利润

2022-2024年，公司营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在一定的差异，其中：2024年度较2023年度营业收入、扣非归母净利润的增长趋势总体一致；2023年度营业收入较2022年度同比增长9.98%，但扣非归母净利润同比下降

32.05%。造成上述差异的主要原因是毛利率变动导致毛利额波动较大，此外还受到期间费用、信用减值损失、资产减值损失等因素的综合影响。具体分析如下：

1、受电动压缩机业务带动，发行人营业收入逐年增长

报告期各期，公司营业收入金额分别为623,017.85万元、685,199.85万元、813,851.47万元和400,145.08万元，整体呈上升趋势，其中，汽车空调压缩机板块收入分别为246,217.51万元、306,017.10万元、411,680.25万元和209,681.67万元，整体增长较快，报告期内，公司营业收入的增长主要系电动压缩机业务的增长，具体情况如下：

单位：万元

营业收入

汽车空调压缩机

其中：电动压缩机

报告期内，公司汽车空调压缩机产品主要包括涡旋压缩机、活塞压缩机和电动压缩机，其中，涡旋压缩机和活塞压缩机用于燃油车，电动压缩机用于新能源汽车。近年来，随着下游新能源汽车市场的高速增长，公司在新能源汽车领域持续开拓市场，新能源汽车客户明显增多，与重点客户合作加深，带动了电动压缩机出货量持续增长。

2、毛利率变动导致的毛利额差异较大

2022-2024年，公司营业收入、毛利率及营业毛利的变动情况如下：

单位：万元

营业收入

毛利率

营业毛利

营业毛利变动额

报告期内，公司营业收入逐年增长，但受市场竞争加剧和整车厂产品价格年降等主要因素影响，公司毛利率整体呈下降趋势（具体详见“问题2/一/（一）/5、发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续”之回复），导致公司营业毛利有所波动，其中：受北美子公司生产基地运营成本较高及工厂搬迁的影响，2023年较2022年毛利率下降了3.39个百分点，由此导致营业毛利大幅下降；2024年，随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，毛利率回升，此外公司营业收入同比上升18.78%，由此导致2024年较2023年营业毛利大幅提升。

3、期间费用的影响

2022-2024年，公司期间费用变动情况如下：

单位：万元

销售费用

其中：三包费用

管理费用

研发费用

财务费用

合计

变动额

2023年及之后，公司根据企业会计准则，将三包费用调入营业成本，因此2022年度销售费用金额较高导致期间费用金额较大；2023年以来，受公司营业收入规模增长及对研发的重视，公司销售费用和研发费用有所提升，具有合理性。

4、信用减值损失的影响

2022-2024年，公司信用减值损失变动情况如下：

单位：万元

应收账款坏账损失

应收票据坏账损失

其他应收款坏账损失

合计

变动额

2022-2024年，公司信用减值损失主要由应收账款坏账损失和应收票据坏账损失构成，其中，针对应收账款坏账损失，公司已按照企业会计准则针对各期末应收账款计提坏账准备，各期坏账计提比例分别为11.00%、10.39%和10.24%，减值计提充分。2022-2023年末，公司应收票据坏账损失主要为针对各期末应收的商业承兑汇票计提的坏账，其中：2022年末，公司客户宁德时代支付的商业承兑汇票较多，当期末计提的坏账损失较大；2023年末，公司尚待兑付的商业承兑汇票较少，对2022年计提较多的坏账损失有所转回，2022年和2023年应收票据坏账损失金额变动具有合理性。

5、资产减值损失的影响

2022-2024年，公司资产减值损失变动情况如下：

单位：万元

存货跌价损失及合同履约成本减值损失

固定资产减值损失

在建工程减值损失

无形资产减值损失

商誉减值损失

其他

合计

变动额

2022-2024年，公司资产减值损失金额的变动主要为存货跌价损失的变动，其中2024年度存货跌价损失金额较大，主要系：2024年，受市场竞争影响，压缩机产品尤其是电动压缩机降价幅度较大、毛利率下降，存货跌价准备余额较上期末有所增加；斯洛伐克子公司2024年因其客户Fisker破产重组，为该客户准备的原材料发生减值，存货跌价准备余额同比有所增加；美国子公司评估部分客户的售后服务基本完成，相应备件原材料预计未来销售可能性较低，且其具有定制化特征，对该部分存货全额计提减值，存货跌价准备余额同比有所增加。综上所述，公司最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动，主要系个别年份毛利率变动导致的毛利额差异较大，以及受到期间费用、信用减值损失、资产减值损失等因素的综合影响，具有合理性。

（二）原材料价格波动对发行人的业绩影响进行的敏感性分析

报告期内，公司营业成本中直接材料占比分别为79.17%、80.92%和80.37%及81.58%，符合行业特征。假定其他条件不变，报告期综合毛利率受直接材料价格波动的影响如下：

直接材料占营业成本的比例

综合毛利率

直接材料金额变动1个百分点，

综合毛利率变动比率

直接材料金额变动3个百分点，

综合毛利率变动比率

直接材料金额变动5个百分点，综合毛利率变动比率

综上所述，报告期内，由于公司产品成本主要由直接材料构成，假设产品销售价格不随原材料价格变动而变动，则原材料价格波动对公司业绩会存在一定影响。公司密切关注原材料市场行情，持续优化供应链管理模式，以降低原材料波动对毛利率的影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人定期报告、发行人财务报表并获取发行人说明，了解发行人财务报表科目的变动情况，对其营业收入和净利润的变动原因进行分析，了解公司为应对原材料价格波动所采取的措施；

（2）取得并查阅发行人成本明细表，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）2022-2024年，公司营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在一定的差异，其中：2024年度较2023年度营业收入、扣非归母净利润的增长趋势基本一致；2023年度营业收入较2022年度同比增长9.98%，但扣非归母净利润同比下降32.03%，造成上述差异的主要原因是毛利率变动导致的毛利额差异较大，以及受到期间费用、信用减值损失、资产减值损失等因素的综合影响，具有合理性。

（2）报告期内，公司产品成本主要由直接材料构成，假设产品销售价格不随原材料价格变动而变动，则原材料价格波动对公司业绩会存在一定影响。公司密切关注原材料市场行情，持续优化供应链管理模式，以降低原材料波动对毛利率的影响。

问题3

报告期内，发行人境外收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元和58,641.54万元，金额较大，境外收入占比维持在30%左右。

截至2025年3月31日，纳入奥特佳合并报表范围的合计有45家子公司，公司在中国大陆以外拥有7个研发及生产基地，分布在墨西哥、美国、泰国、斯洛伐克、土耳其、摩洛哥等地，主要从事其汽车空调系统及其配件生产/组装和销售、涡旋压缩机组装和销售、配套研发及贸易。

公司北美子公司主要包括AI美国和AI墨西哥，主营业务为汽车空调系统及其零部件的研发。根据申报材料，发行人北美子公司最近三年一期持续亏损。

请发行人补充说明：（1）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性。（2）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（3）结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响；报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况，发行人应对汇率波动的有效措施。（4）结合报告期内发行人境外子公司的业绩波动情况、以及发行人在境外子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方面的管控模式，说明发行人境外子公司管理机制、内控机制是否健全，是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险。（5）请结合北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异，说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；结合公司

外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性

（一）分地区列示的发行人外销金额及占比、主要销售产品情况报告期内，公司外销收入分地区分布情况如下；

单位：万元、%

报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备管理板块在境外经营主体较多，对应境外销售金额较高，主要销售产品为空调箱、前端冷却模块等。报告期各期，其外销收入占比分别为73.86%、77.67%、75.33%和74.38%，整体占比较高且相对稳定。

从区域分布上来看，公司汽车空调系统板块境外销售区域主要集中在北美洲和欧洲，主要客户包括客户A、福特、捷豹路虎、斯泰兰蒂斯以及大众等客户；公司压缩机板块境外经营主体较少，境外销售主要通过境内向境外出口实现，销售区域主要为亚洲和北美洲，主要客户包括TACO、斯泰兰蒂斯等。

（二）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性

报告期内，公司境外收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元及101,093.69万元，其中2023年和2024年分别同比增长7.00%、7.49%，处于稳步增长趋势；公司前五大客户主要为国际知名整车厂商，销售收入占比合计均在60%以上，报告期内不存在较大变动，且公司凭借优质的产品质量和高效的服务，已进入其供应链体系多年，合作关系较为稳固，公司境外收入具有可持续性。

1、公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况

报告期内，公司外销收入前五大客户主要为客户A、福特、捷豹路虎、大众、斯泰兰蒂斯等国际知名整车厂客户，销售收入占比合计均在60%以上，公司向其销售的产品主要为汽车空调系统中的空调箱、前端冷却模块等，公司外销收入的前五大客户在报告期内不存在较大波动，具体详见“问题2/二/（二）发行人境外主要客户情况”之回复。

2、公司在境外的行业竞争情况

总体而言，目前全球汽车热管理市场外资品牌仍然占据主要份额，但中国品牌正在逐步追赶并缩小差距。根据国信证券研究报告，全球范围内，汽车空调市场的竞争格局集中度较高，2021年前四大厂商（电装、法雷奥、马勒和翰昂）占有全球大约50%的份额，其他主要厂商包括奥特佳、松芝股份、银轮股份等。

公司作为国内汽车空调热管理行业的龙头企业之一，拥有21家研发和生产基地，其中国内14家、国外7家，其规模化、体系化的生产能力可以满足各种规模、发展阶段和技术类型的客户的个性化需求。公司注重国际化经营战略，开展全球业务布局，自收购外资企业空调国际集团后，公司巩固和扩大了空调国际集团在世界各地的业务基础，并积极扩展新市场。公司在境外的研发和生产基地能够覆盖北美、欧洲、南亚、东南亚等汽车发达国家和新兴市场。这些国际分支与公司的本土力量紧密结合，灵活配合，组成一张密实的客户服务网络。近年来，公司新能源汽车热管理产品在出口市场上受到欢迎，既有美国、欧洲等传统汽车发达市场的订单，也获得了印度、东盟、中东等众多新兴市场国家电动汽车主机厂的青睐。公司通过股权合作、技术输出等方式与外国汽车热管理零部件供应商

建立起合作开发生产的业务关系，实现技术分享并开拓共同市场。

3、公司产品竞争力情况

公司在境外的主要竞争力如下；

①技术和生产方面

公司重视汽车空调热管理领域前沿先进技术的开发积累，为全球主流汽车厂商设计和开发了大量的完整系统、模块和热交换器部件项目，具有丰富的行业设计开发经验，积累了大量应用场景数据，使得公司具备为各型汽车产品在不同场景下应用提供全方位汽车空调热管理系统进行适配的能力。结合多年来就近重点客户、重点区域的产能布局，形成了集技术研发能力和大规模就近产能相结合的独特产业优势。

②产品质量方面

公司持续不懈推动内部生产环节的改善与提升，陆续通过了多项知名的质量控制体系认证，大大提升了公司精工制造水准，大幅降低了产品出厂0公里故障数，赢得客户的好评。公司拥有完善先进的产品性能测试设备和完整的产品开发及检验标准，可以满足客户日益提高的要求，确保产品的质量和性能。

③客户资源方面

公司已凭借自主掌握的核心技术、优质的产品质量、高效的服务等获取了广泛的客户资源，已进入全球知名汽车集团供应链体系多年，并建立了良好的口碑。该等众多优质的境外客户在保证公司业务的稳健、持续增长的同时，也使得公司在与客户的合作中提升了自身的研发、制造水平，提升了市场竞争力。

④成本管控方面

近年来，北美子公司生产运营成本较高，对公司的境外业绩产生了不利影响，2023年开始，公司已持续加强对境外主体管控，除了选派国内团队加强境外治理外，公司还对北美基地进行布局调整，将位于美国自有工厂搬迁至墨西哥，降低了运营成本。随着公司降本增效措施的有效开展，公司未来在获取新客户订单以及维持原客户合作关系上将更具成本优势。

4、说明公司境外收入可持续性

由上文可知，公司重视国际化经营战略，开展全球业务布局，已进入全球知名汽车集团供应链体系多年，客户合作关系持续稳固，且公司通过采取持续的技术研发、不断加强对境外主体的各项管控、开展各项降本增效等措施，不断提升自身的市场竞争力，因此，公司境外收入具有可持续性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得并查阅发行人境外收入分国家和地区的明细表，了解主要产品的销售情况；

（2）通过公开渠道查询发行人所处行业的全球竞争情况、获取发行人说明，与发行人管理层进行访谈，了解公司所在行业的竞争格局、公司产品竞争力情况，并对发行人境外收入的可持续性进行论证分析。

2、核查意见

经核查，我们认为：

公司重视国际化经营战略，开展全球业务布局，已进入全球知名汽车集团供应链体系多年，客户合作关系持续稳固，且公司通过采取持续的技术研发、不断加强对境外主体的各项管控、开展各项降本增效等措施，不断提升自身的市场竞争力，因此，公司境外收入具有可持续性。

二、发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性

（一）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致

2022-2024年，发行人境外销售收入分为境内生产出口至境外和境外生产直接在境外销售两种方式，具体构成情况如下：

单位：万元

境内生产出口至境外

境外生产直接在境外销售

合计

注：不含合并范围内关联方销售金额。

2022-2024年，发行人境内生产出口至境外的收入一般采用FOB/CIF/C&F/FCA模式，境外生产直接在境外销售一般采用EXW模式。有关收入确认方式、确认依据以及同行业公司情况如下：

如上表所示，报告期内，发行人境外销售业务以控制权转移时点作为收入确认时点，收入确认依据包括出口报关单据、提运单、出库单等，公司收入确认方法和依据与同行业可比公司一致。

（二）最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因

1、最近三年主要客户的函证及回函情况

2022-2024年，发行人外销收入金额分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元，占营业收入的比例分别为31.10%、30.25%、27.38%。2022-2024年，公司外销收入前五大客户主要为客户A、福特、捷豹路虎、大众、斯泰兰蒂斯等国际知名整车厂，公司对该等客户的境外收入占外销收入的比例合计在60%以上（具体详见“问题2/二/（二）发行人境外主要客户情况”之回复），该等客户一般都建立有较为完善的供应链管理系统，并通过该系统向供应商下发采购计划或采购订单和/或发货通知和/或发票对账等信息。

我们对2022-2024年公司主要外销客户进行了函证（针对首次发函未回函客户，会进行二次函证），各期函证金额占比均超过了70%。由于上述国际知名整车厂商在其供应链中处于主导地位，且基于其内控或法务要求，其相关经营主体通常对第三方机构的函证不予回函，由此导致公司境外收入整体回函金额占比低于50%，具有商业合理性。

单位：万元

2、回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因

2022-2024年，回函差异情况如下：

单位：万元

差异金额（①）

对应发函金额（②）

差异比例（③=①/②）

2022-2024年，回函差异比例分别为0.58%、1.06%和0.60%，差异较小，主要系核算时间不同及汇率变动等客观因素导致，具有合理性。具体情况如下：

单位：万元

合计

注：回函差异=回函客户的回函确认金额-回函客户的发函金额。

3、执行替代程序的具体情况

针对首次发函未回函客户，我们会进行二次函证，针对最终仍未回函客户，我们执行了以下替代程序：

4、市场案例情况

此外，针对国际知名企业出于自身内控或法务要求，拒绝第三方机构函证回函请求的情况，实务中亦存众多案例，具体如下：

综上所述，由于发行人境外主要客户客户A、福特、捷豹路虎、大众、斯泰兰蒂斯、通用等国际知名整车厂客户，出于自身内控或法务要求，其相关经营主体通常对第三方机构的函证不予回函，导致2022-2024年回函金额占比低于50%，具有商业合理性。经对回函差异进行调节以及对未回函客户进行替代程序后，我们对报告期内境外收入核查比例分别为71.02%、79.29%、72.76%，核查比例较高。

（三）结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性

由上文可知，发行人境外销售收入分为境内生产出口至境外和境外生产直接在境外销售两种方式，下文主要针对境内生产出口至境外部分的收入与海关数据、退税金额进行匹配分析。

1、公司海关数据与境外收入的匹配性

公司报关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：

单位：万元

报告期各期，公司海关出口数据与账面数据差异较小，主要是因为技术服务

类等不需要报关的收入形成，具有合理性。

2、公司出口退税金额与境外收入的匹配性

公司报关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：

单位：万元

报告期内，发行人当期实际出口退税率与发行人适用的出口退税率均为13%，不存在差异。

综上所述，报告期内，公司报关数据、出口退税金额与外销收入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取境外主要主体的审计报告及公司关于境外收入确认方法的说明，了解与境外收入相关的内部控制及账务处理过程、收入确认方法及收入确认依据；

（2）查阅同行业可比上市公司及汽车零部件行业其他上市公司的定期报告，分析发行人与汽车行业相关上市公司的收入确认方法及依据是否一致；

（3）对公司境外主要客户执行函证程序，针对回函不符情况进行差异调节；针对未回函情况执行替代程序，包括：客户回款验证、销售单据核查、供应链系统核查、海关出口及退税数据核查；

（4）针对国际知名企业出于自身内控或法务要求，拒绝第三方机构函证回函请求的情况，查询比对实务中的相关类似案例。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）报告期内，发行人境外销售业务以FOB/CIF/C&F/FCA/EXW模式为主，以控制权转移时点作为收入确认时点，收入确认依据包括出口报关单、提运单、出库单等，公司收入确认方法和依据与同行业可比公司一致。

（2）我们对发行人2022-2024年的境外销售收入执行了函证程序，针对回函不符客户进行了差异调节、对未回函客户执行了替代程序，2022-2024年的综合核查比例分别为71.02%、79.29%、72.76%；报告期内，回函差异比例分别为

0.58%、1.06%、0.60%，差异较小，主要系核算时间不同及汇率变动等客观因素导致。

（3）报告期内，公司报关数据、出口退税金额与外销收入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性。

三、结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响；报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况，发行人应对汇率波动的有效措施

（一）结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响

1、国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的影响

总体而言，除了全球范围内爆发的公共卫生事件以外，2022-2024年，国际贸易形势的变化并未对公司的海外经营业绩产生较大的直接影响；2025年以来，美国不断出台的关税政策对公司境外经营造成了一定的不利影响，公司亦同步采取了相关措施予以应对。具体如下：

2、公司下游汽车行业变化及政策对公司经营业绩的影响

汽车的研发、生产和销售，产业关联度高、涉及面广、综合性强、附加值大，能够带动相关产业的发展并改善工业结构，是国民经济的“发动机”。在美国、德国、日本、法国等汽车工业发达国家，汽车工业是国民经济的支柱产业之一；在世界产业结构中，汽车工业也是当今世界最大、最重要的产业之一。

2020-2024年，全球汽车产业整体发展态势良好，至2024年产量达到了9,250.43万辆，年均复合增长率为4.49%。自2009年以来，我国汽车产量一直位居世界第一，至2024年汽车产量达到了3,128.20万辆，2020-2024年的年均复合增长率为5.53%，我国已成为全球最活跃、最具潜力和增长力的汽车市场。

近年来，受益于全球汽车产业整体良好的发展态势以及中国汽车产业链在全球的受认可程度不断提高，公司境外业务收入不断增长，2022-2024年及2025年1-6月，公司境外收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元及101,093.69万元。

（二）报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况，发行人应对汇率波动的有效措施

1、报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况

汇率波动对发行人整体经营成果的影响主要体现在：一是汇率波动导致以外币结算的销售收入折合成人民币计价的营业收入时产生的影响；二是汇率变动导致的汇兑损益对财务费用的影响。

（1）汇率波动对营业收入的影响

公司境外收入以美元、欧元结算为主，美元、欧元兑人民币汇率波动对营业收入的影响如下：

单位：元、万元

注：汇率数据来源于国家外汇管理局；年度平均汇率以年度工作日汇率的算术平均值计算。如上表所示，假设按照上一年平均汇率测算，报告期各期，公司因汇率变化而调整的收入占公司各期营业收入的比例分别为-0.01%、1.50%、0.22%和0.18%，整体影响较小。

（2）汇兑损益对财务费用的影响

公司境外收入主要以美元、欧元结算，汇兑损益主要由外币收入形成的外币货币资金及外币应收款的汇率波动导致，当次年的美元、欧元兑人民币汇率较上一年度上升时，一般产生汇兑收益，反之，则产生汇兑损失。

发行人汇兑损益包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益，具体计算过程如下：

已实现汇兑损益

未实现汇兑损益

报告期内，公司汇兑损益对利润总额的影响如下：

单位：万元

汇兑损益（“-”表示损失）

利润总额

汇兑损益占利润总额的比例

报告期内，美元和欧元兑人民币各期平均汇率与各期产生汇兑收益相匹配，其中：2022年和2023年，美元和欧元兑人民币平均汇率较上一年总体有所上升，

所以当年度汇兑收益相对较高；2024年，美元和欧元兑人民币平均汇率较2023年基本一致，所以当年度汇兑收益较上一年度有所下滑；2025年1-6月美元平均汇率虽高于2024年平均汇率，但低于2024年末美元汇率7.1884，导致2025年1-6月产生汇兑损失。

综上所述，报告期内，汇兑损益与汇率波动趋势相匹配，汇率变动对公司业绩不存在重大影响。

2、发行人应对汇率波动的有效措施

由于汇率受到全球政治、经济环境等多种因素的影响，存在一定的不确定性，为减少汇率波动的影响，提高公司应对外汇波动风险的能力，公司结合资金管理和日常业务要求，采取了多项举措，主要包括：

（1）积极推进合同中汇率条款的谈判，优先选择以人民币、美元或欧元等相对稳定的货币进行结算。对已签订的外币合同，未来适时运用外汇衍生工具（如远期结售汇）进行套期保值。

（2）结合历史汇率波动和市场预测，根据外汇波动情况和资金使用计划择机结汇，降低汇兑损失风险。

（3）与外销客户建立沟通机制，一旦汇率波动超过约定范围，迅速启动价格协商流程，适度调整产品销售价格，确保公司利润率稳定在合理区间。

（4）树立业务与财务人员对外汇风险的识别与防范意识，构建外汇风险应对机制，将外汇风险管控融入公司的全面风险管理体系。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取公司出具的相关说明并查询国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策的公开信息，了解上述相关因素对发行人的影响；

（2）查询报告期主要结算货币汇率波动情况，检查汇率变动对境外收入影响；

（3）检查各期汇兑损益金额，分析对发行人利润的影响。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）除了全球范围内爆发的公共卫生事件以外，2022-2024年，国际贸易形势的变化并未对公司的海外经营业绩产生较大的直接影响；针对2025年以来美国不断出台的关税政策，公司已同步采取了相关措施予以应对；此外，受益于全球汽车产业整体良好的发展态势以及中国汽车产业链在全球的受认可程度不断提高，公司境外业务收入不断增长。

（2）报告期内，汇兑损益与汇率波动趋势相匹配，汇率变动对公司业绩不存在重大影响。

四、结合报告期内发行人境外子公司的业绩波动情况、以及发行人在境外子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方面的管控模式，说明发行人境外子公司管理机制、内控机制是否健全，是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险

（一）报告期内发行人境外子公司的业绩波动情况

1、发行人境外子公司的基本情况

截至2025年6月30日，公司在中国大陆以外拥有17家子公司，其中开展研发和/或生产经营活动的重要子公司共计6家（AI墨西哥、AI美国、AI泰国、AI斯洛伐克、AI土耳其、奥特佳（摩洛哥）），具体情况下：

2、发行人境外子公司的业绩波动情况

报告期内，发行人境外子公司整体经营业绩情况：

单位：万元

注1：表格中各板块内的数据已考虑内部抵消因素，不同板块间未考虑内部抵消因素。注2：2022年度空调国际海外数据为各海外主体的报表数合计，未考虑海外各主体之间的内部抵消因素，主要系2022年度空调国际的境内和境外主体均由奥特佳香港控制，未单独分境内境外分别编制合并报表。

报告期内，发行人境外重要子公司的经营业绩情况：

单位：万元

注：以上数据为各单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素。

报告期内，各境外主要经营主体的经营情况简要分析如下：

（二）发行人在境外子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方面的管控模式截至本回复出具日，发行人针对其境外子公司已建立健全了各项管理机制和内控机制，具体如下：

（三）说明发行人境外子公司管理机制、内控机制是否健全，是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险由于2022年全球范围内的公共卫生事件，公司无法向北美区域派驻本土有经验的经营管理人才，而当地管理团队领导制造业企业的管理经营能力较弱，导致北美工厂运营成本较高。2023年开始，中国管理团队开始逐步接管北美业务，派驻了关键岗位人员参与北美子公司的运营管理，并针对包括北美子公司在内的境外经营主体建立健全了各项管理机制和内控机制。2024年以来公司境外经营已有明显改善、亏损幅度已大幅收窄。

此外，2024年公司实际控制人变更为大型国有企业长江产业集团后，亦按照国有控股企业的相关要求，对境外子公司的管理做了进一步的调整和加强。

截至本回复出具日，公司不存在因对境外子公司管理不善而导致的重大经营风险。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅报告期内公司及其主要境外子公司的审计报告或财务报表，了解其经营业绩变动情况；

（2）与公司主要管理层进行访谈，了解境外子公司业务开展情况、管控情况、未来发展规划等；

（3）获取公司的相关管理制度、公司出具的说明文件，了解公司对境外子公司的管理机制、内控机制及执行情况；

（4）获取境外主要子公司所在地律师出具的法律意见书，了解公司境外主要子公司的合规经营情况。

2、核查意见

经核查，我们认为：

由于2022年全球范围内的公共卫生事件，公司无法向北美区域派驻本土有经验的经营管理人才，而当地管理团队领导制造业企业的管理经营能力较弱，导致北美工厂运营成本较高。2023年开始，中国管理团队开始逐步接管北美业务，派驻了关键岗位人员参与北美子公司的运营管理，并针对包括北美子公司在内的境外经营主体建立健全了各项管控机制。2024年以来公司境外经营质量显著提升，北美工厂的亏损逐渐收窄。截至本回复出具日，公司不存在因对境外子公司管理不善而导致的重大经营风险。

五、请结合北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异，说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施

（一）北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异

发行人北美子公司包括AI墨西哥、AI美国，主要从事汽车空调系统及其配件的研发、生产/组装、销售。

1、北美子公司的主要客户、主要产品

发行人北美子公司的主要产品包括空调箱、前端冷却模块等，且产品以客户定制化为主，不同客户间产品差异较大。报告期各期，北美子公司前五大客户情况如下：

单位：万元

2、北美子公司管理机制、派驻的管理团队

关于发行人北美子公司管理机制，具体详见“问题3/四/（二）发行人在境外子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方面的管控模式”之回复。2023年开始，中国管理团队开始逐步接管北美业务，并派驻了关键岗位人员参与北美子公司的运营管理，截至本回复出具日，部分长期派驻人员的基本情况如下：

沈*

年

月担任墨西哥工厂厂长，负责墨西哥全面运营管理，废品率大幅降低，运营明显改善。2025年

月任北美区总经理，全面负责北美区域运营业务。

年

月担任墨西哥工厂厂长，负责墨西哥全面运营管理，废品率大幅降低，运营明显改善。2025年

月任北美区总经理，全面负责北美区域运营业务。

周**

喻*文

徐*

蒋*婷

李*雨

肖*伟

巫*云

注：公司就派驻境外子公司的中国管理人员，会就具体情况进行不定期轮换。

3、北美子公司的成本费用、毛利率波动

发行人北美子公司报告期内主要经营数据情况如下：

单位：万元

注1：以上数据为各单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素；注2：AI美国在2023-2024年将自有工厂搬迁至墨西哥后，主要从事汽车空调系统及其配件研发、组装、销售。

（1）AI美国

报告期内，AI美国的经营情况如下：

单位：万元

注：以上数据为单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素。

①营业收入。报告期内，AI美国营业收入分别为94,761.90万元、89,403.89万元、61,683.38万元和16,839.23万元，整体呈下降状态，主要系AI美国自有

工厂从2023年度开始搬迁，对应的与客户A的合作关系逐步转移至AI墨西哥所致。

②综合毛利率。报告期内，AI美国的毛利率分别为-1.72%、-8.99%、-1.92%和9.51%，受AI美国生产及运营成本较高影响，2022-2024年毛利率为负值，其中2023年度自有工厂搬迁产生的额外成本较高，拉低了当期的毛利率；2025年1-6月，AI美国自有工厂搬迁完成后生产成本降低，对应的毛利率有所提升。

③期间费用率。报告期内，AI美国的期间费用率分别为9.37%、7.43%、7.31%和22.36%，其中：2022年度受公共卫生事件影响，公司选用较多外籍人员参与经营管理，由于当地人工成本较高，导致管理费用金额较高，拉高了期间费用率；2023年以后，公司境内管理团队接管境外经营管理并加强各项费用管控，期间费用率有所下降；2025年1-6月，公司自有工厂搬迁后的厂房及仓库租赁费（美国自有工厂的产线至2024年9月搬迁完毕，但为保供前期预备了较多存货，目前已陆续出清，现相关厂房和仓库正在转租中），主要由生产成本转为管理费用核算，叠加收入下降因素，导致期间费用率有所增加。

④净利润。报告期内，AI美国的净利润分别为-11,192.70万元、-14,652.74万元、-14,401.64万元和-2,587.93万元，其中2022-2024年，受AI美国自有工厂生产成本较高影响，导致毛利额为负值，公司处于亏损状态；2025年1-6月，公司亏损幅度大幅收窄，主要系AI美国自有工厂搬迁后毛利率及毛利额转为正值，但受营收规模较小及期间费用率较高影响尚未实现盈利。

（2）AI墨西哥

报告期内，发行人AI墨西哥的经营情况如下：

单位：万元

注：以上数据为单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素。

① 营业收入。报告期内，AI墨西哥的营业收入分别为11,580.47万元、41,111.06万元、45,408.17万元和32,067.50万元，2023年以来营业收入整体呈上升趋势，主要系AI美国自有工厂搬迁后AI墨西哥承接客户A业务所致。

②综合毛利率。报告期内，AI墨西哥的综合毛利率分别为7.63%、-23.00%、

1.55%和7.38%，2023年度毛利率为负数，主要系原在美国的火焰焊工序搬迁至墨西哥后，当地员工对产线的操作不够熟练、良品率较低，导致生产成本较高，拉低了当期毛利率；2024年及以后，随着工厂搬迁逐步完成、员工生产熟练度提升，毛利率逐步恢复。

③期间费用率。报告期内，AI墨西哥的期间费用率分别为2.82%、1.62%、

12.28%和8.65%，2024年度，随着美国自有工厂搬迁至墨西哥，公司厂房租赁、设备折旧等金额有所提升，公司资金需求受经营规模提升影响亦有所增加，公司管理费用和财务费用较上期增长较多，导致期间费用率有所提高；2025年1-6月，期间费用率下降主要系当期公司收入规模增长较多所致。

④净利润。报告期内，AI墨西哥的净利润分别为347.60万元、-11,252.91万元、-4,899.64万元和-347.56万元，整体与公司的毛利率以及期间费用率水平相匹配，随着对美国自有工厂搬迁的磨合期结束，AI墨西哥的生产运营已逐步恢复。

4、北美子公司的发展战略

5、北美子公司与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异截至本回复出具日，发行人北美子公司与国内分、子公司在主要产品、管理机制方面无重大差异，主要客户因下游主机厂的地域分布特征而有所不同；管理团队方面，公司已从国内挑选出具有丰富经验的物流、财务、质量、工艺、生产负责人，长期派驻在北美当地，接管运营管理工作，并执行国内先进的生产制造经验。

（二）说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施报告期内，公司北美子公司持续处于亏损状态，但自2024年度开始亏损幅度逐渐缩小，主要原因为：

（1）由于2022年全球范围内的公共卫生事件，严重影响到了汽车供应链的稳定性，为保障对主要客户的产品供应，由此产生了高额的空运成本，对当年的净利润造成较大影响。此外，突然爆发的公共卫生事件，公司无法向北美区域派驻本土有经验的经营管理人才，而当地管理团队领导制造业企业的管理经营能力较弱，加之美国本土各项成本费用相对较高、北美区域缺乏熟练的技术工人，导致北美子公司运营成本居高不下，经营效率低下，发生大额亏损。

（2）北美子公司2023年度亏损幅度较2022年度进一步扩大，主要是2023年度美国自有工厂搬迁至墨西哥过程中发生的运输、安装、调试费用、新工厂前期运行磨合期的生产成本偏高以及为客户保供的高额运费。从2023年开始，公司的中国管理团队开始逐步接管海外业务，加强了对采购、销售、财务，研发、人事、物流等各方面的管控，并开展各项降本增效行动。公司考虑到美国各项成本费用较高，因此将美国自有工厂搬迁至成本相对较低的墨西哥（至2024年9月搬迁完毕），在AI美国主要保留部分研发及销售职能。在美国自有工厂搬迁至墨西哥的过程中，产生了高昂的搬迁费用和重新安装调试费用。且由于墨西哥工厂产线在产能爬升期的运行不稳定，导致废品率上升，生产成本明显攀升。此外，在搬迁过程中存在一定的保供压力，产生了额外的运输费用。

（3）由于中国管理团队的有效管理，墨西哥工厂生产经营逐步稳定，运营质量显著提升，2024年度北美业务大幅减亏。但由于美国自有工厂搬迁至墨西哥持续至2024年9月才完成，当时产能处于爬坡阶段，导致北美子公司未能有效承接北美区域主要客户的新项目，2024年度整体收入较2023年度有所下滑，2024年度北美业务仍处于亏损状态。随着中国管理团队有效经营管理的逐步落实、北美子公司不断开拓北美区域主要客户的新项目，预计2025年以后北美子公司的经营状况将得到进一步改善。

综上所述，报告期北美子公司亏损具备商业合理性，且随着经营管理质量的提升及新项目的不断承接，其后续经营状况有望进一步得到改善。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅报告期内公司北美子公司的审计报告或财务报表、收入明细表，了解其经营业绩变动情况、主要客户、主要产品；

（2）与公司主要管理层进行访谈，了解北美子公司的业务开展情况、亏损原因、后续管控情况、未来发展规划等；

（3）获取公司的相关管理制度、公司出具的说明文件，了解公司对境外子公司管控机制的建立健全情况、北美子公司的派驻团队情况、发展战略以及上述与国内分、子公司的差异；

（4）获取境外主要子公司所在地律师出具的法律意见书，了解北美子公司的合规经营情况。

2、核查结论

经核查，我们认为：

报告期内，北美子公司亏损主要受公共卫生事件（保供高额运费、无法及时委派中国有经验的经营管理人才、运营成本高企等）、美国工厂搬迁（保供高额运费、磨合期较高成本、产能爬坡等）等综合因素的影响，具备合理性。为应对

北美子公司的亏损，从2023年开始，公司的中国管理团队开始逐步接管海外业务，建立健全了各项管控机制，并开展各项降本增效行动，自2024年以来经营质量已有明显改善、亏损幅度已大幅收窄。

问题4

报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元和168,995.22万元，占同期非流动资产总额的比例分别为35.31%、33.72%、33.72%和33.79%，主要为2015年时收购南京奥特佳和空调国际集团形成的。请发行人补充说明：（1）结合商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否是否合规、充分、谨慎。（2）结合资产组的划分及变动情况、收入、毛利率、净利润、折现率等关键参数，说明报告期各期末公司商誉减值测试的情况，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否合规、充分、谨慎

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元及168,920.62万元。公司商誉的构成、形成背景及资产组账面价值等概览情况如下：

单位：万元

注1：牡丹江富通于2019年开始结束业绩对赌期，公司为加强集团化管理，决定合并南京奥特佳、牡丹江富通的汽车空调压缩机业务，因此于2019年1月1日开始将二者合并划分为汽车空调压缩机业务资产组。

注2：公司现金收购空调国际集团及对南京奥电、澳特卡追加投资形成控制时，未要求相关方进行业绩承诺。

报告期内，公司商誉主要涉及汽车空调压缩机业务和空调国际两个资产组，由于澳特卡资产组、南京奥电资产组商誉账面价值为0，下文仅针对汽车空调压缩机业务资产组和空调国际资产组涉及的商誉进行分析。

（一）商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势

1、汽车空调压缩机业务资产组

（1）收购南京奥特佳时业绩承诺的完成情况

2015年5月，公司对南京奥特佳100%股权收购完成，根据公司收购时相关方出具的业绩承诺，南京奥特佳应于2014-2017年度分别实现归母净利润不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣非归母净利润分别

不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。业绩承诺期限内（2014-2017年度），南京奥特佳承诺完成的归母净利润累计为121,600.00万元、扣非归母净利润累计为109,440.00万元，实际完成的归母净利润累计为132,949.77万元、扣非归母净利润累计为126,081.82万元，累计实现率分别为

109.33%、115.21%，已超额完成。

2015-2017年，南京奥特佳实现了累计承诺业绩，且经过每年年末公司对商誉进行减值测试，南京奥特佳资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉（即收购溢价形成的商誉，不包括因确认递延所得税项目的调整商誉，下同）账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提减值准备。

（2）收购牡丹江富通时业绩承诺的完成情况

2016年7月，公司对牡丹江富通100%股权收购完成，根据收购时相关方出具的业绩承诺，牡丹江富通应于2015-2018年度分别实现扣非归母净利润不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。业绩承诺期限内（2015-2018年度），牡丹江富通承诺完成的扣非后归母净利润累计11,448.00万元，实际完成的扣非归母净利润14.431.35万元，累计实现率为126.06%，已超额完成。

2015-2018年，牡丹江富通实现了承诺业绩，且经过每年年末公司对商誉进行减值测试，牡丹江富通资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提减值准备。

（3）汽车空调压缩机业务资产组业绩承诺期后的经营业绩变动情况及商誉减值情况

如上文所述，公司为加强集团化管理，于2019年1月1日开始将南京奥特佳、牡丹江富通合并划分为汽车空调压缩机业务资产组。汽车空调压缩机业务资产组自2019-2024年的经营业绩及商誉减值情况如下：

单位：万元

注：2018年，南京奥特佳营业收入、归母净利润分别为271,382.90万元、11,336.99万元，经过减值测试，公司对南京奥特佳资产组计提6,869.14万元的商誉减值准备。2019-2024年，汽车空调压缩机业务资产组实现的营业收入从225,372.09万元增长至417,845.75万元，复合增长率13.14%，主要受益于下游新能源汽车市场的高速增长，但受国内外宏观环境、行业因素以及自身经营等诸多因素影响，汽车空调压缩机业务资产组的盈利状况存在一定的波动。2020年，汽车空调压缩机业务资产组出现亏损，主要是受公共卫生事件、原材料价格上涨、资产减值等多种因素影响。2022年，汽车空调压缩机业务资产组业绩有所下滑，主要是因为燃油车压缩机业务下滑，整体毛利率下降，尽管电动压缩机销售快速增长，但因其产能处于爬坡状态，导致销量较低，使得销售额绝对值及占比仍较低。2019-2024年，公司每年年末均对商誉进行减值测试，根据评估机构出具的评估报告，2019年汽车空调压缩机业务资产组可收回金额295,030.59万元，低于资产组及商誉账面价值之和297,535.70万元，当期资产组计提核心商誉减值准备2,505.12万元；其他年份因南京奥特佳资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提减值准备。

关于报告期内（2022-2024年）汽车空调压缩机资产组商誉减值测试的具体分析，详见“问题4/二、结合资产组的划分及变动情况、收入、毛利率、净利润、

折现率等关键参数，说明报告期各期末公司商誉减值测试的情况，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险”之回复。

2、空调国际资产组

（1）经营业绩变动情况

2015年10月，公司对空调国际集团收购完成，收购时相关方未作出业绩承诺。空调国际资产组自2015-2024年的经营业绩变动情况如下：

单位：万元

2016-2019年，空调国际集团自中国乘用车市场2017年放缓增速以来，下游整车行业景气度持续下滑，汽车零部件企业作为整车厂的上游亦受到不利影响，空调国际集团收入规模不断下降。同时，在并购业务完成后，空调国际集团扩大了海外基地的投入，增加了前期筹建费，前期资本性投入的摊销费用较大，导致营业利润降幅扩大。而在利润下滑的情况下，空调国际集团开始实施降本措施，调整全球管理架构，亦产生了较多的咨询、离职补偿等费用，进一步降低了营业利润。

2020-2021年，空调国际集团业务回暖，销售收入同比大幅增长。但受全球公共卫生事件、运营成本较高、原材料价格上涨、保供产生的高额空运费等因素影响，空调国际集团海外业务营业成本、费用率高企，导致连续亏损。2022年，受储能板块盈利能力大幅提升的影响，空调国际集团扭亏为盈。2023年，考虑到美国各项成本费用较高，公司将美国自有工厂搬迁至成本相对较低的墨西哥（至2024年9月搬迁完毕），搬迁过程中发生的运输、安装、调试费用、新工厂

前期运行磨合期的生产成本偏高以及为客户保供的高额运费导致北美子公司产生较大亏损，进而导致空调国际集团由盈转亏。2024年度，随着美国自有工厂向墨西哥工厂搬迁完毕，且在中国管理团队的有效管理下，生产成本降低，空调国际集团营业利润大幅提升。

（2）商誉减值测试情况

2017-2024年，空调国际资产组商誉减值测试情况如下：

单位：万元

注：2015-2016年，公司未单独聘请评估机构进行商誉减值测试评估，公司及年审会计师根据收购时评估报告的预测业绩与实际经营数据进行对比分析并在综合考虑以后年度预计经营情况的基础上，确认核心商誉不存在减值迹象。

2017-2024年，公司每年年末均对商誉进行减值测试，根据评估机构出具的评估报告，公司及年审会计师对2018-2019年核心商誉分别计提减值准备459.87万元、10,333.46万元；其他年份因空调国际资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提减值准备。

关于报告期内（2022-2024年）空调国际资产组商誉减值测试的具体分析，详见“问题4/二、结合资产组的划分及变动情况、收入、毛利率、净利润、折现率等关键参数，说明报告期各期末公司商誉减值测试的情况，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险”之回复。

（二）说明收购以来发行人历年商誉减值是否合规、充分、谨慎

公司收购南京奥特佳、牡丹江富通及空调国际集团时均聘请评估机构对标的资产价值情况进行了评估，以此作为合并成本的参考依据。公司自商誉形成以来，每年年末均对商誉进行减值测试，公司本着充分、谨慎的原则，自2017年以来每年均聘请有评估机构对包含商誉的资产组可收回金额进行评估，并以此作为商誉减值测试的依据，且相关减值测试结果已公允反映在公司年度报告、年审会计师出具的审计报告中，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规则的规定。

评估报告编号

2024年中联评报字[2025]D-0015号

2019年沃克森评报字（2020）第0471号

2018年沃克森评报字（2019）第0402号

2017年沃克森咨报字（2018）第0384号

二、结合资产组的划分及变动情况、收入、毛利率、净利润、折现率等关键参数，说明报告期各期末公司商誉减值测试的情况，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险

（一）资产组划分及变动情况

自2015-2016年收购完成后，汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组的划分符合企业会计准则及相关规定，具体如下：

1、资产组合并的合理性

公司将南京奥特佳与牡丹江富通合并为汽车空调压缩机资产组，属于企业因重组原因改变报告结构。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据……企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。南京奥特佳与牡丹江富通合并后，对研发、采购、生产、销售、财务等各职能进行统一管理，资产组产生的主要现金流入相互不具备独立性，公司将其合并为同一个资产组，符合上述规定。

2、商誉减值测试评估范围界定的合理性

根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》，通常商誉减值测试评估范围符合下列要求：（一）包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债，但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额的除外。（二）评估范围不应当包括与预计未来现金流量无关的资产、负债，如溢余资产或负债、非经营性资产或负债。因此，公司汽车空调压缩机业务资产组，剔除与压缩机主营业务无关的南京商贸房地产业务，纳入汽车空调压缩机业务和空调国际含商誉资产组的资产范围为经营性非流动资产，符合上述规定。

根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量……公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。资产组内部新增与主营业务相关的产能，能够受益于企业合并的协同效应，即能从商誉中充分受益，比如被收购主体的品牌价值、客户供应商关系、管理协同、技术协同等等，其在市场上无法单独销售或采购，无法独立产生现金流入，同时公司在收购时购买对价的预计未来现金流量已考虑未来新增产能及资本性支出。因此，资产收购完成后发行人后期投入（如新增产能、资本性支出）属于资产组内部资产变动，而非资产组发生变更，不影响商誉账面价值分摊；公司报告期内进行商誉减值测试时，将收购完成后的公司后期投入纳入测算符合上述规定。

综上所述，自2015-2016年收购完成后，汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组的划分符合企业会计准则及相关规定。

（二）商誉减值测试过程

公司采用预计未来现金流量的现值法对汽车空调压缩机业务资产组和空调国际资产组商誉进行减值测试，以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出包含商誉资产组的可收回金额。

从测算逻辑看，资产组可收回金额计算的关键指标包括息税前利润总额和折现率，资本性支出、营运资金等参数预测对最终结果相对影响较小。息税前利润总额的测算则取决于收入、毛利率、期间费用率等参数的预测。

报告期内，公司商誉减值测试所采用的折现率均高于近年来汽车零部件行业交易案例中对标的资产评估的折现率，具有合理性：

注：盛德鑫泰（300881.SZ）购买江苏锐美汽车零部件有限公司51.00%股权案例中预测期间折现率不同，分别为10.93%、10.91%、10.89%、10.87%、10.86%，平均值10.89%。

公司汽车空调压缩机业务和空调国际资产组可收回金额计算的关键指标息税前利润总额测算过程中收入、毛利率、期间费用率等预测参数设置具备合理性，具体分析如下：

1、汽车空调压缩机业务资产组

单位：万元

注1：2024年公司及年审会计师根据《企业会计准则应用指南汇编2024》将三包费用从按销售费用核算调整为按营业成本核算。为与评估机构2022-2023年预测口径保持一致，上表2023-2024年实际实现毛利率为剔除三包费后数据，期间费用率为含三包费数据。评估机构于2024年末对毛利率的预测为含三包费的毛利率、对期间费用率预测则剔除了三包费。

注2：资产组可收回金额＝税前自由现金流现值－铺底营运资金，其中：税前自由现金流＝息税前利润总额＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加额；息税前利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用；铺底营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债。

注3：发行人2025年实际数据为1-6月数据。

（1）营业收入

发行人2023年实际实现营业收入32.81亿元，较2022年末预测值30.21亿元多2.60亿元，达成率108.62%；2024年实际实现营业收入41.78亿元，较2023年末预测值37.00亿元多4.78亿元，达成率112.94%。以上收入增长均主要得益于公司电动压缩机业务的快速增长。综合考虑下游新能源汽车行业发展趋势以及发行人电动压缩机业务占比，报告期各期末发行人汽车空调压缩机业务营业收入预测增速较为谨慎，具有合理性。

（2）毛利率

发行人2023年实际实现毛利率19.58%，较2022年末预测值21.28%低1.70%；2024年实际实现毛利率17.09%，较2023年末预测值18.36%低1.27%。实际实现毛利率略低于预测值，主要原因为随着汽车行业整体利润下滑的压力传导及市

场竞争，销售单价下降。

2024年末商誉减值测试时，发行人及评估机构基于公司汽车空调压缩机业务的行业地位、电动压缩机销售价格未来进一步下降幅度有限、公司降本增效措施的有效开展，认为汽车空调压缩机业务资产组可以实现预测期内毛利率水平，具备合理性。具体如下：

行业地位方面，公司深耕汽车空调压缩机领域多年，拥有深厚的技术积累和沉淀，产品类型丰富（覆盖电动压缩机、涡旋压缩机、活塞压缩机），能够满足客户的各种类型的需求，且国内的客户基本包含了现有的主要汽车制造商（含新能源汽车制造商），市场占有率在国内自主品牌中排名第一。公司产品类型、客户覆盖、市场规模、与客户供应商议价能力等，较市场上大多数竞争对手均具有一定的优势。

价格方面，公司活塞压缩机、涡旋压缩机报告期内变动幅度不大，由于市场竞争激烈及车企之间的“价格战”，导致公司电动压缩机报告期内的平均销售价格下滑较多，报告期内累计下降22.72%。但近期国家相关部门已关注到新能源汽车行业价格内卷等恶性竞争现象，2024年12月，中央经济工作会议将“综合整治内卷式竞争”列为2025年重点任务；2025年3月，“反内卷”相关内容写入政府工作报告；2025年6月，工信部等强调新能源汽车避免“内卷式”竞争，支持整车企业切实践行“支付账期不超过60天”；2025年7月，国务院常务会议明确提出，要着眼于推动新能源汽车产业高质量发展，针对该产业领域出现的各种非理性竞争现象，坚持远近结合、综合施策，切实规范新能源汽车产业竞争秩序；2025年7月，工业和信息化部、国家发展改革委、市场监管总局联合召开新能源汽车行业座谈会，部署进一步规范新能源汽车产业竞争秩序工作。根据国家统计局数据，2025年1-6月，中国汽车行业利润率为4.8%，较2024年的

4.3%有所回升，中国汽车行业利润率连续5年下降的趋势有望得以扭转。国家不断出台的利好政策，有利于新能源汽车行业持续向好发展，对公司在业务开拓、生产经营以及盈利能力提升等方面有正面影响，预计未来电动压缩机价格下降幅度有限甚至可能较目前有所上升。

成本方面，报告期内公司活塞压缩机、涡旋压缩机的单位成本相对较为稳定，

电动压缩机的单位成本则呈下降趋势。公司不断采取降本增效措施，公司已与主要供应商协商在2025年降低相关材料的采购价格，预计未来电动压缩机单位成本会有所下降。2024年以来，公司降本增效活动已取得实际效果，未来将继续通过供应链优化、强化库存管理、在材料和工艺上稳健革新、优化技术路径、减少了非必要、可合格替代的零部件数量等方面降本增效，维护和强化公司成本控制能力。

（3）期间费用率

2023-2024年，发行人实际期间费用率分别为12.34%、11.02%，与2022年末及2023年末的预测值12.20%、11.49%基本一致。2025年上半年期间费用率

7.71%，与2024年末全年预测值7.54%亦基本一致。此外，近年来公司调整管理机构，在总部突出大部门、大岗位的概念，实行集中办公，优化人力资源配置，在提高管理效率的同时节约了各项成本费用。

因此，报告期内发行人及评估机构对期间费用率的预测具备合理性。

（4）息税前利润总额

发行人2023年实际实现息税前利润总额2.15亿元，与2022年末预测值2.51亿元接近。2024年实际实现息税前利润总额2.33亿元，较2023年末预测值2.24亿元略高。报告期内发行人实际实现的息税前利润总额与预测值基本一致，具备合理性。

综上，由以上主要预测参数及合理估计的折现率（根据无风险报酬率、ERP值、BATE值、特别风险等因素并结合近年来汽车零部件行业交易案例得出），计算得出的报告期内的可收回金额（2022-2024年分别为26.66亿元、27.51亿元、

26.37亿元，基本相当），具有合理性。

2、空调国际资产组

单位：万元

注1：2024年公司及年审会计师根据《企业会计准则应用指南汇编2024》将三包费用从按销售费用核算调整为按营业成本核算。为与评估机构2022-2023年预测口径保持一致，上表2023-2024年实际实现毛利率为剔除三包费后数据，期间费用率为含三包费数据。评估机构于2024年末对毛利率的预测为含三包费的毛利率、对期间费用率预测则剔除了三包费。注2：资产组可收回金额＝税前自由现金流现值－铺底营运资金，其中：税前自由现金流＝息税前利润总额＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加额；息税前利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用；铺底营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债。

注3：发行人2025年实际数据为1-6月数据。

（1）营业收入

发行人2023年实际实现营业收入37.92亿元，较2022年末预测值45.00亿元低约7.08亿元，达成率84.27%；2024年实际实现营业收入40.37亿元，较2023年末预测值38.91亿元高约1.46亿元，达成率103.76%。2023年实际实现收入较2022年预测值下降较多，主要系2023年储能行业市场竞争激烈导致收入不及预期大幅下滑所致。2022年发行人储能业务收入达59,091.53万元，发行人储能业务下游客户为锂电池储能行业，2022年末发行人在减值测试时基于当时的历史经营、行业情况等因素，预计储能业务板块销售会进一步提高。而近两年来由于

竞争者逐渐增多，市场竞争愈发激烈，2023-2024年发行人储能业务分别仅实现收入26,642.45万元和25,963.75万元。2023年末、2024年末发行人根据实际情况降低了储能业务板块收入预测值。虽然汽车空调系统2024年实际增速高于2023年末预测值，但发行人及评估机构在2024年末进行商誉减值测试时，考虑以往业绩预测实际完成度和新能源汽车行业目前的内卷环境，基于谨慎性原则，预测期平均收入增长率仅为2.59%。发行人及评估机构认为该增长率实现的可行性较高，收入预测取值谨慎，具备合理性。

（2）毛利率

发行人2023年实际实现毛利率8.00%，较2022年末预测值15.97%低7.97%；2024年实际实现毛利率13.79%，较2023年末预测值13.22%略高。其中2023年实际实现毛利率较预测值偏低，主要是受北美子公司偶发性因素导致：由于2020-2022年全球范围的公共卫生事件，发行人无法向境外工厂派驻本土有经验的经营管理人才，导致部分境外工厂运营成本较高，经营效率低下；从2023年开始，发行人的中国管理团队开始逐步接管海外业务，加强了对采购、销售、财务，研发、人事、物流等各方面的管控，并开展各项降本增效行动；考虑到美国各项成本费用较高，因此将美国自有工厂搬迁至成本相对较低的墨西哥（至2024年9月搬迁完毕），搬迁过程中发生的运输、安装、调试费用、新工厂前期运行磨合期的生产成本偏高以及为客户保供的高额运费导致北美子公司产生较大亏损；2024年度，随着美国自有工厂向墨西哥工厂搬迁完毕，且在中国管理团队的有效管理下，生产成本降低，发行人经营质量大幅提升。2025年1-6月发行人实际实现的毛利率为14.20%，与2024年末的预测值基本接近。

随着中国管理团队的有效经营管理、北美子公司不断开拓北美区域主要客户的新项目，预计2025年以后北美子公司的经营状况将得到进一步改善。且空调国际近年来在国内亦承接了众多新能源主机厂的新项目，带动国内收入占比已经超过了国外，规模化效应将进一步显现。随着北美子公司经营业绩不断改善、国内新能源汽车新项目不断承接、公司降本增效措施不断开展，预期未来空调国际

资产组经营质量将进一步提升。因此发行人及评估机构认为空调国际资产组可以实现预测期内毛利率水平，具备合理性。

（3）期间费用率

发行人2023年实际期间费用率7.97%，较2022年末预测值10.46%低2.49%；2024年实际期间费用率10.37%，较2023年末预测值9.51%略高；2025年上半年实际实现期间费用率10.12%，与2024年末全年预测值9.57%略高。此外，近年来发行人调整管理机构，在总部突出大部门、大岗位的概念，实行集中办公，优化人力资源配置，在提高管理效率的同时节约了各项成本费用。因此，报告期内发行人及评估机构对期间费用率的预测具备合理性。

（4）息税前利润总额

发行人2023年实际实现息税前利润总额-0.14亿元，较2022年末预测值2.40亿元差异较大，主要原因是受北美子公司运营的偶然因素影响。2024年实际实现息税前利润总额1.25亿元，与2023年末预测值1.30亿元基本一致。

综上，由以上主要预测参数及合理估计的折现率（根据无风险报酬率、ERP值、BATE值、特别风险等因素并结合近年来汽车零部件行业交易案例得出），计算得出的报告期内的可收回金额（2022-2024年分别为10.95亿元、10.78亿元、

9.87亿元，基本相当），具有合理性。

综上所述，发行人及评估机构进行商誉减值测试时，为减值测试而作出的各种假设、所选用的各项参数，以及管理层编制的商业计划是基于发行人在减值测试当时的历史经营、行业情况等因素。但由于宏观环境、产业竞争等因素具有一定的不可预见性，从而导致商誉减值测试参数与实际实现情况存在一定偏差，但站在商誉减值测试的时点考虑，相关预测具备合理性。由于经评估的报告期可收回金额高于包含核心商誉的资产组账面价值，发行人及年审会计师据此未计提核心商誉减值，符合企业会计准则的相关规定。

（三）报告期内公司商誉减值计提充分

由上文可知，报告期内，公司在每年年末均聘请专业机构进行商誉减值测试，

充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。报告期内，公司及年审会计师对汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组的商誉减值计提符合企业会计准则规定。

（四）公司已在《募集说明书》中充分披露未来商誉减值风险商誉减值测试过程中，为减值测试而作出的各种假设、所选用的各项参数，以及管理层编制的商业计划是基于在减值测试当时的历史经营、行业情况等因素，如未来政策环境、市场需求以及自身经营状况等因素发生重大不利变化，公司将面临商誉减值风险。公司已在《募集说明书》“重大事项提示”/二/（二）财务风险”披露如下：

“1、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元及168,920.62万元，考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，若因以上因素造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑，甚至由盈转亏的风险。”

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅与商誉相关的收购协议、收购报告书、评估报告、业绩承诺协议、审计报告/审阅报告/财务报表、定期报告、相关资产组业绩承诺完成情况的相关公告、2020年非公开发行股票申请文件及中国证监会核准文件等，了解发行人商誉形成原因、构成及资产组变动情况、账面价值变动情况、历年商誉减值测试情况；

2、取得并查阅报告期内发行人管理层商誉减值测试过程中所依据的评估报告，将商誉减值测试所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与实际经营情况及行业发展趋势做比对分析，评估相关预测参数是否谨慎、合理。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，发行人及评估机构进行商誉减值测试时，为减值测试而作出的各种假设、所选用的各项参数，以及管理层编制的商业计划是基于发行人在减值测试当时的历史经营、行业情况等因素。但由于宏观环境、产业竞争等因素具有一定的不可预见性，从而导致商誉减值测试参数与实际实现情况存在一定偏差，但站在商誉减值测试的时点考虑，相关预测具备合理性。由于经评估的报告期可收回金额高于包含核心商誉的资产组账面价值，发行人据此未计提核心商誉减值，符合企业会计准则的相关规定。

2、商誉减值测试过程中，为减值测试而作出的各种假设、所选用的各项参数，以及管理层编制的商业计划是基于在减值测试当时的历史经营、行业情况等因素，如未来政策环境、市场需求以及自身经营状况等因素发生重大不利变化，公司将面临商誉减值风险，公司已在《募集说明书》中进行风险提示。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

王洪博

中国注册会计师：

孙洁

中国·武汉 2025年9月22日