证券简称：奥特佳 证券代码：002239

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司

关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二五年十一月

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年9月3日下发的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120033号）（以下简称“审核问询函”）的要求，奥特佳新能源科技集团股份有限公司（曾用名：

奥特佳新能源科技股份有限公司，以下简称“发行人”“公司”“奥特佳”“上市公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《奥特佳新能源科技集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本回复中简称与《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 38

问题3 ...... 71

问题4 ...... 105

问题5 ...... 139

其他事项 ...... 165

问题1本次向特定对象发行股票，发行方式为定价，发行总额不超过人民币59,000.00万元，发行对象为公司控股股东长江一号产投，长江一号产投拟以现金认购本次发行的全部股票。募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

发行人2021年度非公开发行募集资金净额为42,648.11万元。前次募集资金使用存在将变更、节余的募集资金用于永久补充流动资金的情形，实际补流金额为22,292.51万元，占比为52.27%。截至2024年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，达到预定可使用状态，其中“新能源汽车热泵空调系统项目”、“年产60万台第四代电动压缩机项目”、“年产360万支压缩机活塞项目”均未实现预期效益。

请发行人补充说明：（1）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。（3）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（4）结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程。（5）前次募集资金投资项目的进展、变更及募集资金的实际使用情况；前次募集资金投资项目变更次数较多的原因及必要性，历次变更是否履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用是否有效管控。（6）结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，量化分析“年产60万台第四代电动压缩机项目”及“年产360万支压缩机活塞项目”

未实现预计效益的原因。（7）结合节余募集资金22,292.51万元用于永久补充流动资金情况，说明其中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，如否请相应调整。

请保荐人核查并发表明确意见。回复：

一、请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定

（一）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门

发行人已在《募集说明书》“第一节/二/（二）控股股东及实际控制人情况”披露发行人实际控制人情况，具体如下：

“公司控股股东为长江一号产投，实际控制人为长江产业集团。

截至2025年9月30日，长江一号产投直接持有公司583,786,466股股份，占公

司总股本的比例为17.64%，为公司的控股股东；长江产业集团实际持有长江一号产投100%出资份额，且依据其章程、长江一号产投合伙协议及《中华人民共和国企业国有资产法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》等相关规定，能够实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。此外，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构，持有长江产业集团100%权益，为其最终权益所有人，对其管理者选择和考核、合并、分立、增减资等重大事项享有出资人权利，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理，不干预长江产业集团日常经营管理活动。

1、发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人的原因及合理性

（1）根据企业国有资产监管法律法规和长江产业集团公司章程，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构对国家出资企业长江产业集团的管理者选择和考核、合并、分立、增减资等重大事项享有出资人权利，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理，不干预长江产业集团日常经营管理活动；长江产业集团对其所出资企业享有出资人权利并履行出资人职责，其董事会能够决定所出资企业的重大事项

因此，根据相关法律法规规定及长江产业集团公司章程，长江产业集团对其所出资企业履行出资人职责，其董事会能够决定所出资企业的重大事项。

（2）根据股票上市规则等相关规范性文件，上市公司实际控制人应能实际支配公司的行为，上市公司应将实际控制人披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等，但并未将“国有控股主体”明确界定为国资监管机构；根据长江一号产投合伙协议及实际运作情况，长江产业集团能够实际支配长江一号产投行为，并通过长江一号产投实际支配发行人行为

因此，长江产业集团作为国有控股主体，能够实际支配发行人的行为，发行人将其披露为实际控制人符合上述规范性文件的相关规定，符合发行人自身实际情况。

（3）实务中亦存在众多A股上市公司将国家出资企业披露为其实际控制人的案例，相关上市公司的最终权益持有人为各级人民政府、相关政府部门，但相关上市公司仍根据其自身实际情况将国家出资企业披露为其实际控制人。

综上所述，长江产业集团作为国有控股主体能够实际支配发行人的行为，发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人，符合相关法律、法规、规范性文件及长江产业集团章程、长江一号产投合伙协议等相关规定，符合发行人自身实际情况。

2、发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形

如前所述，发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人，符合相关法律、法规、规范性文件及长江产业集团公司章程、长江一号产投合伙协议等相关规定，符合发行人自身实际情况。发行人基于前述对实际控制人的认定以判断关联交易、同业竞争事项，符合相关法律法规规定。经核查，发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形，具体如下：

（1）发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易问题的情形

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，即使认定并披露湖北省国资委为发行人的实际控制人，发行人与湖北省国资委所控股的企业之间也不会仅因同受湖北省国资委控制而具有关联关系，湖北省国资委所控制的其他企业也不会仅因同受湖北省国资委控制成为发行人的关联方。并且，如前所述，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构除依法履行出资人职责外，不得干预企业日常经营管理活动，因此同受其控制的企业之间也不会因此而形成利益冲突或利益倾斜，发行人不会因此作出损害中小股东利益的交易行为。

此外，发行人的控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团及其一致行动人长江新动能已出具了关于规范关联交易的承诺，主要内容如下：

“1、本企业/本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本企业/本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本企业/本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本企业/本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本企业/本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”

（2）发行人不存在通过实际控制人认定以规避同业竞争问题的情形

参考深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的监管问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争……”。因此，鉴于湖北省国资委为省级国资监管机构，对其控制的长江产业集团及其下属企业以外的其他企业，即使存在与发行人业务相同、相似的情形，原则上也不认定为同业竞争，发行人不存在通过实际控制人认定以规避同业竞争问题的情形。

此外，发行人的控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团及其一致行动人长江新动能已出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“1、在控制上市公司期间，本企业/本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本企业/本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在控制上市公司期间，本企业/本公司将采取有效措施，并促使本企业/本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”

综上所述，发行人不存在通过实际控制人的认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形。

（二）长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定

1、长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业无需作国有股东认定，无需按照《上市公司国有股权监督管理办法》履行国资审批程序；即使根据国有股东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移事项的审批程序，亦应由国家出资企业审核批准，而无需经国资委审核批准

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二条、第七十八条规定，上市公司国有股权变动行为是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括国有股东认购上市公司发行股票等；国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。经核查，截至目前，相关主管部门尚未就国有出资有限合伙企业认购上市公司发行股票事项的国资审批程序另行作出规定。根据国务院国资委网站“互动交流”板块2025年2月6日咨询回复，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，不需

要申请办理国有股东标识。因此，长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业无需作国有股东认定，其认购发行人发行股票的行为无需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定履行相关国资审批程序。同时，长江一号产投认购本次发行股票未导致发行人控股权转移，即使根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第六十三条及湖北省国资委《关于印发<省政府国资委法定审批事项及权利事项清单（2022版）>的通知》规定的国资审批程序，国有股东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项，亦应当由国家出资企业审核批准，而无需经国资委审核批准。

且经查询，包括湖北省国资委控制的双环科技（000707.SZ）、上海雅仕（603329.SH）在内的较多地方国有控股上市公司的国有股东，其认购上市公司定向增发股票且未导致上市公司控制权转移，均披露由国家出资企业履行国资审批程序，具体如下：

2、根据湖北省企业国资监管相关法律法规规定、长江产业集团内部相关规定，长江一号产投本次认购发行人股票涉及长江产业集团向子公司拨付、增加资本金事项，应由长江产业集团审议决定

（1）湖北省国资委作为履行出资人职责的机构能够决定长江产业集团的管理者选择和考核、合并、分立、增减资等重大事项，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理

根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》第十一条、第十二条、第二十条、第二十七条、第二十九条、《长江产业投资集团有限公司章程》第十六条等相关规定，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构，代表本级人民政府对国家出资企业长江产业集团依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，能够决定长江产业集团的管理者选择和考核、合并、分立、增减资等重大事项，而其他事项由长江产业集团依法自主经营管理（包括自主决定对下属企业拨付、增加资本金事宜等，具体详见下文）；湖北省国资委作为履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预长江产业集团的日常经营管理活动。

（2）长江产业集团作为国家出资企业，通过其所控制的企业向长江一号产投新增出资，用于认购发行人本次发行股票，属于长江产业集团自主决策范围根据湖北省人民政府办公厅《省属企业主业和投资管理办法（试行）》第二条、第四条、湖北省国资委《省政府国资委关于印发<省属企业主业目录><省属企业投资项目负面清单（2022年版）>的通知》的规定，长江产业集团作为省属企业，是对外投资的决策主体、执行主体和责任主体，依法依规依章程自主决策主业投资。长江产业集团通过其所控制的企业向长江一号产投新增出资用于认购发行人本次发行股票的事项，属于长江产业集团主业投资的范畴。

根据《长江产业集团有限公司资本金出资管理办法》第二条、第二十二条、第二十四条的规定，长江产业集团向子公司拨付、增加资本金事项应由长江产业集团审议决定。发行人及本次发行对象长江一号产投，均为长江产业集团的子企业，本次发行将最终导致发行人资本金增加；按照前述规定,长江产业集团通过其所控制的企业向长江一号产投新增出资用于认购发行人本次发行股票的事项，应由长江产业集团自主决定。

根据《湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第7.3条的规定，其对外投资应遵守长江产业集团对外股权投资的有关规定。

因此，根据上述相关规定，长江产业集团通过其所控制的企业向长江一号产投新增出资用于认购发行人本次发行股票的事项，属于长江产业集团主业投资的范畴，应由长江产业集团自主审议决定，且长江产业集团已出具了《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发A股股票的批复》。

针对上述长江一号产投认购发行人本次发行股票的审批事项，长江产业集团还出具了《长江产业集团关于奥特佳定向发行股票所涉国资审批程序的说明》，确认长江一号产投认购本次发行股票履行了长江产业集团的审议决策程序，取得了长江产业集团的批准，符合企业国有资产管理相关规定，符合长江产业集团相关内部规定。

的日常经营管理活动。第十二条 国家出资企业根据公司章程，自主决定企业的日常经营管理，组织实施企业的经营计划，决定企业内部机构设置、人员聘用，制定公司基本管理制度。第二十条 履行出资人职责的机构依照有关规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：……（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；……第二十七条 关系国有资产出资人权益的重大事项是指：（一）企业合并、分立、改制、上市、解散、申请破产；（二）增加或者减少注册资本；（三）发行股票、公司债券；（四）企业年度财务预算、决算和利润分配；……第二十九条 国有独资企业、国有独资公司有本条例第二十七条第一款第（一）项至第（四）项规定的重大事项，由履行出资人职责的机构决定。

的日常经营管理活动。第十二条 国家出资企业根据公司章程，自主决定企业的日常经营管理，组织实施企业的经营计划，决定企业内部机构设置、人员聘用，制定公司基本管理制度。第二十条 履行出资人职责的机构依照有关规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：……（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；……第二十七条 关系国有资产出资人权益的重大事项是指：（一）企业合并、分立、改制、上市、解散、申请破产；（二）增加或者减少注册资本；（三）发行股票、公司债券；（四）企业年度财务预算、决算和利润分配；……第二十九条 国有独资企业、国有独资公司有本条例第二十七条第一款第（一）项至第（四）项规定的重大事项，由履行出资人职责的机构决定。

投资合伙企业（有限

合伙）合伙协议》

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券期货法律适用意见第17号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等相关法律法规、规范性文件，了解关于上市公司实际控制人认定的相关规定；

（2）查阅长江产业集团公司章程、长江一号产投合伙协议、长江一号产投相关说明，了解其对所出资企业的管理职权，及发行人实际控制人认定情况；

（3）查阅A股相关上市公司关于实际控制人披露的类似案例，了解其实际控制人披露情况；

（4）查阅《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及深交所规则，了解其关于关联关系、关联交易、同业竞争的相关规定；

（5）查阅长江一号产投、长江产业集团、长江新动能所出具的关于规范关

联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺，查阅发行人的年度报告等公告文件、关联交易文件，了解发行人与其实际控制人及其所控制企业关联交易、同业竞争情况；

（6）查阅《上市公司国有股权监督管理办法》、湖北省国资委《关于印发<省政府国资委法定审批事项及权利事项清单（2022版）>的通知》（鄂国资法规〔2022〕45号）、湖北省人民政府办公厅《省属企业主业和投资管理办法（试行）》《湖北省国资委《省政府国资委关于印发<省属企业主业目录><省属企业投资项目负面清单（2022年版）>的通知》》《长江产业集团有限公司资本金出资管理办法》、长江一号产投合伙协议、长江产业集团批准文件，了解关于国有股东、以及国家出资的有限合伙企业认购上市公司发行股票所应履行的国资审批程序的规定及本次发行实际批准情况。

（7）通过国务院国资委网站等网络公开渠道，查询国有出资有限合伙企业监督管理的专门规定；

（8）查阅包括湖北省国资委下属企业双环科技（000707.SZ）在内的地方国有控股上市公司的国有股东认购定向增发股票履行的国资审批程序，并与《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规进行对比分析。

（9）查阅了长江产业集团所出具的《长江产业集团关于奥特佳定向发行股票所涉国资审批程序的说明》。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）长江产业集团作为国有控股主体能够实际支配发行人的行为，发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人，符合相关法律、法规、规范性文件及长江产业集团章程、长江一号产投合伙协议等相关规定，符合发行人自身实际情况。发行人不存在通过实际控制人的认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形。

（2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》、国务院国资委网站的相关规定和答复，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股

份的监督管理另行规定，而截至目前相关主管部门尚未就国有出资的有限合伙企业认购上市公司发行股票事项的国资审批程序另行作出规定，因此，公司控股股东长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业无需作国有股东认定，其认购本次发行股票无需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定履行相关国资审批程序；此外，根据湖北省人民政府办公厅《省属企业主业和投资管理办法（试行）》《长江产业集团有限公司资本金出资管理办法》、长江一号产投合伙协议的约定，长江产业集团通过其所控制的企业向长江一号产投新增出资，用于认购发行人本次发行股票的事项，属于长江产业集团主业投资的范畴，应由长江产业集团自主审议决定，且长江产业集团已出具了《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发A股股票的批复》，因此，长江一号产投认购本次发行股票已取得了长江产业集团的批准，符合企业国有资产管理的相关规定。

二、结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资

（一）发行人说明

就本次发行对象认购资金来源事项，发行人控股股东长江一号产投、发行人实际控制人长江产业集团出具了《关于发行对象认购资金来源的承诺》，主要内容如下：

本次发行对象长江一号产投的认购资金将全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的情形。具体资金安排为：本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由长江产业集团以自有资金出资并由其全资子公司湖北长江产业投资基金有限公司对长江一号产投（长江产投基金持有长江一号产投99.93%的合伙份额）进行增资，具体增资金额以本次发行募集资金金额为准，用于认购本次发行股票。

根据长江产业集团2025年1-9月财务报表，其具备充足的资金实力，以本次发行募集资金上限49,965.00万元计算，仅占长江产业集团合并报表账面货币资金的2.61%、单体报表账面货币资金的4.70%。

单位：万元

总资产

其中：货币资金

总负债

其中：短期借款

一年内到期的

非流动负债

长期借款

应付债券

净资产

资产负债率

营业收入

净利润

注：以上数据截至2025年1-9月/9月末，且未经审计。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅长江一号产投、长江产业集团所出具的《关于发行对象认购资金来源的承诺》，了解长江一号产投认购发行人本次发行股票的认购资金具体来源；

（2）获取并查阅长江一号产投、长江产业集团财务报表，了解其主要财务数据、资金实力情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

本次发行对象长江一号产投的认购资金将全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的情形。

三、明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

（一）发行人说明

本次发行募集资金总额不超过49,965.00万元（含本数），发行价格为2.54元/股。根据本次发行募集资金总额上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票的数量上限为196,712,598股，不超过本次发行前总股本的30%。

本次发行对象长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，约定长江一号产投认购本次发行的全部股票（即认购本次发行股票数量的下限与本次发行股票数量的上限相同）。关于本次发行的认购数量及金额，长江一号产投已出具《关于认购数量及认购金额的承诺函》，具体如下：

“本方拟认购本次发行的最低认购金额为49,965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为196,712,598股（含本数，本次拟发行的股票数量上限）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则上述最低认购数量将进行相应调整。

若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因深圳证券交易所、中国证监会的要求或其他原因发生调整，本方仍将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。

本方承诺最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。”

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人本次发行的预案文件，了解本次发行的具体方案；

（2）获取并查阅发行人与长江一号产投签订的股份认购协议及补充协议、长江一号产投出具的《关于认购数量及认购金额的承诺函》，了解长江一号产投所承诺认购股票数量区间的下限。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，并出具了《关于认购数量及认购金额的承诺函》，明确长江一号产投认购本次发行的全部股票（即认购本次发行股票数量的下限与本次发行股票数量的上限相同），最低认购金额为49,965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。

四、结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程

（一）用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程

公司拟使用本次全部募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司承诺本次募集资金不会用于房地产相关的业务，因此以下均为扣除了具有房地产业务性质的南京商贸影响之后的分析。综合考虑公司扣除使用权受限后的货币资金余额、易变现的金融资产余额、未来预计自身经营利润积累、最低货币资金保有量、未来三年预计现金分红支出、未来三年业务增长新增营运资金需求、短期借款和2025-2026年内到期的长期借款以及扣除具有房地产业务性质的南京商贸单体财务数据的影响等情况，公司未来三年总体资金缺口为154,471.62万元，本次补充流动资金或偿还银行贷款的规模不超过49,965.00万元，未超过前述测算资金缺口。具体测算过程如下：

单位：万元

截至2024年末可自由支配资金：

2024年末货币资金

其中：使用受限的货币资金

2024年末交易性金融资产

预计未来三年经营活动产生的现金净流入

未来资金需求：

最低货币资金保有量

预计未来三年的营运资金需求增量

未来三年预计现金分红支出

2024年末短期借款和2025-2026年内到期的长期借款

其他款项

资金缺口：

注：以上测算数据均为扣除了具有房地产业务性质的南京商贸的单体财务数据和房地产业务未来资金需求的基础上测算的。

1、资金供给方面

（1）货币资金余额

截至2024年末，公司的货币资金余额124,101.05万元，交易性金融资产为2,456.83万元，扣除受限货币资金72,169.92万元，公司可自由支配的货币资金余额为54,387.96万元。

（2）预计未来三年经营活动产生的现金净流入

依据公司2022-2024年度主要财务数据，预测交易后公司未来三年经营新增的现金流净额，具体如下：

①基本假设

公司2022-2024年经营活动产生的现金流量净额均值为28,250.28万元，营业总收入均值为707,356.39万元，对应比例为3.96%，假设2025-2027年公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与该比例保持一致；公司2022-2024年度营业收入复合增长率为14.29%，假设2025-2027年公司营业收入每年仍保持该增长率。

②具体测算过程

经测算，公司2025-2027年经营活动现金流量净额为127,078.70万元，具体预测情况如下：

单位：万元

2025-2027年营业收入合计值

经营活动产生的现金流量净额均值/营业总收入均值

2025-2027年经营活动现金流量净额

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

（3）应收账款的回款情况

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

单位：万元、次

应收账款

营业收入

应收账款周转率

注：2025年1-9月应收账款周转率按年化调整。

报告期内，随着公司营收增加，应收账款规模呈增长趋势，应收账款周转率呈小幅下降趋势。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加。

（4）银行授信情况

公司与多家银行保持良好的关系，截至2025年9月30日，公司合计银行授信额度为51.09亿元，已使用13.39亿元，未使用37.70亿元。公司仍有一定金额的银行授信。截至2025年9月末公司资产负债率为49.19%，再大幅增加有息负债将增加公司的财务风险。

2、资金需求方面

（1）最低货币资金保有量

根据2024年财务数据测算，公司最低货币资金保有量为108,042.88万元。

最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。

单位：万元

最低现金保有量

2024年付现成本总额

2024年营业成本

2024年期间费用总额

2024年非付现成本总额

货币资金周转次数（现金周转率）

现金周转期（天）

存货周转期（天）

应收款项周转期（天）

应付款项周转期（天）

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用。注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销。注3：存货周转期=365/存货周转率。注4：应收款项周转期=365*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入。

注5：应付款项周转期=365*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。

（2）未来三年业务增长新增营运资金需求

2022-2024年，公司营业收入复合增长率为14.29%，假设公司未来三年营业收入增速按照2022-2024年复合增长率14.29%测算，公司新增营运资金需求为81,199.80万元，具体测算如下：

单位：万元

（3）包括存货及应付（应付账款、预收账款及应付票据）等科目的经营性流动资产及经营性流动负债对流动资金的占用情况

报告期内，经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例情况如下：

存货占营业收入的比例

应收票据、应收款项融资、应收账款、预付款项等应收科目占营业收入的比例

应付票据、应付账款（扣除工程设备款）、预收款项及合同负债等应付科目占营业收入的比例

流动资金占用比例

注：2025年1-9月占比按年化调整。

从上表可以看出，公司经营性流动资产占营业收入的比例高于经营性流动负债占营业收入的比例，对公司形成较大的流动资金占用。

（4）报告期内贷款金额及变动情况

报告期各期末，公司借款情况如下：

单位：万元

短期借款

一年内到期的长期借款

长期借款

合计

报告期各期末，公司借款余额分别为149,001.20万元、151,738.13万元、138,675.75万元和72,008.78万元。

截至2024年12月31日，公司短期借款和2025-2026年内到期的长期借款为127,187.61万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提高行业风险应对能力，公司需要为上述借款预留部分现金。

（5）大额资金支出计划

公司计划的大额资金支出主要为偿还银行借款，截至2024年12月31日，公司短期借款和2025-2026年内到期的长期借款为127,187.61万元。

（6）未来三年预计现金分红支出

2023-2024年度，公司年均分红金额为1,891.38万元。假设未来三年公司每年分红在此基础上保持14.29%增长率，则未来三年公司现金分红资金需求合计为7,455.82万元。

（7）其他款项

截至2024年12月31日，公司应付款项下应付工程设备款余额合计12,052.17万元，系公司投资建设项目所积累的应付工程款项。

综上所述，公司未来三年总体资金缺口为154,471.62万元，本次补充流动资金或偿还银行贷款的规模不超过49,965.00万元，未超过前述测算资金缺口，募集资金测算的依据及过程具有合理性。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人报告期内的财务报告，了解发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用、应收账款的回款等情况；

（2）取得了发行人相关说明，了解发行人未来重大资本性支出计划；

（3）复核发行人测算资金缺口的计算过程。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司未来三年总体资金缺口为154,471.62万元，本次补充流动资金或偿还银行贷款的规模不超过49,965.00万元，未超过前述测算资金缺口，募集资金测算

的依据及过程具有合理性。

五、前次募集资金投资项目的进展、变更及募集资金的实际使用情况；前次募集资金投资项目变更次数较多的原因及必要性，历次变更是否履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用是否有效管控

（一）前次募集资金投资项目的进展、变更及募集资金的实际使用情况

经中国证监会于2020年12月7日《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3355号）核准，公司于2021年1月非公开发行人民币普通股111,898,727股，发行价为3.95元/股，募集资金总额为人民币441,999,971.65元，扣除相关发行费用15,518,867.92元，实际募集资金净额为人民币426,481,103.73元。

截至2024年12月31日，发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，项目变更及募集资金实际使用具体情况如下：

单位：万元

注1：新能源汽车热泵空调系统项目、年产60万台第四代电动压缩机项目、年产1500万支压缩机活塞项目实际投资金额小于承诺投资金额，主要系项目实际建设完成后存在资金结余，公司结余资金后续用于永久补充流动资金且已履行相应的决策程序；

注2：前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差额系使用闲置募集资金进行现金管理产生的理财收益，加上募集资金利息收入扣减银行手续费净额后的净收益。

（二）前次募集资金投资项目变更次数较多的原因及必要性，历次变更是否履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用是否有效管控

1、“年产60万台第四代电动压缩机项目”变更情况

（1）项目变更情况、原因及必要性

2020年4月10日，公司完成前次募投项目规划并公告了《2020年度非公开发行A股股票预案》，“年产60万台第四代电动压缩机项目”原计划由奥特佳实施，建设地点位于江苏省南通市。2021年1月6日，江苏省人民政府印发了《江苏省生态空间管控区域调整管理办法》并于2021年2月1日开始实施，根据该办法，公司“年产60万台第四代电动压缩机项目”原建设地点因临近运河，其周边区域被划定为江苏省生态空间管控区域，未来明确禁止新建工厂，受上述环保及土地规划政策影响，考虑到公司生产基地的布局、土地规划稳定性等因素，2021年4月29日，公司召开董事会决定将该项目实施主体由奥特佳变更为奥特佳全资子公司安徽科技，项目实施地点由江苏省南通市变更为安徽科技所在地安徽省滁州市。

（2）相关决策程序及信息披露情况

注：针对上述程序，发行人履行了相关信息披露义务。

2、“年产360万支压缩机活塞项目”变更情况

（1）项目变更情况、原因及必要性

2022年2月28日，公司召开董事会，决定将原“年产1500万支压缩机活塞项目”变更为“年产360万支压缩机活塞项目”（以下简称“活塞项目”），

并确认该项目已实施完毕，项目节余资金用于永久补充流动资金。项目变更的主要原因系：近年来随着新能源汽车产业的快速发展，燃油车产销规模总体呈下降趋势，我国燃油车销量从2019年的2,456.30万辆下降至2024年的1,857.00万辆，公司预计360万支活塞产能已可以满足未来一段时间公司的活塞式压缩机产能和市场需求，同时考虑到公司资金状况，不需要持续投入自有资金以实现1,500万支压缩机活塞自产规模。

（2）相关决策程序及信息披露情况

注：针对上述程序，发行人履行了相关信息披露义务。

3、“中央研究院项目”变更情况

（1）项目变更情况、原因及必要性

公司2021年非公开发行股票募投项目“中央研究院项目”自开始投建以来，已建成了多个汽车热管理工程关键零部件基础技术研究项目，对提升公司基础技术研发和产品试验能力，提高主要产品对市场变化的适应能力，巩固公司技术领先地位发挥了重要作用，也在一定程度上实现了统一研发管理流程和优化资源配置的作用。但该项目的实施时间较长，截至2023年12月21日，项目投资进度仅完成30.11%，进度较慢。造成这种情况的主要原因在于，该项募投项目酝酿于2019年下半年，当时投建项目的诸多考量及环境因素已发生了较大变化，受新能源汽车市场在2020年起快速蓬勃发展的影响，公司广泛获取了众多新能源汽车热管理系统业务订单，公司研发任务的重点，从基础技术优化升级和迭代进步为主，快速转变为以满足下游客户应用研发需求为主。此外，储能热管理项目在此期间应运而生，也需要大量终端产品导向型的研发资源。这种现实情况导致公司对募投项目原建设目标所期望的集中研发资源和场地，统一推动基础技术研发升级突破的需求减弱，转为分散式、应用导向型的研发需求增多，导致按照原计划投建研究院项目的进度

大大减缓。鉴于该原因，公司认为“中央研究院项目”的可行性已发生重大变化，已不宜再按原计划建设该项目。为避免造成资源浪费，以及适应当前众多车型和储能终端产品的热管理应用研发的需求，提高募集资金使用效率，增强对公司项目研发条线的资金支持，公司决定终止实施中央研究院建设项目，并将其剩余募集资金2,619.80万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用存管专户余额为准）永久补充流动资金。

（2）相关决策程序及信息披露情况

注：针对上述程序，发行人履行了相关信息披露义务。

综上所述，公司前次募集资金投资项目均已实施完毕，前次募集资金投资项目的变更具有合理性和必要性，历次变更均履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用得到了有效管控。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，了解前次募集资金的资金存储和使用情况、前次募集资金投资项目及进展情况；

（2）查阅了公司前次募集资金投资项目变更的相关说明公告、董事会决议、股东大会决议等相关文件，了解前次募集资金投资项目的变更原因及合理性、相关决策程序和信息披露义务的履行情况。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司前次募集资金投资项目均已实施完毕，前次募集资金投资项目变更具有合理性和必要性，历次变更均履行了相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用能够得到有效管控。

六、结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，量化分析“年产60万台第四代电动压缩机项目”及“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益的原因

（一）“年产60万台第四代电动压缩机项目”未实现预计效益的原因分析

1、“年产60万台第四代电动压缩机项目”承诺效益与实现效益情况

“年产60万台第四代电动压缩机项目”实际投资金额为4,614.54万元，截至2024年末，该项目累计实现收益6,010.95万元。2022-2024年以及截至2024年末，承诺效益与实现效益对比情况如下：

单位：万元

注：由于前次非公开发行对该项目预计效益测算至2024年止，因此该项目未列示2025年的相关数据。

2、“年产60万台第四代电动压缩机项目”未实现预计效益的原因“年产60万台第四代电动压缩机项目”的主要产品为电动压缩机，应用于新能源汽车。近年来，下游新能源汽车产销量逐年上升，对电动压缩机需求也逐年增加，截至2024年12月31日，该项目产能利用率达到了95.25%的较高水平，但该项目仍未实现预计效益，主要原因分析如下：

（1）电动压缩机销售单价逐年下降，而单位成本下降幅度小于销售单价下

降幅度，从而导致电动压缩机实际的毛利率低于预计的毛利率

近年来新能源汽车竞争异常激烈，各大整车厂商大打价格战，在此背景下整车厂商也要求公司产品价格年降，报告期内公司电动压缩机销售单价累计下降了

22.72%。而电动压缩机销售价格下降的压力无法完全转嫁给供应商，从而导致单位成本下降幅度小于销售单价下降的幅度，进而导致报告期内电动压缩机毛利率逐年降低，低于前次该募投项目预计效益测算时预计的毛利率。近三年电动压缩机实际毛利率与预计情况如下：

单位：元/台

（2）该募投项目实际核算的费用率高于前次预计效益测算时预计的费用率

“年产60万台第四代电动压缩机项目”预计效益测算时预计的费用率（期间费用及资产减值和信用减值损失占营业收入的比例，统称“费用率”）低于后续实际核算的费用率，主要是由于预测时对集团协同效应、市场情况的理解，与后续实际核算的口径存在差异所导致，具有合理性，具体分析如下：①项目预计效益测算时，考虑到项目可以充分利用集团的协同效应（包括品牌优势、客户供应商关系、管理协同、技术支持、资金支持等），因而预计时以少投入或不投入管理费用、销售费用、研发费用及财务费用为基础；②项目预计效益测算时，电动压缩机正处于行业爆发增长期，单品价值高、毛利率高、客户质量及回款质量好，且该项目属于新建项目，因而预计时未考虑资产减值和信用减值因素；③在后续实际核算实现效益时，公司本着谨慎性原则，对该项目按照压缩机板块整体的费用率进行分摊核算，由此导致实际核算的费用率高于预计效益测算时预计的费用率。

注：公司在2024年度适用《企业会计准则解释第18号》将销售费用中的三包费调整计入营业成本，为了保持同一口径，上述实际核算2024年销售费用率时加上了三包费。综上所述，“年产60万台第四代电动压缩机项目”未实现效益的原因一方面是由于电动压缩机销售单价下降导致实际实现毛利率低于预计的毛利率；另一方面是由于该项目效益预测时，由于对集团协同效应、市场情况的理解与后续实际核算的口径存在差异，导致实际核算的费用率高于预计的费用率，具有商业合理性。

（二）“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益的原因分析

1、“年产360万支压缩机活塞项目”承诺效益与实现效益情况“年产360万支压缩机活塞项目”实际投资金额为4,415.28万元，截至2025年9月30日，该项目累计实现收益-942.31万元。报告期内以及截至2025年9月末，承诺效益与实现效益对比如下：

单位：万元

注：2025年1-9月的承诺效益按照2025年度承诺效益的75%计算。

2、“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益的原因

（1）在活塞压缩机需求偏弱的背景下，活塞市场价格低于公司自产成本，公司活塞实际产量较前次编制可行性研究报告时预计的产量偏低“年产360万支压缩机活塞项目”主要产品为活塞，是活塞压缩机核心零部件之一，应用于传统燃油车。近年来随着新能源汽车产业的快速发展，燃油车产

销规模总体呈下降趋势，我国燃油车销量从2019年的2,456.30万辆下降至2024年的1,857.00万辆。在市场整体对活塞压缩机需求偏弱的背景下，压缩机活塞市场价格低迷，导致报告期内活塞的市场采购价格一直低于公司“年产360万支压缩机活塞项目”活塞的自产成本，从市场采购比自产更为经济，因此该项目一直保持着较低的产能利用率，截至2025年9月30日的累计产能利用率为23.91%。报告期内，“年产360万支压缩机活塞项目”实际产量与前次预计效益测算时预计的产量情况对比如下：

单位：万支

（2）由于活塞产量未达预期，活塞单位成本比预计的单位成本偏高报告期内，由于“年产360万支压缩机活塞项目”产量未达到预期，导致活塞实际单位成本比项目预计效益测算时预计的单位成本高，具体情况如下：

单位：元/支

综上所述，“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益主要是由于公司活塞自产成本高于市场价格，从市场采购比自产更为经济，从而导致公司活塞自产产量比预计产量低，实际单位成本高于预计值，具有商业合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）取得前次募投项目预计效益测算的相关资料及公司说明，了解相关项目效益测算逻辑及合理性；

（2）查阅了发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、公司的相关公告，了解前次募投项目实现效益情况、核算逻辑及合理性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）“年产60万台第四代电动压缩机项目”未实现效益的原因一方面是由于电动压缩机销售单价下降导致实际毛利率低于预计的毛利率；另一方面是由于该项目效益预测时，由于对集团协同效应、市场情况的理解与后续实际核算的口径存在差异，导致实际核算的费用率高于预计的费用率，具有商业合理性。

（2）“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益主要是由于市场对活塞压缩机需求偏弱的背景下，公司活塞自产成本高于市场价格，从市场采购比自产更为经济，从而导致公司活塞自产产量比预计产量低，实际单位成本高于预计值，具有商业合理性。

七、结合节余募集资金22,292.51万元用于永久补充流动资金情况，说明其中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，如否请相应调整

（一）发行人说明

发行人前次募集资金总额为44,200.00万元，前次补充流动资金金额加上前次募投项目变更及结余募集资金用于补充流动资金的金额后，实际补充流动资金的金额为22,292.51万元，占前次募集资金总额的比例为50.44%，超出前次募集资金总额30%部分的金额为9,032.51万元。具体情况如下：

单位：万元

鉴于前次募集资金补充流动资金的金额，超出前次募集资金总额的30%，发行人于2025年9月19日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将本次发行募集资金总额从不超过59,000.00万元调减至不超过49,965.00万元，调减金额为9,035.00万元。

综上所述，公司已根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，将前次募集资金用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分从本次拟募集资金总额中扣减。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、公司前次募集资金投资项目永久性补充流动资金的相关说明公告、董事会决议、股东大会决议等相关文件，了解公司前次募集资金用于补充流动资金的具体金额及履行的相关程序。

（2）查阅了公司本次募集资金调减的相关董事会决议、本次发行的议案等相关文件，了解公司本次发行募集资金调减的具体金额及履行的相关程序。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司存在前次募集资金用于补充流动资金的金额超过前次募集资金总额30%的情形（超出部分为9,032.51万元），公司已根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，召开董事会将本次发行募集资金总额从不超过59,000.00万元调减至不超过49,965.00万元，调减金额为9,035.00万元。

问题2

公司主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售。报告期内，公司营业收入分别为623,017.85万元、685,199.85万元、813,851.47万元及191,134.04万元。同期扣非归母净利润分别为7,162.37万元、4,867.06万元、11,919.03万元和4,407.49万元。报告期内，发行人综合毛利率分别为

15.19%、11.80%、13.42%和11.68%，同期境外销售毛利率分别为9.23%、0.38%、

12.73%和11.25%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势。（2）结合公司境外生产经营模式，主要客户情况，说明毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性。（3）结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势

奥特佳是一家提供汽车热管理整体解决方案的制造业企业，主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售。公司业务分为汽车空调压缩机、汽车空调系统及储能电池热管理设备两大业务板块。

（一）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续

奥特佳是中国汽车空调热管理领域的龙头企业之一，但受中国汽车行业“内卷式”竞争的牵连，近年来产品毛利率也受到了一定程度的影响。2020-2024年，我国汽车销量由2,531.10万辆增至3,143.60万辆，但行业利润率却由6.20%下降至4.30%，由于汽车产业链条长，整个行业牵一发而动全身，“内卷式”竞争不只是降低车企自身的利润，也会导致整个产业链效益下降。

公司销售模式以直销为主（报告期内销售占比约90%），且主要针对整车厂客户销售，客户议价能力较强。在市场竞争激烈的环境下，公司针对新客户或老客户的新项目时，产品报价往往面临友商价格战的挤压；针对与老客户持续合作的项目，老客户也会周期性提出产品价格年降的要求。因此，报告期内，公司主要产品价格整体呈下降趋势，这也是公司报告期内毛利率下滑的主要原因。

受整车厂客户采购年降政策的影响，虽然公司也会适时将价格年降的压力往上游原材料供应商传导，但部分原材料（如金属及相关制品、芯片相关器件、塑料相关制品）向上游传导的能力有限，采购价格一般随行就市；而可以价格年降的原材料受价格谈判时间及采购批次的影响，传导至成本端也存在时间上的差异，对毛利率的影响存在滞后效应。总体而言，原材料采购价格的变动对公司报告期内毛利率的正向提升作用，小于产品价格下降对毛利率的反向作用。

鉴于目前汽车行业激烈的竞争环境，公司亦采取了一系列措施改善公司的盈利能力，且国家相关部门亦在不断出台相关政策引导汽车行业回归理性竞争，但若未来市场竞争依然持续加剧，公司毛利率存在进一步下滑的风险，公司已在《募集说明书》中进行风险提示。

1、发行人市场地位情况

（1）行业内主要企业情况

奥特佳作为国内汽车热管理行业内自主品牌的龙头企业之一，建立20多年来始终专注于汽车热管理系统的各类终端核心产品及高附加值关键零部件业务，拥有业内先进的综合性汽车热管理产品的技术优势。目前，发行人所在行业内的主要企业包括日本国株式会社电装（以下简称“电装”）、翰昂系统株式会社（以下简称“翰昂”）、法雷奥集团（Valeo）（以下简称“法雷奥”）、MAHLE（以下简称“马勒”）、三电株式会社（以下简称“三电”或“日本三电”）、浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”，证券代码“002126.SZ”），上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”，证券代码“002454.SZ”）、华域三电汽车空调有限公司（以下简称“华域三电”）、苏州中成新能源科技股份有限公司（以下简称“苏州中成”或“中成新能源”）、弗迪科技有限公司（以下简称“弗迪科技”或“弗迪”）、上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”，证券代码“603009.SH”）、浙江同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”，证券代码“301252.SZ”）等。

（2）发行人市场地位情况

发行人所在行业为汽车热管理，而汽车热管理系统涉及的零部件种类繁多且应用于不同的模块，如主要零部件包括各类阀（热力膨胀阀、电子膨胀阀、电磁阀、多通水阀等）、泵（机械水泵、电子油/水泵等）、热交换器（前端模

块、空调箱、电池冷却器、电池水冷板）、压缩机以及管路系统等，并按需应用于发动机、变速箱、电池、电机电控和空调系统等部位。而发行人的主要产品汽车空调压缩机、空调箱及前端冷却模块，仅是汽车热管理系统中的一部分。经查询公开信息，尚无权威机构公布的关于公司产品在全球或中国的汽车热管理领域市场占有率及排名等相关信息。

此外，关于汽车空调压缩机产品，因为标准化程度较高，且公司销售主要在境内，因此有相关权威机构关于该产品在国内市场的专项排名，但暂无全球市场排名的相关信息；而汽车空调箱及前端冷却模块，因为主要以定制化为主，且根据不同客户需求在汽车空调系统中的结构和所需的部件亦存在一定的差异，因此关于汽车空调箱及前端冷却模块暂无明确的全球或国内具体排名的相关信息。具体情况如下：

①全球竞争格局情况

据东莞证券、国信证券的研究报告，在全球汽车热管理产业市场中，目前主要由外资企业占据主导地位，其中包括电装、翰昂、法雷奥、马勒等国际知名的零部件供应商，而奥特佳、银轮股份、华域三电、松芝股份等国内新兴的热管理零部件主要企业，正在逐步追赶并缩小差距。据统计，电装、翰昂、法雷奥、马勒四大国际供应商的市场份额总和从2019年的72%降至2022年的50%，竞争优势有所减弱；而国内主要企业凭借在细分领域的技术研发积累、系统供货能力、接近国内市场的优势以及成本优势，以及新能源汽车渗透率不断提升，不仅在国内市场取得了成功，还在国际市场上展现出了较强的竞争力。

2019 年全球汽车热管理系统市场竞争格局 2022 年全球汽车热管理系统市场竞争格局

数据来源：东莞证券、国信证券

②国内竞争格局情况

根据中国汽车工业协会出具的《奥特佳新能源科技集团股份有限公司2022-2024年汽车空调压缩机产品销量、占比和排名证明》（中汽协函字[2025]472号），2022-2024年公司汽车空调压缩机产品在国内市场的占有率分别为19.4%、20.1%、28.1%，排名均为第二。

据Marklines统计数据，2022年中国汽车空调压缩机市场份额前五位厂商分别是华域三电、奥特佳、中成新能源、法雷奥、弗迪科技，市占率分别为31%、20%、9%、8%和7%，CR5占比达到75%。

根据高工智能汽车数据显示，2023年中国新能源车电动空调压缩机市场份额前五位厂商分别是弗迪、奥特佳、日本三电、美的威灵、海立股份，市占率分别为29%、16%、16%、7%、5%，CR5占比达到73%。

奥特佳凭借过硬的技术与优质的产品，服务国际市场众多主流整车企业。公司在国内的客户基本包含了现有的主要汽车制造商（含新能源汽车制造商），主要有：吉利汽车、比亚迪汽车、理想汽车、奇瑞汽车、长安汽车、零跑汽车、上汽通用五菱汽车、蔚来汽车、东风汽车、江铃汽车、小鹏汽车、北京汽车、陕西汽车等和其他多家市场新兴电动汽车制造商；国际主要客户主要分布在北美、欧洲、东南亚、南亚等地区，主要有：斯泰兰蒂斯汽车、大众汽车、福特汽车、通用汽车、塔塔汽车、宝腾汽车、某国际知名电动汽车生产商及部分新能源汽车新秀厂商。

（3）中国汽车行业目前的发展现状及对发行人的影响

近年来，中国汽车市场继续保持稳健增长的势头，尤其是新能源汽车产业发展极为迅猛，汽车性能不断提升，产品功能愈发丰富，车型迭代持续加快，然而价格却不升反降。2020-2024年，我国汽车销量由2,531.10万辆增至3,143.60万辆，但行业利润率却由6.20%下降至4.30%，中国汽车行业在“量增利减”的困境中，面临着从高速增长转向高质量发展的阵痛。由于汽车产业链条长，整个行业牵一发而动全身，“内卷式”竞争不只是降低车企自身的利润，也会导致整个产业链效益下降。近期国家相关部门已关注到新能源汽车行业价格内卷等恶性竞争现象，并陆续出台了相关政策促进汽车行业回归理性竞争。

尽管奥特佳作为中国汽车空调热管理领域的龙头企业之一，但受中国汽车行业“内卷式”竞争的牵连，近年来产品毛利率也受到了一定程度的影响。

数据来源：中国汽车工业协会、国家统计局

2、发行人产品定价模式

发行人销售模式以直销为主（报告期内销售占比约90%），且主要针对整车厂客户销售，客户议价能力较强，总体而言公司受整车厂价格年降政策影响较大。这也是公司最近三年及一期毛利率下滑的主要原因。

针对整车厂客户，发行人产品定价模式主要分为以下两种：

（1）公司在拓展新客户或者针对原有客户的新项目时，通常会在产品成本及预期合理利润的基础上，综合考虑定点车型对产品的预期采购量、客户在领域内的知名度及市占率、市场竞争等因素后向客户提出报价，并通过客户组织的招投标等方式确定最终产品的销售价格。但在市场竞争激烈的环境下，公司产品报价往往面临友商价格战的挤压。

（2）针对与老客户持续合作的项目，客户会周期性地（通常每年度或者每半年度）与公司协商确定产品在一段时间内执行的销售价格，在与客户议价的过程中，由于整车厂一般会对公司产品有价格年降要求，因此，公司产品价格整体呈下降趋势，在价格降至较低水平时，年降政策通常不再执行。

3、发行人现有产品价格变动趋势

（1）汽车空调压缩机

报告期内，发行人汽车空调压缩机产品（含电动压缩机、涡旋压缩机及活塞压缩机）的平均销售单价情况如下：

单位：元/台

报告期内，公司汽车空调压缩机整体销售单价呈上升趋势，主要系公司电动压缩机产品销售单价高于其他压缩机产品（电动压缩机的售价一般为活塞压缩机、涡旋压缩机的1-2倍），同时电动压缩机在汽车空调压缩机中的销售占比较高，因此，虽然电动压缩机销售单价呈下降趋势（报告期内，电动压缩机销售单价累计下降了23.50%，活塞压缩机和涡旋压缩机的销售单价总体保持稳定），但公司汽车空调压缩机整体销售单价呈上升趋势。受电动压缩机毛利率逐年下降影响，公司汽车空调压缩机板块毛利率整体呈下降状态。

（2）汽车空调系统及储能电池热管理设备

公司汽车空调系统及储能电池热管理设备以定制化产品为主，不同客户间产品差异较大。以汽车空调系统的主要产品空调箱为例，其在境内、北美等地均有销售，为增强产品的对比性，分别选择了向客户A境内、美国均有销售的空调箱产品进行平均单价的对比分析，具体如下：

单位：元/台

注：因美国工厂搬迁至墨西哥，2025年开始，客户A车型B HVAC（美国）产品转由墨西哥主体生产并销售。

如上表所示，因中国和美国各项成本费用不同，公司对客户A境外产品的销售均价整体高于国内，其中：境内因市场竞争激烈及整车厂年降政策影响，整体价格呈下降趋势；境外销售均价在报告期内总体保持稳定。

4、发行人原材料价格变动趋势

受整车厂客户采购年降政策的影响，虽然公司也会适时将价格年降的压力往

上游原材料供应商传导，但部分原材料（如金属及相关制品、芯片相关器件、塑料相关制品）向上游传导的能力有限，采购价格一般随行就市；而可以价格年降的原材料受价格谈判时间及采购批次的影响，传导至成本端也存在时间上的差异，对毛利率的影响存在滞后效应。总体而言，原材料采购价格的变动对公司报告期内毛利率的正向提升作用，小于产品价格下降对毛利率的反向作用。公司两大业务板块所需的原材料构成存在较大差异，但各板块主要构成的原材料采购价格变动趋势与相关产品成本的变动趋势总体相符。以下分板块对原材料价格的变动趋势进行具体分析：

（1）汽车空调压缩机

①主要原材料构成及拟合指数情况

报告期各期，发行人汽车空调压缩机成本构成中直接材料占80%左右，生产需要的原材料包括金属（主要为铝锭/铝水、五金件、机械加工件等）、电子器件（主要为芯片、PCB、滤波器、变压器、晶振、电感、电容、电阻等）、离合器、电机等。其中，电机、电子器件及铝件等是电动压缩机的主要原材料；铝件、机械件、离合器等是活塞压缩机和涡旋压缩机的主要原材料。

报告期各期，发行人汽车空调压缩机板块采购原材料构成如下：

单位：万元

注：其他类中主要包括控制器、塑料件、阀体、线束以及其他生产辅料等，因不同产业型号涉及的细分种类较多且单一类别占比较小，因此合并为其他类。

由于发行人汽车空调压缩机板块采购原材料种类众多，且不存在单一原材料占比极高的情况，因此单一原材料采购价格变化对整体的代表性不强，为进

一步直观反映汽车空调压缩机板块大类原材料采购价格波动情况，参考CPI指数编制方法，分别计算金属、电子器件、电机、离合器等大类原材料的采购价格指数，具体情况如下：

注：指数编制方法为：

1、确定“篮子”，首先选取2022-2024年采购的主要品类，然后将各原材料2022年-2024年的平均采购数量作为固定采购数量Qi；

2、以2022年为基期，假定采购数量不变，计算各类原材料的权重

Wi=2022年各类原材料的采购均价Pi2022*Qi/∑??2022×??；

3、将报告期各期各类原材料采购价格指数化，首先根据各类原材料报告期各期平均采购价格计算各年采购成本Ci=Pi×Qi，然后以2022年为基期，计算各类原材料各年采购价格指数=Ci×100/Ci2022

4、计算各年采购价格指数=

∑??×??。

根据上图，报告期内，发行人汽车空调压缩机板块电子器件、电机的采购价格指数整体呈下降趋势，其中电子器件2023年采购价格指数有所上升主要是受芯片采购价格上涨影响；金属及离合器采购价格指数相对平稳。

②汽车空调压缩机成本变动情况

报告期各期，发行人汽车空调压缩机（含电动压缩机、涡旋压缩机及活塞压缩机）的平均单位成本变化如下：

单位：元/台

根据上表，报告期内发行人汽车空调压缩机的单位成本呈现逐年上升趋势，主要系公司电动压缩机产品中含芯片等材料并增加了电机类相关部件，成本整体高于其他压缩机产品（电动压缩机的平均单位成本一般为活塞压缩机、涡旋压缩机的1-2倍），同时随着电动压缩机销量提升，其成本占比不断提升，导致汽车空调压缩机整体单位成本有所上升。但报告期内电动压缩机的单位成本整体呈下降趋势（报告期内累计下降了

18.52%），主要是电机、电子器件等原材料的采购价格均有所下降导致，与上文电子器件、电机的采购价格指数变动趋势一致；活塞压缩机和涡旋压缩机的单位成本整体较为平稳,与上文金属及离合器的采购价格指数变动趋势总体一致。

①金属

发行人汽车空调压缩机板块采购的金属种类和型号较多，包括铝材、五金件、轴承、机械加工件等，单一品类中铝材采购占比相对较高，各期占金属采购额的比例超过20%。报告期各期，发行人汽车空调压缩机板块采购铝材（以kg计价）的平均价格与市场价格波动基本一致，整体较为稳定，价格波动对压缩机的毛利率影响较小。具体情况如下：

单位：元/kg

数据来源：同花顺iFind

②电子器件

发行人汽车空调压缩机板块采购的电子器件，主要包括芯片、PCB、滤波器、变压器、晶振、电感、电容、电阻等，报告期各期电子器件的平均采购价格分别为1.14元/个、0.87元/个、0.59元/个和0.68元/个，总体呈下降趋势，与电动压缩机的成本变动趋势整体相符。

③电机与离合器

发行人汽车空调压缩机板块报告期内采购的电机与离合器的均价如下：

单位：元/个

报告期内发行人采购电机类相关部件的平均价格逐年下降，电机类相关部件主要应用于电动压缩机，且在电动压缩机的成本构成中占比相对较高，是导致电动压缩机单位成本下降的主要原因之一。离合器主要应用于活塞压缩机与涡旋压缩机，报告期内的平均价格整体较为平稳。

综上所述，汽车空调压缩机板块采购的主要原材料中,电子器件与电机类相关部件的采购价格及采购价格指数整体呈下降趋势，与电动压缩机的单位成本变化趋势基本相符；铝材、离合器类相关部件的采购价格及采购价格指数，与活塞压缩机与涡旋压缩机的单位成本变化趋势基本相符。

（2）汽车空调系统及储能电池热管理设备

报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的产品以定制化为主，非相对标准化产品，不同客户、不同项目间产品差异较大，报告期内的毛利率分别为14.26%、8.00%、13.24%和13.50%，对毛利率影响较大的因素主要是市场价格下滑、固定成本和境外子公司运营成本等（详见“问题2/一/（一）/5/

（1）发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因”之回复）。汽车空调系统及储能电池热管理设备板块报告期各期相关产品所需的主要原材料构成及种类亦存在较大差异，以2024年为例，除金属（主要为铝卷/铝箔、钣金、冲压件等）外，所用的电子器件相关的物料代码约400个、塑料件相关的物料代码有3,000多个，但主要原材料整体采购价格相对较为稳定，对毛利率影响较小。

5、发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续

（1）发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因

报告期内，公司毛利率分产品情况如下：

单位：%

报告期内，公司毛利率分别为15.19%、11.80%、13.42%和12.73%，整体呈下滑状态，其中汽车空调压缩机、汽车空调系统及储能电池热管理设备业务板块均呈现不同程度的下滑，主要原因是市场竞争加剧和整车厂产品价格年降政策影响。

由上文可知，公司产品主要针对整车厂客户销售，而受中国汽车行业“内卷式”竞争的牵连及整车厂客户年降政策的影响，公司主要产品价格整体呈下降趋势，这也是公司报告期内毛利率下滑的主要原因。此外，原材料采购价格变动对公司报告期毛利率的正向提升作用，也小于产品价格下降对毛利率的反向作用。受以上主要因素的影响，公司报告期内的综合毛利率整体呈下降趋势。

①汽车空调压缩机板块。报告期内，公司汽车空调压缩机业务毛利率分别为

16.62%、16.51%、13.60%和12.03%，整体呈下降趋势。

对汽车空调压缩机板块毛利率的敏感性分析如下：

单位：元

单位收入

单位成本

毛利率

单位收入变动

单位成本变动

毛利率变动

受电动压缩机价值量较大、营收占比提升的综合因素影响，公司单位收入整体呈上升趋势，但是变动幅度低于单位成本变动幅度，导致毛利率有所下滑。近年来，下游新能源汽车市场销量增加，带动公司电动压缩机出货量增加，但受市场竞争加剧和整车厂产品价格年降因素影响，电动压缩机销售价格有所下降，拉低了汽车空调压缩机板块的整体毛利率。

②汽车空调系统及储能电池热管理设备板块。报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的产品以定制化为主，不同客户间产品差异较大，报告期内的毛利率分别为14.26%、8.00%、13.24%和13.50%，毛利率亦有所下滑。其中：A:2023年，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备业务毛利率较低，主要是因为美国和墨西哥生产基地运营成本较高，毛利率下降；2024年，随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，毛利率回升，具体详见“问题3/五/（一）/3、北美子公司的成本费用、毛利率波动及（二）说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施”之回复；B:2024年及2025年

1-9月，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备业务毛利率较2022年度有所下滑，主要是因为受公司所在行业市场竞争加剧及整车厂价格年降因素影响，导致汽车空调系统产品销售价格有所下降，导致毛利率下降；此外，由于储能行业竞争加剧，导致公司储能电池热管理设备业务销售量和销售价格下降，固定成本使得毛利率下降。

（2）毛利率下滑趋势是否会持续

受整车厂价格年降政策以及公司汽车空调系统境外子公司运营成本相对较高等因素的影响，公司毛利率在报告期内整体呈下降趋势。鉴于目前汽车行业激烈的竞争环境，公司亦采取了一系列措施改善公司的盈利能力，主要包括：

①精益化管理，落实降本增效。采购管理上，公司改革零部件独供模式，引入多元供应商竞争，主要原材料采购成本通过线上竞标、上线VMI模式（供应商库存管理模式）、集中采购等有力措施得以有效降低；在材料和工艺上，稳健革新，优化技术路径，减少了非必要、可合格替代的零部件数量以节省成本；在存货管理上，公司启动了存货整理计划，合理化采购计划，加强供应链科学化管理，优化销售计划，规范呆滞物料控制与盘活使用。

②设立营销中心，提升销售能力。报告期内，公司成立了营销中心，整合各主要产品原本分散的销售服务力量，制定以奥特佳为核心品牌概念、各类产品相融合的统一营销政策，避免分散出击、各自为战状态，动态分配资源，克服不同类产品营销的差异化壁垒，主动适应价格竞争激烈、新客户壁垒提高等市场变化。

③加强境外管控，提升境外业绩。境外管控上，公司对北美基地进行布局调整，将位于美国的自有工厂搬迁至墨西哥，降低了运营管理等成本。

④深化财务管理，优化融资成本。报告期内，公司制定多项财务管理制度，实现了对各子公司的资金集中管控，公司资金集约使用效率提升，融资成本逐步降低，对应的财务费用金额有所减少。

当前，虽然公司已采取多项措施应对激烈的市场竞争，且国家相关部门亦在不断出台相关政策引导汽车行业回归理性竞争，但若未来市场竞争依然持续加剧，公司毛利率存在进一步下滑的风险。

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/二/（一）市场和经营风险”进行风险提示：

“6、毛利率进一步下滑的风险

报告期内，公司毛利率分别为15.19%、11.80%、13.42%和12.73%，受电动压缩机年降政策以及汽车空调系统境外子公司运营成本较高影响，公司毛利率整体呈下滑状态。如果未来出现行业竞争加剧、公司对境外子公司管控不力等情况，而公司未能及时通过提高产品质量、优化产品成本等方式充分参与市场竞争，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，会对公司的持续盈利能力等产生负面影响。”

（二）结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势

1、与同行业公司毛利率的整体对比情况

发行人主要产品包括汽车空调压缩机及汽车空调系统，选取包含与发行人相同或相似产品的相关汽车零部件制造业上市公司，该等上市公司最近三年及一期毛利率情况如下：

如上表所示，报告期内同行业公司平均毛利率有所波动，2023年及以后整体呈下滑趋势。公司报告期内的毛利率整体呈下滑趋势，其中，2023年度，受北美生产基地运营成本较高影响（具体详见“问题3/五/（一）/3、北美子公司的成本费用、毛利率波动及（二）说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施”之回复），公司毛利率处于较低水平。

2、发行人不同业务板块的毛利率与同行业公司可比业务的对比情况

报告期内，发行人与可比公司间相近业务板块的毛利率变动幅度存在一定的差异，主要系产品结构、客户类型以及生产经营模式的不同所致，具有合理性。具体分析如下：

报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：

（1）汽车空调压缩机

报告期内，公司汽车空调压缩机业务毛利率与同行业可比业务毛利率对比情况如下：

注：同行业公司2025年三季度报告中未披露分业务板块数据。

北特科技空调压缩机产品主要为活塞压缩机且主要应用于商用车市场，而公司汽车空调压缩机包括电动压缩机、活塞压缩机及涡旋压缩机且主要应用于乘用车市场。因此，受客户类型、产品结构差异影响，公司与北特科技在相关业务板块的毛利率变动存在差异，具备合理性。

海立股份汽车零部件板块，以其2021年收购的海立马瑞利作为运营主体，主要产品包括汽车空调压缩机、汽车空调系统等，而公司汽车空调压缩机板块不包含汽车空调系统。随着海立股份对海立马瑞利不断提升管控和整合，提升了运营效率，海立股份汽车零部件板块毛利率在报告期内有所提升。因此，受产品结构差异影响，公司与海立股份在相关业务板块的毛利率变动存在差异，具备合理性。

（2）汽车空调系统及储能电池热管理设备

报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备毛利率与同行业可比业务毛利率对比情况如下：

注：同行业公司2025年三季度报告中未披露分业务板块数据。

松芝股份的小车热管理产品主要包括传统/新能源车热管理系统、空调箱、前端冷却模块、阀岛等热管理总成和模块产品，以及冷凝器、散热器、电池冷

却器等热管理关键零部件，主要应用于乘用车和商用车；而公司汽车空调系统的产品以汽车空调箱、前端冷却模块为主，且相关产品主要应用于乘用车市场。同时，公司在境外设有较多经营主体，受境外经营影响较大，尤其是2023年度受北美生产基地运营成本较高影响拉低了公司相关板块在当年度的毛利率；而松芝股份境外销售整体规模较小，受境外经营影响较小。因此，受产品结构、经营模式差异的影响，公司与松芝股份在相关板块的毛利率存在一定的差异，具备合理性。同星科技的汽车空调系统零部件产品主要包括制冷系统管组件（应用于家用、商用制冷设备，用于压缩机、蒸发器、冷凝器等主要部件间的连接）、汽车空调管路（系统管类产品，应用于各类商用车、乘用车的空调换热系统）等产品；而公司汽车系统产品以汽车空调箱、前端冷却模块为主，且相关产品主要应用于乘用车市场。此外，同星科技业务经营主要在境内，受境外经营影响较小。因此，受产品结构、经营模式差异的影响，公司与同星科技在相关板块的毛利率存在一定的差异，具备合理性。

综上所述，报告期内，发行人与可比公司间相近业务板块的毛利率变动幅度存在一定的差异，主要系产品结构、客户类型以及生产经营模式的不同所致，具有商业合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）通过公开渠道查阅发行人市场地位、中国汽车销量及行业利润率等信息；

（2）取得并查阅发行人主要产品销量、收入以及平均销售单价数据，了解平均销售单价的波动原因；

（3）取得并查阅发行人主要原材料种类及构成、采购量以及采购价格等数据，了解原材料采购价格波动的原因，并与单位成本变动进行对比分析；

（4）取得并查阅发行人分产品的收入成本明细表，分析发行人主要产品的毛利率变动情况，对毛利率变动原因进行分析；

（5）查阅同行业上市公司公开信息，了解其产品结构及毛利率变动趋势，并与发行人进行对比分析；

（6）获取公司出具的说明，了解公司产品的销售模式、定价模式、毛利率波动原因以及应对毛利率下滑的主要措施。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）报告期内，公司综合毛利率整体呈下滑趋势，主要受市场竞争加剧和整车厂产品价格年降影响，其中：汽车空调压缩机板块毛利率下滑，主要系电动压缩机销售价格有所下降，拉低了汽车空调压缩机板块整体毛利率；汽车空调系统和储能热管理设备毛利率下滑，主要受产品价格下降以及北美子公司生产经营影响。

（2）报告期内，发行人与可比公司间相近业务板块的毛利率变动幅度存在一定的差异，主要系产品结构、客户类型以及生产经营模式的不同所致，具有商业合理性。

二、结合公司境外生产经营模式，主要客户情况，说明毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性

截至2025年9月30日，公司在中国大陆以外拥有7个研发及生产基地，业务主要集中在汽车空调系统及其配件生产/组装和销售；境外基地的设立以辐射一个区域为原则，主要服务于国际知名汽车集团（包括客户A、捷豹路虎、大众、福特、斯泰兰蒂斯等）；境外基地的原材料主要从国内采购，不涉及核心复杂的生产工艺，研发职能主要归属于中国总部，具体销售活动则一定程度上更依赖于当地员工；受各基地人工、运费、税率等各项成本费用不同的影响，各主体的生产运营成本有所不同（其中北美子公司相对较高），但总体高于中国境内，由此导致境外毛利率低于境内。

（一）发行人境外生产经营模式

截至2025年9月30日，公司在中国大陆以外拥有7个研发及生产基地，分布在墨西哥、美国、泰国、斯洛伐克、土耳其、摩洛哥等地，主要从事汽车空调系统及其配件生产/组装和销售、涡旋压缩机组装和销售、配套研发及贸易。

报告期内，公司境外主要生产经营模式如下：

（二）发行人境外主要客户情况

报告期内，发行人境外主要客户情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

合计

2024年

2023年

2022年

报告期内，公司境外业务主要服务于国际知名汽车集团，包括客户A、捷豹路虎、大众、福特、斯泰兰蒂斯等；TACO为公司与印度最大的综合性汽车公司塔塔汽车下属零部件公司设立的合营企业，旨在开拓南亚市场。

（三）发行人境外毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性

报告期内，公司毛利率分销售区域情况如下：

单位：%

境内

境外

合计

报告期内，公司境外销售毛利率分别为9.23%、0.38%、12.73%和12.65%，低于境内销售毛利率，主要原因系：①公司境外销售主要以境外设立的子公司为主体开展运营，公司境内生产出口至境外所产生的收入占境外收入的比例不到

30%（具体详见“问题3/二/（一）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致”），由于境外主体运营成本普遍高于境内，拉低了毛利率水平；

②受美国生产成本较高，以及2023年度美国自有工厂搬迁至墨西哥在运行磨合期的生产成本偏高和为客户保供产生的高额运费等因素影响，公司北美生产基地，在2022年和2023年毛利率较低且持续下降，导致2023年境外销售毛利率下降8.85个百分点。2024年随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，境外销售毛利率得以改善。关于北美子公司报告期内经营业绩变动的情况及原因，具体详见“问题3/五、请结合北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异，说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施”之回复。

1、发行人不同业务板块境内外毛利率的对比情况

单位：%

业务板块

汽车空调压缩机

汽车空调系统及储能电池热管理设备

（1）汽车空调压缩机

报告期内，公司汽车空调压缩机的境内销售毛利率低于境外，主要原因系：

公司汽车空调压缩机产品生产主体全部位于境内，仅在摩洛哥设有一个组装厂且规模较小，公司境外销售主要通过境内生产向境外出口的形式完成，由于公司境内外销售的汽车空调压缩机产品为相对标准化产品，成本无明显差异，而公司境外出口的销售定价整体高于境内，因此导致境外销售毛利率高于境内，具有合理性。

（2）汽车空调系统及储能电池热管理设备

报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的境内毛利率高

于境外，主要原因系：

①截至2025年9月30日，公司在中国大陆以外拥有17家子公司，其中开展研发和/或生产经营活动的重要子公司共计6家（AI墨西哥、AI美国、AI泰国、AI斯洛伐克、AI土耳其、奥特佳（摩洛哥）），除奥特佳（摩洛哥）外，其他境外主体及工厂均归属于汽车空调系统及储能电池热管理设备板块，由于境外主体运营过程中的各项成本费用较高，对毛利率的影响较大。

②由于2022年度全球范围内的公共卫生事件，公司无法向北美区域派驻本土有经验的经营管理人才，而当地管理团队领导制造业企业的管理经营能力较弱，加之美国本土各项成本费用相对较高、北美区域缺乏熟练的技术工人，导致北美子公司生产成本较高，拉低了境外毛利率的整体水平；2023-2024年度美国工厂搬迁至墨西哥，由于前期磨合成本较高、产能亦处于爬坡状态，生产成本较高，导致2023年度毛利率为负数；2024年度美国工厂搬迁完成，同时自2023年开始，公司的中国管理团队开始逐步接管北美业务，加强了各项管控并开展各项降本增效行动，自2024年度开始毛利率水平开始回升。

③公司境外生产基地所需的主要原材料和核心部件，多数从中国境内采购；此外，受境外主体所在国家客户的需求不同，亦存在不同境外主体之间内部销售的情形；由此产生了额外的关税成本，拉低了毛利率水平。

2、发行人与同行业可比公司境内外毛利率的对比情况

单位：%

公司名称

松芝股份（002454）

北特科技（603009）

同星科技（301252）

海立股份（600619）

银轮股份

公司名称

（002126）

华域汽车（600741）

平均值

奥特佳

注：同行业公司2025年三季度报告中未披露分业务板块数据。

2022-2024年度及2025年1-6月，公司汽车空调压缩机板块境内销售占比均在80%左右，且境内销售毛利率均低于境外，与同行业可比公司的整体情况基本一致。

2022-2024年度及2025年1-6月，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块境内销售毛利率高于境外，与同行业可比公司的整体情况存在差异，主要原因系：（1）2022-2024年度及2025年1-6月，该板块境外销售占比分别为

24.53%、42.46%、41.74%和39.48%，而同行业可比公司境外销售占比平均值均未超过20%；（2）该板块境外销售主要通过在境外设立运营主体并在境外生产、销售的形式实现，而同行业公司境外销售多数为通过境内生产向境外出口的形式实现，由于境外主体的整体运营成本高于境内，对毛利率的影响较大；（3）该板块北美子公司在报告期内受公共卫生事件、工厂搬迁等因素的影响较大，由此导致运营成本有所增加，进一步拉低了境外销售的毛利率水平。

综上所述，公司境外毛利率低于境内，与同行业公司整体情况存在差异，主要系业务板块和产品结构、境内外收入占比、境外业务开展模式等方面的不同所导致，具备商业合理性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司定期报告、获取公司说明、与公司管理层进行访谈，了解发

行人境外主要经营主体、经营模式、主要客户及经营业绩变动原因；

（2）查阅公司境外主要客户的销售明细表、境内外销售的收入成本明细表，了解公司主要客户构成及销售收入占比情况、毛利率变动的原因。

（3）查阅同行业可比公司定期报告，分析其境内境外毛利率表现并与公司进行对比分析。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）报告期内，公司境外毛利率低于境内，主要系境外主体生产运营成本较高所致；其中2022年和2023年境外毛利率与境内毛利率差异较大，主要系美国生产成本较高，以及2023年度美国自有工厂搬迁至墨西哥在运行磨合期的生产成本偏高和为客户保供产生的高额运费所导致。2024年随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，境外销售毛利率得以改善。

（2）报告期内，公司境外毛利率低于境内，与同行业公司整体情况存在差异，主要系业务板块和产品结构、境内外收入占比、境外业务开展模式等方面的不同所导致，具备商业合理性。

三、结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析

（一）结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因

2022-2024年，发行人利润表主要财务指标情况如下：

单位：万元

收入

毛利

期间费用

信用减值损失

资产减值损失

扣非归母净利润

2022-2024年，公司营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在一定的差异，其中：2024年度较2023年度营业收入、扣非归母净利润的增长趋势总体一致；2023年度营业收入较2022年度同比增长9.98%，但扣非归母净利润同比下降

32.05%。造成上述差异的主要原因是毛利率变动导致毛利额波动较大，此外还受到期间费用、信用减值损失、资产减值损失等因素的综合影响。具体分析如下：

1、受电动压缩机业务带动，发行人营业收入逐年增长

2022-2024年，公司营业收入金额分别为623,017.85万元、685,199.85万元和813,851.47万元，整体呈上升趋势，其中，汽车空调压缩机板块收入分别为246,217.51万元、306,017.10万元和411,680.25万元，整体增长较快。2022-2024年，公司营业收入的增长主要系电动压缩机业务的增长，具体情况如下：

单位：万元

营业收入

汽车空调压缩机

其中：电动压缩机

报告期内，公司汽车空调压缩机产品主要包括涡旋压缩机、活塞压缩机和电动压缩机，其中，涡旋压缩机和活塞压缩机用于燃油车，电动压缩机用于新能源汽车。近年来，随着下游新能源汽车市场的高速增长，公司在新能源汽车领域持续开拓市场，新能源汽车客户明显增多，与重点客户合作加深，带动了电动压缩机出货量持续增长。

2、毛利率变动导致的毛利额差异较大

2022-2024年，公司营业收入、毛利率及营业毛利的变动情况如下：

单位：万元

营业收入

毛利率

营业毛利

营业毛利变动额

报告期内，公司营业收入逐年增长，但受市场竞争加剧和整车厂产品价格年降等主要因素影响，公司毛利率整体呈下降趋势（具体详见“问题2/一/（一）/5、发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续”之回复），导致公司营业毛利有所波动，其中：①受北美子公司生产基地运营成本较高及工厂搬迁的影响，2023年较2022年毛利率下降了3.39个百分点，由此导致营业毛利大幅下降；②随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，2024年较2023年毛利率上升了1.62个百分点，此外公司营业收入同比上升18.78%，由此导致2024年较2023年营业毛利大幅提升。

3、期间费用的影响

2022-2024年，公司期间费用变动情况如下：

单位：万元

销售费用

其中：三包费用

管理费用

研发费用

财务费用

合计

变动额

2023年及之后，公司根据企业会计准则，将三包费用调入营业成本，因此2022年度销售费用金额较高导致期间费用金额较大；2023年以来，受公司营业收入规模增长及对研发的重视，公司销售费用和研发费用有所提升，具有合理性。

4、信用减值损失的影响

2022-2024年，公司信用减值损失变动情况如下：

单位：万元

应收账款坏账损失

应收票据坏账损失

其他应收款坏账损失

合计

变动额

2022-2024年，公司信用减值损失主要由应收账款坏账损失和应收票据坏账损失构成，其中，针对应收账款坏账损失，公司已按照企业会计准则针对各期末应收账款计提坏账准备，各期坏账计提比例分别为11.00%、10.39%和10.24%，减值计提充分。2022-2023年末，公司应收票据坏账损失主要为针对各期末应收的商业承兑汇票计提的坏账，其中：2022年末，公司客户宁德时代支付的商业承兑汇票较多，当期末计提的坏账损失较大；2023年末，公司尚待兑付的商业承兑汇票较少，对2022年计提较多的坏账损失有所转回，2022年和2023年应收票据坏账损失金额变动具有合理性。

5、资产减值损失的影响

2022-2024年，公司资产减值损失变动情况如下：

单位：万元

存货跌价损失及合同履约成本减值损失

固定资产减值损失

在建工程减值损失

无形资产减值损失

商誉减值损失

其他

合计

变动额

2022-2024年，公司资产减值损失金额的变动主要为存货跌价损失的变动，其中2024年度存货跌价损失金额较大，主要系：2024年，受市场竞争影响，压缩机产品尤其是电动压缩机降价幅度较大、毛利率下降，存货跌价准备余额较上期末有所增加；斯洛伐克子公司2024年因其客户Fisker破产重组，为该客户准

备的原材料发生减值，存货跌价准备余额同比有所增加；美国子公司评估部分客户的售后服务基本完成，相应备件原材料预计未来销售可能性较低，且其具有定制化特征，对该部分存货全额计提减值，存货跌价准备余额同比有所增加。综上所述，公司最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动，主要系个别年份毛利率变动导致的毛利额差异较大，以及受到期间费用、信用减值损失、资产减值损失等因素的综合影响，具有合理性。

（二）原材料价格波动对发行人的业绩影响进行的敏感性分析

报告期内，公司营业成本构成以直接材料为主，各期直接材料占营业成本的比例均在80%左右，较为稳定，符合行业特征。假定其他条件不变，直接材料价格波动对公司报告期综合毛利率影响的敏感性分析如下：

直接材料占营业成本的比例

综合毛利率

直接材料金额变动1个百分点，

综合毛利率变动比率

直接材料金额变动3个百分点，

综合毛利率变动比率

直接材料金额变动5个百分点，

综合毛利率变动比率

假定其他条件均不变，当直接材料价格分别变动±1%、±3%、±5%以及到达盈亏平衡点时，对公司最近一年及一期的毛利率和净利润影响分析如下：

单位：万元

如上表所示，假定其他条件均不变，当直接材料成本上涨2.63%时，达到2024年度的盈亏平衡点，此时公司净利润下降9,815.34万元；当直接材料成本上涨3.39%时，达到2025年1-9月的盈亏平衡点，此时公司净利润下降11,198.51万元。此外，就原材料价格波动对公司综合毛利率以及经营业绩的潜在不利影响，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/二/（一）/6、原材料价格波动的风险”进行了风险提示：

“7、原材料价格波动的风险

原材料是公司主营业务成本的最主要构成部分，公司主要原材料包括金属、电子器件、离合器、电机等。如果未来该等原材料的价格受市场环境影响产生较大波动，将直接导致公司的产品成本出现较大波动，若公司无法通过产业链将相关成本压力转移至下游，则将对公司的毛利率、经营业绩以及持续盈利能力等产生不利影响。”

综上所述，报告期内，由于公司产品成本主要由直接材料构成，假设产品销售价格不随原材料价格变动而变动，则原材料价格波动对公司业绩会存在一定影响。公司密切关注原材料市场行情，持续优化供应链管理模式，以降低原材料波动对毛利率的影响，同时，公司已在《募集说明书》中进行了风险提示。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人定期报告、发行人财务报表并获取发行人说明，了解发行人财务报表科目的变动情况，对其营业收入和净利润的变动原因进行分析，了解

公司为应对原材料价格波动所采取的措施；

（2）取得并查阅发行人成本明细表，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）2022-2024年，公司营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在一定的差异，其中：2024年度较2023年度营业收入、扣非归母净利润的增长趋势基本一致；2023年度营业收入较2022年度同比增长9.98%，但扣非归母净利润同比下降32.03%，造成上述差异的主要原因是毛利率变动导致的毛利额差异较大，以及受到期间费用、信用减值损失、资产减值损失等因素的综合影响，具有合理性。

（2）报告期内，公司产品成本主要由直接材料构成，假设产品销售价格不随原材料价格变动而变动，则原材料价格波动对公司业绩会存在一定影响。公司密切关注原材料市场行情，持续优化供应链管理模式，以降低原材料波动对毛利率的影响，同时，公司已在《募集说明书》中进行了风险提示。

问题3报告期内，发行人境外收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元和58,641.54万元，金额较大，境外收入占比维持在30%左右。

截至2025年3月31日，纳入奥特佳合并报表范围的合计有45家子公司，公司在中国大陆以外拥有7个研发及生产基地，分布在墨西哥、美国、泰国、斯洛伐克、土耳其、摩洛哥等地，主要从事其汽车空调系统及其配件生产/组装和销售、涡旋压缩机组装和销售、配套研发及贸易。公司北美子公司主要包括AI美国和AI墨西哥，主营业务为汽车空调系统及其零部件的研发。根据申报材料，发行人北美子公司最近三年一期持续亏损。

请发行人补充说明：（1）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性。（2）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（3）结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响；报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况，发行人应对汇率波动的有效措施。（4）结合报告期内发行人境外子公司的业绩波动情况、以及发行人在境外子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方面的管控模式，说明发行人境外子公司管理机制、内控机制是否健全，是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险。（5）请结合北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异，说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；结合公司

外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性

（一）分地区列示的发行人外销金额及占比、主要销售产品情况报告期内，公司外销收入分国家分布情况如下；

单位：万元、%

报告期内，公司外销收入分世界地区分布情况如下；

单位：万元、%

报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块在境外经营主体较多，对应境外销售金额较高，主要销售产品为空调箱、前端冷却模块等。报告期各期，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的外销收入占公司整体外销收入的比例分别为73.86%、77.67%、75.33%和76.33%，整体占比较高且相对稳定。

从区域分布上来看，公司汽车空调系统板块境外销售区域主要集中在北美洲和欧洲，主要为美国、斯洛伐克等国家，主要客户包括客户A、福特、捷豹路虎、斯泰兰蒂斯以及大众等客户；公司压缩机板块境外经营主体较少，境外销售主要通过境内向境外出口实现，销售区域主要为亚洲和北美洲，主要为美国、印度等国家，主要客户包括TACO、斯泰兰蒂斯等。

（二）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性

报告期内，公司境外收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元及148,023.68万元，其中2023年和2024年分别同比增长7.00%、7.49%，处于稳步增长趋势；公司前五大客户主要为国际知名整车厂商，销售收入占比合计均在60%以上，报告期内不存在较大变动，且公司凭借优质的产品质量和高效

的服务，已进入其供应链体系多年，合作关系较为稳固，公司境外收入具有可持续性。

1、公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况

报告期内，公司外销收入前五大客户与“问题2/二/（二）发行人境外主要客户情况”所列客户相同，具体如下：

2025年1-9月

2024年

2023年

2022年

报告期内，公司境外业务主要服务于国际知名汽车集团，包括客户A、捷豹路虎、大众、福特、斯泰兰蒂斯等；TACO为公司与印度最大的综合性汽车公司塔塔汽车下属零部件公司设立的合营企业，旨在开拓南亚市场。公司向该等客户销售的产品主要为汽车空调系统中的空调箱、前端冷却模块，以及汽车空调压缩机等。报告期内，公司外销收入前五大客户不存在较大波动。

2、公司在境外的行业竞争情况

根据东莞证券、国信证券的研究报告，总体而言，在全球汽车热管理产业市场中，目前主要由外资企业占据主导地位，其中包括电装、翰昂、法雷奥、马勒等国际知名的零部件供应商，而奥特佳、银轮股份、华域三电、松芝股份等国内新兴的热管理零部件主要企业，正在逐步追赶并缩小差距。凭借在细分领域的技术研发积累、系统供货能力、接近国内市场的优势以及成本优势，并通过不懈地努力和创新，这些国内企业在热管理领域取得了显著的进步。随着新能源汽车渗透率的提升，这些国内企业有望持续增加市场份额，实现跨越式发展。它们不仅在国内市场取得了成功，还在国际市场上展现出了较强的竞争力。随着新能源产业的迅猛发展，国际零部件供应商的优势有所减弱，多家国内新兴的热管理领域供应商迎头赶上，市场竞争格局正在发生变化。据统计，电装、翰昂、法雷奥、马勒四大国际供应商的市场份额总和从2019年的72%降至2022年的50%。从市场格局的演变中可以预见，国内的优质热管理企业具有较大的发展潜力。

2019 年全球汽车热管理系统市场竞争格局 2022 年全球汽车热管理系统市场竞争格局

数据来源：东莞证券、国信证券

公司作为国内汽车空调热管理行业的龙头企业之一，拥有22家研发和生产基地，其中国内15家、国外7家，其规模化、体系化的生产能力可以满足各种规模、发展阶段和技术类型的客户的个性化需求。公司注重国际化经营战略，开展全球业务布局，自收购外资企业空调国际集团后，公司巩固和扩大了空调国际集团在世界各地的业务基础，并积极扩展新市场。公司在境外的研发和生产基地

能够覆盖北美、欧洲、南亚、东南亚等汽车发达国家和新兴市场。这些国际分支与公司的本土力量紧密结合，灵活配合，组成一张密实的客户服务网络。近年来，公司新能源汽车热管理产品在出口市场上受到欢迎，既有美国、欧洲等传统汽车发达市场的订单，也获得了印度、东盟、中东等众多新兴市场国家电动汽车整车厂的青睐。公司通过股权合作、技术输出等方式与外国汽车热管理零部件供应商建立起合作开发生产的业务关系，实现技术分享并开拓共同市场。

3、公司产品竞争力情况

公司在境外的主要竞争力如下；

①技术和生产方面

公司重视汽车空调热管理领域前沿先进技术的开发积累，为全球主流汽车厂商设计和开发了大量的完整系统、模块和热交换器部件项目，具有丰富的行业设计开发经验，积累了大量应用场景数据，使得公司具备为各型汽车产品在不同场景下应用提供全方位汽车空调热管理系统进行适配的能力。结合多年来就近重点客户、重点区域的产能布局，形成了集技术研发能力和大规模就近产能相结合的独特产业优势。

②产品质量方面

公司持续不懈推动内部生产环节的改善与提升，陆续通过了多项知名的质量控制体系认证，大大提升了公司精工制造水准，大幅降低了产品出厂0公里故障数，赢得客户的好评。公司拥有完善先进的产品性能测试设备和完整的产品开发及检验标准，可以满足客户日益提高的要求，确保产品的质量和性能。

③客户资源方面

公司已凭借自主掌握的核心技术、优质的产品质量、高效的服务等获取了广泛的客户资源，已进入全球知名汽车集团供应链体系多年，并建立了良好的口碑。该等众多优质的境外客户在保证公司业务稳健、持续增长的同时，也使得公司在与客户的合作中提升了自身的研发、制造水平，提升了市场竞争力。

④成本管控方面

近年来，北美子公司生产运营成本较高，对公司的境外业绩产生了不利影响，2023年开始，公司已持续加强对境外主体管控，除了选派国内团队加强境外治理外，公司还对北美基地进行布局调整，将位于美国自有工厂搬迁至墨西哥，降低了运营成本。随着公司降本增效措施的有效开展，公司未来在获取新客户订单以及维持原客户合作关系上将更具成本优势。

4、说明公司境外收入可持续性

由上文可知，公司境外收入具有可持续性，理由如下：

（1）报告期内，公司境外收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元及148,023.68万元，其中2023年和2024年分别同比增长7.00%、

7.49%，处于稳步增长趋势；

（2）报告期内，公司前五大客户主要为国际知名整车厂商（包括客户A、福特、捷豹路虎、斯泰兰蒂斯以及大众等），销售收入占比合计均在60%以上，报告期内不存在较大变动，且公司凭借优质的产品质量和高效的服务，已进入其供应链体系多年，合作关系较为稳固；

（3）公司作为国内汽车空调热管理行业的龙头企业之一，是少数能在国际市场与电装、法雷奥、马勒和翰昂等国际巨头竞争市场份额的中国自主品牌。公司注重国际化经营战略，开展全球业务布局，自收购外资企业空调国际集团后，公司巩固和扩大了空调国际集团在世界各地的业务基础，并积极扩展新市场。公司在境外的研发和生产基地能够覆盖北美、欧洲、南亚、东南亚等汽车发达国家和新兴市场；

（4）公司产品在境外具有一定的竞争力，具体包括：①公司为全球主流汽车厂商设计和开发了大量的完整系统、模块和热交换器部件项目，具有丰富的行业设计开发经验，积累了大量应用场景数据，使得公司具备为各型汽车产品在不同场景下的应用提供全方位汽车空调热管理系统进行适配的能力；②公司陆续通过了多项知名的质量控制体系认证，拥有完善先进的产品性能测试设备和完整的产品开发及检验标准，可以确保产品的质量和性能；③公司积累了长期且丰富的客户资源，这在保证公司业务稳健、持续增长的同时，也使得公司

在与客户的合作中提升了自身的研发、制造水平；④近年来，公司不断加强对境外子公司各项成本费用的管控，随着公司降本增效措施的有效开展，未来在获取新客户订单以及维持与原客户合作关系上将更具成本优势。因此，截至本回复出具日，公司境外收入具有可持续性。此外，受国际贸易形势及关税政策变动、部分重点客户经营策略和供应链体系调整等因素影响，公司境外收入可能会因此受到潜在不利影响，公司已在《募集说明书》中进行了风险提示：

“3、境外业务开展及关税政策变动风险当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发，可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。2025年以来，美国及墨西哥陆续发布针对中国在内的多个国家和地区的进口产品加征关税政策，而美国和墨西哥作为公司在北美地区重要的经营主体，若后续相关关税政策更为严格，可能会对公司经营业绩产生一定的不利影响。此外，公司的海外业务运营成本相对国内业务仍然较高，海外业务规模受当地政策和汽车市场环境影响较大，其业绩存在波动风险。

4、重点客户产品占有率下滑的风险

公司努力维护与重点客户的商务合作关系，促进销售供货保持稳定，努力扩大在客户的产品使用品牌占比。但受激烈竞争、重点客户培育自主热管理系统供应能力、部分境外客户全球供应链体系调整、部分客户车型和平台产品销量受市场影响而在短中期内剧烈下滑等不确定性的影响，公司存在在重点客户处产品占有率下降、车型覆盖面减小的风险，从而影响公司主营业务收入的增长。”

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人境外收入分国家和地区的明细表，了解主要产品的

销售情况；

（2）通过公开渠道查询发行人所处行业的全球竞争情况、获取发行人说明，与发行人管理层进行访谈，了解公司所在行业的竞争格局、公司产品竞争力情况，并对发行人境外收入的可持续性进行论证分析。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期内，公司境外收入处于稳步增长的趋势，且公司重视国际化经营战略，开展全球业务布局，已进入全球知名汽车集团（包括客户A、福特、捷豹路虎、斯泰兰蒂斯以及大众等）供应链体系多年，客户合作关系持续稳固；此外，公司通过采取持续的技术研发、不断加强对境外主体的各项管控、开展各项降本增效等措施，不断提升自身的市场竞争力。因此，截至本回复出具日，公司境外收入具有可持续性；同时，公司就国际贸易形势及关税政策变动、部分重点客户经营策略和供应链体系调整等因素，对公司境外收入的潜在不利影响，亦在《募集说明书》中进行了风险提示。

二、发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性

（一）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致

2022-2024年，发行人境外销售收入分为境内生产出口至境外和境外生产直接在境外销售两种方式，具体构成情况如下：

单位：万元

境内生产出口至境外

境外生产直接在境外销售

合计

注：不含合并范围内关联方销售金额。

2022-2024年，发行人境内生产出口至境外的收入一般采用FOB/CIF/C&F/FCA模式，境外生产直接在境外销售一般采用EXW模式。有关收入确认方式、确认依据以及同行业公司情况如下：

如上表所示，报告期内，发行人境外销售业务以控制权转移时点作为收入确认时点，收入确认依据包括出口报关单据、提运单、出库单等，公司收入确认方法和依据与同行业可比公司一致。

（二）最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因

1、最近三年主要客户的函证及回函情况

2022-2024年，发行人外销收入金额分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元，占营业收入的比例分别为31.10%、30.25%、27.38%。2022-2024年，公司外销收入前五大客户主要为客户A、福特、捷豹路虎、大众、斯泰兰蒂斯等国际知名整车厂，公司对该等客户的境外收入占外销收入的比例合计在60%以上（具体详见“问题2/二/（二）发行人境外主要客户情况”之回复），该等客户一般都建立有较为完善的供应链管理系统，并通过该系统向供应商下发采购计划或采购订单和/或发货通知和/或发票对账等信息。

保荐人及发行人会计师对2022-2024年公司主要外销客户进行了函证（针对首次发函未回函客户，会进行二次函证），各期函证金额占比均超过了70%。由于上述国际知名整车厂商在其供应链中处于主导地位，且基于其内控或法务要求，其相关经营主体通常对第三方机构的函证不予回函，由此导致公司境外收入整体回函金额占比低于50%，具有商业合理性。

单位：万元

2、回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因

2022-2024年，回函差异情况如下：

单位：万元

差异金额（①）

对应发函金额（②）

差异比例（③=①/②）

2022-2024年，回函差异比例分别为0.58%、1.06%和0.60%，差异较小，主要系核算时间不同及汇率变动等客观因素导致，具有合理性。具体情况如下：

单位：万元

合计

注：回函差异=回函客户的回函确认金额-回函客户的发函金额。

3、执行替代程序的具体情况

针对首次发函未回函客户，保荐人及发行人会计师会进行二次函证，针对最终仍未回函客户，保荐人和发行人会计师执行了以下替代程序：

4、市场案例情况

此外，针对国际知名企业出于自身内控或法务要求，拒绝第三方机构函证回函请求的情况，实务中亦存在众多案例，具体如下：

综上所述，由于发行人境外主要客户客户A、福特、捷豹路虎、大众、斯泰兰蒂斯、通用等国际知名整车厂客户，出于自身内控或法务要求，其相关经营主体通常对第三方机构的函证不予回函，导致2022-2024年回函金额占比低于50%，具有商业合理性。经对回函差异进行调节以及对未回函客户进行替代程序后，保荐人及发行人会计师对报告期内境外收入核查比例分别为71.02%、79.29%、

72.76%，核查比例较高。

（三）结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性

由上文可知，发行人境外销售收入分为境内生产出口至境外和境外生产直接在境外销售两种方式，下文主要针对境内生产出口至境外部分的收入与海关数据、退税金额进行匹配分析。

1、公司海关数据与境外收入的匹配性

公司报关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：

单位：万元

报告期各期，公司海关出口数据与账面数据差异较小，主要是因为技术服务类等不需要报关的收入形成，具有合理性。

2、公司出口退税金额与境外收入的匹配性

公司报关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：

单位：万元

报告期内，发行人当期实际出口退税率与发行人适用的出口退税率均为13%，不存在差异。

综上所述，报告期内，公司报关数据、出口退税金额与外销收入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）获取境外主要主体的审计报告及公司关于境外收入确认方法的说明，

了解与境外收入相关的内部控制及账务处理过程、收入确认方法及收入确认依据；

（2）查阅同行业可比上市公司及汽车零部件行业其他上市公司的定期报告，分析发行人与汽车行业相关上市公司的收入确认方法及依据是否一致；

（3）对公司境外主要客户执行函证程序，针对回函不符情况进行差异调节；针对未回函情况执行替代程序，包括：客户回款验证、销售单据核查、供应链系统核查、海关出口及退税数据核查；

（4）针对国际知名企业出于自身内控或法务要求，拒绝第三方机构函证回函请求的情况，查询比对实务中的相关类似案例。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）报告期内，发行人境外销售业务以FOB/CIF/C&F/FCA/EXW模式为主，以控制权转移时点作为收入确认时点，收入确认依据包括出口报关单、提运单、出库单等，公司收入确认方法和依据与同行业可比公司一致。

（2）保荐人及发行人会计师对发行人2022-2024年的境外销售收入执行了函证程序，针对回函不符客户进行了差异调节、对未回函客户执行了替代程序，2022-2024年的综合核查比例分别为71.02%、79.29%、72.76%；报告期内，回函差异比例分别为0.58%、1.06%、0.60%，差异较小，主要系核算时间不同及汇率变动等客观因素导致。

（3）报告期内，公司报关数据、出口退税金额与外销收入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性。

三、结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响；报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况，发行人应对汇率波动的有效措施

（一）结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响

1、国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的影响

总体而言，除了全球范围内爆发的公共卫生事件导致公司运营成本有所升高以外，2022-2024年，国际贸易形势的变化并未对公司的海外经营业绩产生较大影响；2025年以来，美国、墨西哥不断出台的关税政策对公司境外经营造成了一定的不利影响，公司亦同步采取了相关措施予以应对。具体如下：

以下就美国和墨西哥关税政策变动且由公司承担额外关税部分的影响，具体分析如下：

（1）2025年以来，公司受美国和墨西哥关税政策影响的主要原材料及相关关税税率情况如下：

注：以上主要为生产空调箱及前端冷却模块所需的原材料。

（2）关税政策变动对公司经营业绩的影响测算

注：2024年度，美国自有工厂搬迁至墨西哥完成，导致墨西哥从中国原材料采购增加、美国从中国原材料采购减少。此外，就国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的潜在不利影响，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/二/（一）/3、境外业务开展及关税政策变动风险”进行风险提示，具体详见“问题3/一/（二）/4、说明公司境外收入可持续性”。

综上所述，截至报告期期末，国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的影响相对较小，且公司已同步采取相关措施予以应对；关于关税政策变动对经营业绩的潜在不利影响，公司已在《募集说明书》中进行了风险提示。

2、公司下游汽车行业变化及政策对公司经营业绩的影响

汽车的研发、生产和销售，产业关联度高、涉及面广、综合性强、附加值大，能够带动相关产业的发展并改善工业结构，是国民经济的“发动机”。在美国、德国、日本、法国等汽车工业发达国家，汽车工业是国民经济的支柱产业之一；在世界产业结构中，汽车工业也是当今世界最大、最重要的产业之一。

2020-2024年，全球汽车产业整体发展态势良好，至2024年产量达到了9,250.43万辆，年均复合增长率为4.49%。自2009年以来，我国汽车产量一直位

居世界第一，至2024年汽车产量达到了3,128.20万辆，2020-2024年的年均复合增长率为5.53%，我国已成为全球最活跃、最具潜力和增长力的汽车市场。

近年来，受益于全球汽车产业整体良好的发展态势以及中国汽车产业链在全球的受认可程度不断提高，公司境外业务收入不断增长，2022-2024年及2025年1-9月，公司境外收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元及148,023.68万元。

（二）报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况，发行人应对汇率波动的有效措施

1、报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况

汇率波动对发行人整体经营成果的影响主要体现在：一是汇率波动导致以外币结算的销售收入折合成人民币计价的营业收入时产生的影响；二是汇率变动导致的汇兑损益对财务费用的影响。

（1）汇率波动对营业收入的影响

公司境外收入以美元、欧元结算为主，美元、欧元兑人民币汇率波动对营业收入的影响如下：

单位：元、万元

注：汇率数据来源于国家外汇管理局；年度平均汇率以年度工作日汇率的算术平均值计算。如上表所示，假设按照上一年平均汇率测算，报告期各期，公司因汇率变化而调整的收入占公司各期营业收入的比例分别为-0.01%、1.50%、0.22%和0.25%，整体影响较小。

（2）汇兑损益对财务费用的影响

公司境外收入主要以美元、欧元结算，汇兑损益主要由外币收入形成的外币货币资金及外币应收款的汇率波动导致，当次年的美元、欧元兑人民币汇率较上一年度上升时，一般产生汇兑收益，反之，则产生汇兑损失。

发行人汇兑损益包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益，具体计算过程如下：

已实现汇兑损益

发生日即期汇率近似的汇率不同而产生的汇兑差额，确认为汇兑损益。

发生日即期汇率近似的汇率不同而产生的汇兑差额，确认为汇兑损益。未实现汇兑损益

报告期内，公司汇兑损益对利润总额的影响如下：

单位：万元

汇兑损益（“-”表示损失）

利润总额

汇兑损益占利润总额的比例

报告期内，美元和欧元兑人民币各期平均汇率与各期产生汇兑收益相匹配，其中：2022年和2023年，美元和欧元兑人民币平均汇率较上一年总体有所上升，所以当年度汇兑收益相对较高；2024年，美元和欧元兑人民币平均汇率较2023年基本一致，所以当年度汇兑收益较上一年度有所下滑；2025年1-9月美元平均汇率虽高于2024年平均汇率，但低于2024年末美元汇率7.1884，导致2025年1-9月产生汇兑损失。综上所述，报告期内，汇兑损益与汇率波动趋势相匹配，汇率变动对公司业绩不存在重大影响。

2、发行人应对汇率波动的有效措施

由于汇率受到全球政治、经济环境等多种因素的影响，存在一定的不确定性，为减少汇率波动的影响，提高公司应对外汇波动风险的能力，公司结合资金管理和日常业务要求，采取了多项举措，主要包括：

（1）积极推进合同中汇率条款的谈判，优先选择以人民币、美元或欧元等相对稳定的货币进行结算。对已签订的外币合同，未来适时运用外汇衍生工具（如远期结售汇）进行套期保值。

（2）结合历史汇率波动和市场预测，根据外汇波动情况和资金使用计划择机结汇，降低汇兑损失风险。

（3）与外销客户建立沟通机制，一旦汇率波动超过约定范围，迅速启动价格协商流程，适度调整产品销售价格，确保公司利润率稳定在合理区间。

（4）树立业务与财务人员对外汇风险的识别与防范意识，构建外汇风险应对机制，将外汇风险管控融入公司的全面风险管理体系。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）获取公司出具的相关说明并查询国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策的公开信息，了解上述相关因素对发行人的影响；

（2）查询报告期主要结算货币汇率波动情况，检查汇率变动对境外收入影响；

（3）核查各期汇兑损益金额，分析对发行人利润的影响。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）除了全球范围内爆发的公共卫生事件导致公司运营成本有所升高以外，2022-2024年，国际贸易形势的变化并未对公司的海外经营业绩产生较大影响；针对2025年以来美国不断出台的关税政策，对公司经营业绩的影响相对较小，且公司已同步采取了相关措施予以应对并在《募集说明书》中进行了风险提示；此外，受益于全球汽车产业整体良好的发展态势以及中国汽车产业链在全球的受认可程度不断提高，公司境外业务收入不断增长。

（2）报告期内，汇兑损益与汇率波动趋势相匹配，汇率变动对公司业绩不存在重大影响。

四、结合报告期内发行人境外子公司的业绩波动情况、以及发行人在境外子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方面的管控模式，说明发行人境外子公司管理机制、内控机制是否健全，是否存在对子公司管理不善而导

致的经营风险

（一）报告期内发行人境外子公司的业绩波动情况

1、发行人境外子公司的基本情况

截至2025年9月30日，公司在中国大陆以外拥有17家子公司，其中开展研发和/或生产经营活动的重要子公司共计6家（AI墨西哥、AI美国、AI泰国、AI斯洛伐克、AI土耳其、奥特佳（摩洛哥）），具体情况如下：

2、发行人境外子公司的业绩波动情况

报告期内，发行人境外子公司整体经营业绩情况：

单位：万元

注1：表格中各板块内的数据已考虑内部抵消因素，不同板块间未考虑内部抵消因素。注2：2022年度空调国际海外数据为各海外主体的报表数合计，未考虑海外各主体之间的内部抵消因素，主要系2022年度空调国际的境内和境外主体均由奥特佳香港控制，未单独分境内境外分别编制合并报表。

报告期内，发行人境外重要子公司的经营业绩情况：

单位：万元

注：以上数据为各单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素。

报告期内，各境外主要经营主体的经营情况简要分析如下：

（二）发行人在境外子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方

面的管控模式截至本回复出具日，发行人针对其境外子公司已建立健全了各项管控机制，具体如下：

（三）说明发行人境外子公司管理机制、内控机制是否健全，是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险

由于2022年全球范围内的公共卫生事件，公司无法向北美区域派驻本土有经验的经营管理人才，而当地管理团队领导制造业企业的管理经营能力较弱，导致北美工厂运营成本较高。2023年开始，中国管理团队开始逐步接管北美业务，派驻了关键岗位人员参与北美子公司的运营管理，并针对包括北美子公司在内的

境外经营主体建立健全了各项管理机制和内控机制。2024年以来公司境外经营已有明显改善、亏损幅度已大幅收窄。

此外，2024年公司实际控制人变更为大型国有企业长江产业集团后，亦按照国有控股企业的相关要求，对境外子公司的管理做了进一步的调整和加强。

截至本回复出具日，公司不存在因对境外子公司管理不善而导致的重大经营风险。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅报告期内公司及其主要境外子公司的审计报告或财务报表，了解其经营业绩变动情况；

（2）与公司主要管理层进行访谈，了解境外子公司业务开展情况、管控情况、未来发展规划等；

（3）获取公司的相关管理制度、公司出具的说明文件，了解公司对境外子公司的管理机制、内控机制及执行情况；

（4）获取境外主要子公司所在地律师出具的法律意见书，了解公司境外主要子公司的合规经营情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

由于2022年全球范围内的公共卫生事件，公司无法向北美区域派驻本土有经验的经营管理人才，而当地管理团队领导制造业企业的管理经营能力较弱，导致北美工厂运营成本较高。2023年开始，中国管理团队开始逐步接管北美业务，派驻了关键岗位人员参与北美子公司的运营管理，并针对包括北美子公司在内的境外经营主体建立健全了各项管控机制。2024年以来公司境外经营质量显著提

升，北美工厂的亏损逐渐收窄。截至本回复出具日，公司不存在因对境外子公司管理不善而导致的重大经营风险。

五、请结合北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异，说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施

（一）北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异

发行人北美子公司包括AI墨西哥、AI美国，主要从事汽车空调系统及其配件的研发、生产/组装、销售。

1、北美子公司的主要客户、主要产品

发行人北美子公司的主要产品包括空调箱、前端冷却模块等，且产品以客户定制化为主，不同客户间产品差异较大。报告期各期，北美子公司前五大客户情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

2024年

2023年

合计

2022年

2、北美子公司管理机制、派驻的管理团队

关于发行人北美子公司管理机制，具体详见“问题3/四/（二）发行人在境外子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方面的管控模式”之回复。

2023年开始，中国管理团队开始逐步接管北美业务，并派驻了关键岗位人员参与北美子公司的运营管理，截至本回复出具日，部分长期派驻人员的基本情况如下：

沈*

周**

喻*文

徐*

蒋*婷

李*雨

肖*伟

巫*云

注：公司派驻境外子公司的管理人员，会就具体情况进行不定期轮换。

3、北美子公司的成本费用、毛利率波动

发行人北美子公司报告期内主要经营数据情况如下：

单位：万元

注1：以上数据为各单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素；注2：AI美国在2023-2024年将自有工厂搬迁至墨西哥后，主要从事汽车空调系统及其配件研发、组装、销售。

（1）AI美国

报告期内，AI美国的经营情况如下：

单位：万元

注：以上数据为单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素。

①营业收入。报告期内，AI美国营业收入分别为94,761.90万元、89,403.89万元、61,683.38万元和24,436.59万元，整体呈下降状态，主要系AI美国自有工厂从2023年度开始搬迁，对应的与客户A的合作关系逐步转移至AI墨西哥所致。

②综合毛利率。报告期内，AI美国的毛利率分别为-1.72%、-8.99%、-1.92%和7.02%，受AI美国生产及运营成本较高影响，2022-2024年毛利率为负值，其中2023年度自有工厂搬迁产生的额外成本较高，拉低了当期的毛利率；2025年1-9月，AI美国自有工厂搬迁完成后生产成本降低，对应的毛利率有所提升。

③期间费用率。报告期内，AI美国的期间费用率分别为9.37%、7.43%、7.31%和21.10%，其中：2022年度受公共卫生事件影响，公司选用较多外籍人员参与经营管理，由于当地人工成本较高，导致管理费用金额较高，拉高了期间费用率；2023年以后，公司境内管理团队接管境外经营管理并加强各项费用管控，期间费用率有所下降；2025年1-9月，公司自有工厂搬迁后的厂房及仓库租赁费（美国自有工厂的产线至2024年9月搬迁完毕，但为保供前期预备了较多存货，目

前已陆续出清，现相关厂房和仓库正在转租中），主要由生产成本转为管理费用核算，叠加收入下降因素，导致期间费用率有所增加。

④净利润。报告期内，AI美国的净利润分别为-11,192.70万元、-14,652.74万元、-14,401.64万元和-3,617.64万元，其中2022-2024年，受AI美国自有工厂生产成本较高影响，导致毛利额为负值，公司处于亏损状态；2025年1-9月，公司亏损幅度大幅收窄，主要系AI美国自有工厂搬迁后毛利率及毛利额转为正值，但受营收规模较小及期间费用率较高影响尚未实现盈利。

（2）AI墨西哥

报告期内，发行人AI墨西哥的经营情况如下：

单位：万元

注：以上数据为单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素。

①营业收入。报告期内，AI墨西哥的营业收入分别为11,580.47万元、41,111.06万元、45,408.17万元和48,637.18万元，2023年以来营业收入整体呈上升趋势，主要系AI美国自有工厂搬迁后，AI墨西哥承接客户A业务所致。

②综合毛利率。报告期内，AI墨西哥的综合毛利率分别为7.63%、-23.00%、

1.55%和11.77%，2023年度毛利率为负数，主要系原在美国的火焰焊工序搬迁至墨西哥后，当地员工对产线的操作不够熟练、良品率较低，导致生产成本较高，拉低了当期毛利率；2024年及以后，随着工厂搬迁逐步完成、员工生产熟练度提升，毛利率逐步恢复。

③期间费用率。报告期内，AI墨西哥的期间费用率分别为2.82%、1.62%、

12.28%和13.05%，2024年度，随着美国自有工厂搬迁至墨西哥，公司厂房租赁、设备折旧等金额有所提升，公司资金需求受经营规模提升影响亦有所增加，公司管理费用和财务费用较上期增长较多，导致期间费用率有所提高。

④净利润。报告期内，AI墨西哥的净利润分别为347.60万元、-11,252.91万元、-4,899.64万元和-618.96万元，整体与公司的毛利率以及期间费用率水平相匹配，随着对美国自有工厂搬迁的磨合期结束，AI墨西哥的生产运营已逐步恢复。

4、北美子公司的发展战略

5、北美子公司与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异

截至本回复出具日，发行人北美子公司与国内分、子公司在主要产品、管理机制方面无重大差异，主要客户因下游整车厂的地域分布特征而有所不同；管理团队方面，公司已从国内挑选出具有丰富经验的物流、财务、质量、工艺、生产负责人，长期派驻在北美当地，接管运营管理工作，并执行国内先进的生产制造经验。

（二）说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施

报告期内，公司北美子公司持续处于亏损状态，但自2024年度开始亏损幅度逐渐缩小，主要原因为：

（1）由于2022年全球范围内的公共卫生事件，严重影响到了汽车供应链的稳定性，为保障对主要客户的产品供应，由此产生了高额的空运成本，对当年的

净利润造成较大影响。此外，突然爆发的公共卫生事件，公司无法向北美区域派驻本土有经验的经营管理人才，而当地管理团队领导制造业企业的管理经营能力较弱，加之美国本土各项成本费用相对较高、北美区域缺乏熟练的技术工人，导致北美子公司运营成本居高不下，经营效率低下，发生大额亏损。

（2）北美子公司2023年度亏损幅度较2022年度进一步扩大，主要是2023年度美国自有工厂搬迁至墨西哥过程中发生的运输、安装、调试费用、新工厂前期运行磨合期的生产成本偏高以及为客户保供的高额运费。从2023年开始，公司的中国管理团队开始逐步接管海外业务，加强了对采购、销售、财务，研发、人事、物流等各方面的管控，并开展各项降本增效行动。公司考虑到美国各项成本费用较高，因此将美国自有工厂搬迁至成本相对较低的墨西哥（至2024年9月搬迁完毕），在AI美国主要保留部分研发及销售职能。在美国自有工厂搬迁至墨西哥的过程中，产生了高昂的搬迁费用和重新安装调试费用。且由于墨西哥工厂产线在产能爬升期的运行不稳定，导致废品率上升，生产成本明显攀升。此外，在搬迁过程中存在一定的保供压力，产生了额外的运输费用。

（3）由于中国管理团队的有效管理，墨西哥工厂生产经营逐步稳定，运营质量显著提升，2024年度北美业务大幅减亏。但由于美国自有工厂搬迁至墨西哥持续至2024年9月才完成，当时产能处于爬坡阶段，导致北美子公司未能有效承接北美区域主要客户的新项目，2024年度整体收入较2023年度有所下滑，2024年度北美业务仍处于亏损状态。

随着中国管理团队有效经营管理的逐步落实、北美子公司不断开拓北美区域主要客户的新项目，预计2025年以后北美子公司的经营状况将得到进一步改善。

综上所述，报告期北美子公司亏损具备商业合理性，且随着经营管理质量的提升及新项目的不断承接，其后续经营状况有望进一步得到改善。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅报告期内公司北美子公司的审计报告或财务报表、收入明细表，了解其经营业绩变动情况、主要客户、主要产品；

（2）与公司主要管理层进行访谈，了解北美子公司的业务开展情况、亏损原因、后续管控情况、未来发展规划等；

（3）获取公司的相关管理制度、公司出具的说明文件，了解公司对境外子公司管控机制的建立健全情况、北美子公司的派驻团队情况、发展战略以及上述与国内分、子公司的差异；

（4）获取境外主要子公司所在地律师出具的法律意见书，了解北美子公司的合规经营情况。

2、核查结论

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期内，公司北美子公司亏损主要受公共卫生事件（保供高额运费、无法及时委派中国有经验的经营管理人才、运营成本高企等）、美国工厂搬迁（保供高额运费、磨合期较高成本、产能爬坡等）等综合因素的影响，具备合理性。为应对北美子公司的亏损，从2023年开始，公司的中国管理团队开始逐步接管海外业务，建立健全了各项管控机制，并开展各项降本增效行动，自2024年以来经营质量已有明显改善、亏损幅度已大幅收窄。

问题4报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元和168,995.22万元，占同期非流动资产总额的比例分别为35.31%、33.72%、33.72%和33.79%，主要为2015年时收购南京奥特佳和空调国际集团形成的。

请发行人补充说明：（1）结合商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否是否合规、充分、谨慎。（2）结合资产组的划分及变动情况、收入、毛利率、净利润、折现率等关键参数，说明报告期各期末公司商誉减值测试的情况，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否合规、充分、谨慎

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元及168,859.40万元。公司商誉的构成、形成背景及资产组账面价值等概览情况如下：

单位：万元

注1：牡丹江富通于2019年开始结束业绩对赌期，公司为加强集团化管理，决定合并南京奥特佳、牡丹江富通的汽车空调压缩机业务，因此于2019年1月1日开始将二者合并划分为汽车空调压缩机业务资产组。注2：公司现金收购空调国际集团及对南京奥电、澳特卡追加投资形成控制时，未要求相关方进行业绩承诺。

报告期内，公司商誉主要涉及汽车空调压缩机业务和空调国际两个资产组，由于澳特卡资产组、南京奥电资产组商誉账面价值为0，下文仅针对汽车空调压缩机业务资产组和空调国际资产组涉及的商誉进行分析。

1、报告期境内收入占比分别

79.83%、85.89%、86.84%及88.81%；

2、报告期境外收入占比分别为

20.17%、14.11%、13.16%及11.19%，

销售区域主要为南亚、东南亚及北美。

注：以上占比为占各资产组或资产组内部之分产品的收入比重。

（一）商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势

1、汽车空调压缩机业务资产组

（1）收购南京奥特佳时业绩承诺的完成情况

2015年5月，公司对南京奥特佳100%股权收购完成，根据公司收购时相关方出具的业绩承诺，南京奥特佳应于2014-2017年度分别实现归母净利润不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣非归母净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。业绩承诺期限内（2014-2017年度），南京奥特佳承诺完成的归母净利润累计为121,600.00万元、扣非归母净利润累计为109,440.00万元，实际完成的归母净利润累计为132,949.77万元、扣非归母净利润累计为126,081.82万元，累计实现率分别为

109.33%、115.21%，已超额完成。

2015-2017年，南京奥特佳实现了累计承诺业绩，且经过每年年末公司对商誉进行减值测试，南京奥特佳资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉（即收购溢价形成的商誉，不包括因确认递延所得税项目的调整商誉，下同）账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提减值准备。

（2）收购牡丹江富通时业绩承诺的完成情况

2016年7月，公司对牡丹江富通100%股权收购完成，根据收购时相关方出具的业绩承诺，牡丹江富通应于2015-2018年度分别实现扣非归母净利润不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。业绩承诺期限内（2015-2018年度），牡丹江富通承诺完成的扣非后归母净利润累计为11,448.00万元，实际完成的扣非归母净利润累计为14.431.35万元，累计实现率为126.06%，已超额完成。2015-2018年，牡丹江富通实现了累计承诺业绩，且经过每年年末公司对商誉进行减值测试，牡丹江富通资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提减值准备。

（3）汽车空调压缩机业务资产组业绩承诺期后的经营业绩变动情况及商誉减值情况

如上文所述，公司为加强集团化管理，于2019年1月1日开始将南京奥特佳、牡丹江富通合并划分为汽车空调压缩机业务资产组。汽车空调压缩机业务资产组自2019-2024年的经营业绩及商誉减值情况如下：

单位：万元

注：2018年，南京奥特佳营业收入、归母净利润分别为271,382.90万元、11,336.99万元，经过减值测试，公司对南京奥特佳资产组计提6,869.14万元的商誉减值准备。

2019-2024年，汽车空调压缩机业务资产组实现的营业收入从225,372.09万元增长至417,845.75万元，复合增长率13.14%，主要受益于下游新能源汽车市场的高速增长，但受国内外宏观环境、行业因素以及自身经营等诸多因素影响，汽车空调压缩机业务资产组的盈利状况存在一定的波动。2020年，汽车空调压缩机业务资产组出现亏损，主要是受公共卫生事件导致公司运营成本有所升高、原材料价格上涨、资产减值等多种因素影响。2022年，汽车空调压缩机业务资产组业绩有所下滑，主要是因为燃油车压缩机业务下滑，整体毛利率下降，尽管电动压缩机销售快速增长，但因其产能处于爬坡状态，导致销量较低，使得销售额绝对值及占比仍较低。

2019-2024年，公司每年年末均对商誉进行减值测试，根据评估机构出具的评估报告，2019年汽车空调压缩机业务资产组可收回金额295,030.59万元，低于资产组及商誉账面价值之和297,535.70万元，当期资产组计提核心商誉减值准备2,505.12万元；其他年份因南京奥特佳资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提减值准备。

2、空调国际资产组

（1）经营业绩变动情况

2015年10月，公司对空调国际集团收购完成，收购时相关方未作出业绩承诺。空调国际资产组自2015-2024年的经营业绩变动情况如下：

单位：万元

2016-2019年，空调国际集团营业收入和归母净利润整体呈下降趋势，主要原因包括：①空调国际集团自中国乘用车市场2017年放缓增速以来，下游整车行业景气度持续下滑，汽车零部件企业作为整车厂的上游亦受到不利影响，同时叠加北美区域重要客户通用汽车的部分主要车型停产影响，导致空调国际集团收入规模和毛利率有所下降；②在并购业务完成后，空调国际集团扩大了海外基地的投入，增加了前期筹建费，前期资本性投入的摊销费用较大；③为了应对从传统燃油车空调系统的研发、生产到新能源汽车及热管理系统的研发、制造的战略转型，公司加大了研发投入，研发费用增长较快；④空调国际集团的合营企业南方英特（与长安集团各持有50%权益）在相关期间净利润下滑导致投资收益减少；⑤在利润下滑的情况下，空调国际集团开始实施降本措施，调整全球管理架构，亦产生了较多的咨询、离职补偿等费用；⑥2018-2019年，根据减值测试情况，分别计提了459.87万元、10,842.81万元商誉减值。2020-2021年，空调国际集团业务回暖，销售收入同比大幅增长。但受全球公共卫生事件导致公司运营成本有所升高、原材料价格上涨等因素影响，空调国际集团海外业务营业成本、费用率高企，导致连续亏损。2022年，受储能板块盈利能力大幅提升的影响，空调国际集团扭亏为盈。2023年，考虑到美国各项成本费用较高，公司将美国自有工厂搬迁至成本相对较低的墨西哥（至2024年9月搬迁完毕），搬迁过程中发生的运输、安装、调试费用、新工厂前期运行磨合期的生产成本偏高以及为客户保供的高额运费导致北美子公司产生较大亏损，进而导致空调国际集团由盈转亏。2024年度，随着美国自有工厂向墨西哥工厂搬迁完毕，且在中国管理团队的有效管理下，生产成本降低，空调国际集团营业利润大幅提升。

（2）商誉减值测试情况

2017-2024年，空调国际资产组商誉减值测试情况如下：

单位：万元

注：2015-2016年，公司未单独聘请评估机构进行商誉减值测试评估，公司及年审会计师根据收购时评估报告的预测业绩与实际经营数据进行对比分析并在综合考虑以后年度预计经营情况的基础上，确认核心商誉不存在减值迹象。2017-2024年，公司每年年末均对商誉进行减值测试，根据评估机构出具的评估报告，公司及年审会计师对2018-2019年核心商誉分别计提减值准备459.87万元、10,333.46万元；其他年份因空调国际资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提减值准备。

（二）说明收购以来发行人历年商誉减值是否合规、充分、谨慎公司收购南京奥特佳、牡丹江富通及空调国际集团时均聘请评估机构对标的资产价值情况进行了评估，以此作为合并成本的参考依据。公司自商誉形成以来，每年年末均对商誉进行减值测试，公司本着充分、谨慎的原则，自2017年以来每年均聘请有评估机构对包含商誉的资产组可收回金额进行评估，并以此作为商誉减值测试的依据，且相关减值测试结果已公允反映在公司年度报告、年审会计师出具的审计报告中，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规则的规定。

关于发行人收购完成后至2024年的汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组商誉减值情况，保荐人、发行人会计师取得并查阅了与商誉相关的收购协议、收购报告书、业绩承诺协议、发行人2015-2024年的年度报告/审计报告、评估机构出具的评估报告、2020年非公开发行股票关于商誉问题的申请文件及中国证监会核准文件、业绩承诺完成情况的相关公告、发行人出具的相关说明等资料，了解发行人商誉形成的原因、收购时合并成本的定价公允性、相关资产组业绩承诺期业绩实现的情况、业绩承诺期后经营业绩的变动趋势、评估机构出具的评估结果及审计机构对商誉减值的处理情况、发行人时任中介机构对商誉减值测试的核查意见，经复核比对，自收购以来至2024年，相关评估报告和/或审计报告载明的资产组可收回金额、包含整体商誉的资产组账面价值、商誉减值结果、商誉账面价值，与发行人公开披露的情况相符。关于报告期内（2022-2024年）及报告期前一年（2021年）汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组商誉减值情况，保荐人、发行人会计师会同发行人结合相关资产组的业务经营情况、所在行业的市场情况及公司未来发展规划等要素，对资产组商誉减值测试过程中涉及的主要关键参数和评估结果进行了进一步的审慎核查与分析，保荐人、发行人会计师认为，发行人在报告期内（2022-2024年）及报告期前一年（2021年）的商誉减值合规、充分、谨慎，且发行人就未来如政策环境、市场需求以及自身经营状况等因素发生重大不利变化所可能导致的商誉减值风险，亦在《募集说明书》中进行了风险提示。具体分析过程、核查过程及核查结论，详见问题4第二问之回复。

2024年

2019年

2018年

2017年

二、结合资产组的划分及变动情况、收入、毛利率、净利润、折现率等关键参数，说明报告期各期末公司商誉减值测试的情况，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险

（一）资产组划分及变动情况

自2015-2016年收购完成后，汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组的划分符合企业会计准则及相关规定，具体如下：

1、资产组合并的合理性

发行人充分辨识与商誉相关的资产组，充分考虑资产组之间产生的协同效应、对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，并合理地将商誉分摊至资产组进行减值测试。

发行人自2015年10月收购以来，空调国际资产组不存在资产组合并的情形。

发行人自2016年7月收购牡丹江富通后直至2018年末期间，将南京奥特佳和牡丹江富通划分为独立资产组；2019年初，牡丹江富通结束业绩对赌期，发行人将南京奥特佳和牡丹江富通的汽车空调压缩机业务予以整合，并将二者合并为汽车空调压缩机资产组，属于“因企业重组等原因导致报告结构发生变更”的规定情形，符合企业会计准则及相关规定。具体分析如下：

2、商誉减值测试评估范围界定的合理性

根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》，通常商誉减值测试评估范围符合下列要求：（一）包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债，但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额的除外。（二）评估范围不应当包括与预计未来现金流量无关的资产、负债，如溢余资产或负债、非经营性资产或负债。因此，公司汽车空调压缩机业务资产组，剔除与压缩机主营业务无关的南京商贸房地产业务，纳入汽车空调压缩机业务和空调国际含商誉资产组的资产范围为经营性非流动资产，符合上述规定。

根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量……公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。资产组内部新增与主营业务相关的产能，能够受益于企业合并的协同效应，即能从商誉中充分受益，比如被收购主体的品牌价值、客户供应商关系、管理协同、技术协同等等，其在市场上无法单独销售或采购，无法独立产生现金流入，同时公司在收购时购买对价的预计未来现金流量已考虑未来新增产能及资本性支出。因此，资产收购完成后发行人后期投入（如新增产能、资本性支出）属于资产组内部资产变动，而非资产组发生变更，不影响商誉账面价值分摊；公司报告期内进行商誉减值测试时，将收购完成后的公司后期投入纳入测算符合上述规定。

综上所述，自2015-2016年收购完成后，汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组的划分符合企业会计准则及相关规定。

（二）商誉减值测试过程

公司采用预计未来现金流量的现值法对汽车空调压缩机业务资产组和空调国际资产组商誉进行减值测试，以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出包含商誉资产组的可收回金额。

从测算逻辑看，资产组可收回金额在预测期各期息税前利润总额的基础上，综合预测期间折旧与摊销等非付现成本、资本性支出、营运资金增减以及折现率等因素的影响计算得出，而息税前利润总额的测算则取决于对收入、毛利率、期间费用率等参数的预测。报告期内，公司商誉减值测试所采用的折现率均高于近年来汽车零部件行业交易案例中对标的资产评估的折现率，具有合理性：

注：盛德鑫泰（300881.SZ）购买江苏锐美汽车零部件有限公司51.00%股权案例中预测期间折现率不同，分别为10.93%、10.91%、10.89%、10.87%、10.86%，平均值10.89%。

下文对公司2021-2024年汽车空调压缩机业务资产组和空调国际资产组商誉减值测试过程中计算可收回金额的关键参数营业收入、毛利率、期间费用率、息税前利润总额等具体分析如下：

1、汽车空调压缩机业务资产组

单位：万元

注1：2024年公司及年审会计师根据《企业会计准则应用指南汇编2024》将三包费用从按销售费用核算调整为按营业成本核算。为与评估机构2021-2023年预测口径保持一致，上表2022--2024年实际实现毛利率为剔除三包费后数据，期间费用率为含三包费数据。评估机构于2024年末对毛利率的预测为含三包费的毛利率、对期间费用率预测则剔除了三包费。注2：发行人2025年实际数据为1-9月数据。

（1）营业收入

①各年预测差异情况

发行人及评估机构结合发行人历史业绩、宏观经济情况、行业景气度、在手订单及未来规划预测营业收入，各期预测思路一致。

数据来源：中国汽车工业协会

根据中国汽车工业协会的统计数据，2021-2024年，我国汽车总销量整体呈上涨趋势，这主要得益于新能源汽车销量提升的拉动。公司汽车空调压缩机资产组主要产品包括电动压缩机（应用于新能源汽车）、涡旋压缩机和活塞压缩机（应用于燃油车），基于国内新能源汽车市场高速增长趋势，公司不断加大对电动压缩机的投入。2021-2024年各年末，公司汽车空调压缩机业务资产组预测期间营业收入复合增长率分别为9.75%、6.96%、4.14%、2.74%，与新能源汽车增长率的变动趋势基本一致，公司收入预测相对较为谨慎，具备合理性。

②实际值与预测值对比情况

单位：亿元

发行人汽车空调压缩机业务资产组2022年实际实现营业收入的达成率为

84.50%，主要原因系：电动压缩机新建产能处于爬坡状态，增速尚未达预期；2022年燃油车市场下滑较多，发行人涡旋压缩机和活塞压缩机销量下滑幅度较大。但基于新能源汽车行业的高速增长趋势和发行人当时的客户定点和在手订单、产能等情况，发行人及评估机构认为电动压缩机业务成长性较好，未来业

务占比将不断提升，是发行人新的收入增长点。而2023-2024年实际实现营业收入的达成率分别为108.62%、112.94%，均超过了100%，主要得益于公司电动压缩机业务的快速增长。

综上所述，综合考虑下游新能源汽车行业发展趋势以及发行人电动压缩机业务占比，2021-2024年各年末，发行人及评估机构对汽车空调压缩机业务资产组营业收入预测增速较为谨慎，具有合理性。

（2）毛利率

①各年预测差异情况

2021-2024年各年末，商誉减值测试时预测期间平均毛利率分别为22.99%、

23.02%、19.84%、15.16%，整体处于下降趋势。发行人及评估机构的预测依据如下：

2021年末和2022年末商誉减值测试时，平均毛利率预测值基本接近。考虑新能源汽车市场的快速增长，发行人及评估机构预测未来期间高毛利的电动压缩机销售占比将不断提升，因此预测的毛利率水平相对较高，具有合理性。

2023年末和2024年末商誉减值测试时，因国内新能源汽车市场竞争加剧，整车厂的成本压力传导至供应商，导致电动压缩机毛利率下降较多，基于谨慎性原则，发行人及评估机构预测电动压缩机毛利率水平会有所下降，对涡旋压缩机和活塞压缩机毛利率预测也处于较低水平。因此，2023年末和2024年末商誉减值测试时预测的毛利率水平较低，具有合理性。

②实际值与预测值对比情况

发行人2022年实际实现毛利率18.26%，较2021年末预测值低2.89%，主要是汽车空调压缩机的主要原材料（包括金属、电动机、离合器等）的价格处

于高位，其中金属铝、铜的价格均创历史新高，成本增加导致实际实现毛利率有所下滑。发行人2023年和2024年实际实现毛利率略低于预测值，主要原因为随着汽车行业整体利润下滑的压力传导及市场竞争，电动压缩机的毛利率处于下降趋势。2024年末商誉减值测试时，发行人及评估机构基于公司汽车空调压缩机业务的行业地位、电动压缩机销售价格未来进一步下降幅度有限、公司降本增效措施的有效开展，认为汽车空调压缩机业务资产组可以实现预测期内毛利率水平，具备合理性。具体如下：

行业地位方面，公司深耕汽车空调压缩机领域多年，拥有深厚的技术积累和沉淀，产品类型丰富（覆盖电动压缩机、涡旋压缩机、活塞压缩机），能够满足客户的各种类型的需求，且国内的客户基本包含了现有的主要汽车制造商（含新能源汽车制造商）。根据中国汽车工业协会的统计，报告期内，公司汽车空调压缩机在中国的市场占有率均排第二名。公司产品类型、客户覆盖、市场规模、与客户供应商议价能力等，较市场上大多数竞争对手均具有一定的优势。价格方面，公司活塞压缩机、涡旋压缩机报告期内变动幅度不大，由于市场竞争激烈及车企之间的“价格战”，导致公司电动压缩机报告期内的平均销售价格下滑较多，报告期内累计下降22.72%。但近期国家相关部门已关注到新能源汽车行业价格内卷等恶性竞争现象，2024年12月，中央经济工作会议将“综合整治内卷式竞争”列为2025年重点任务；2025年3月，“反内卷”相关内容写入政府工作报告；2025年6月，工信部等强调新能源汽车避免“内卷式”竞争，支持整车企业切实践行“支付账期不超过60天”；2025年7月，国务院常务会议明确提出，要着眼于推动新能源汽车产业高质量发展，针对该产业领域出现的各种非理性竞争现象，坚持远近结合、综合施策，切实规范新能源汽车产业竞争秩序；2025年7月，工业和信息化部、国家发展改革委、市场监管总局联合召开新能源汽车行业座谈会，部署进一步规范新能源汽车产业竞争秩序工作。根据国家统计局数据，2025年1-6月，中国汽车行业利润率为4.8%，较2024年的

4.3%有所回升，中国汽车行业利润率连续5年下降的趋势有望得以扭转。国家不断出台的利好政策，有利于新能源汽车行业持续向好发展，对公司在业务开拓、

生产经营以及盈利能力提升等方面有正面影响，预计未来电动压缩机价格下降幅度有限甚至可能较目前有所上升。成本方面，报告期内公司活塞压缩机、涡旋压缩机的单位成本相对较为稳定，电动压缩机的单位成本则呈下降趋势。公司不断采取降本增效措施，公司已与主要供应商协商在2025年降低相关材料的采购价格，预计未来电动压缩机单位成本会有所下降。2024年以来，公司降本增效活动已取得实际效果，未来将继续通过供应链优化、强化库存管理、在材料和工艺上稳健革新、优化技术路径、减少了非必要、可合格替代的零部件数量等方面降本增效，维护和强化公司成本控制能力。

（3）期间费用率

①各年预测差异情况

2021-2024年各年末，商誉减值测试时预测期间平均期间费用率分别为

11.75%、11.56%、11.21%、7.40%。其中，2021-2023年各年末的期间费用率预测值差异较小；2024年末的预测值较2023年末预测值有所下调，主要原因系：

发行人根据企业会计准则的要求，从2024年开始将三包费从销售费用调整为营业成本核算；此外，2024年发行人实际控制人变更为长江产业集团后，发行人亦采取一系列措施降本增效。假定2021-2023年预测的期间费用均不含三包费，则预测期间平均期间费用率分别为8.70%、8.49%、8.22%、7.40%，差异相对较小。因此，发行人及评估机构在2024年末预测的期间费用率较2023年末预测值有所下调，具备合理性。

②实际值与预测值对比情况

2022年，资产组实际期间费用率较预测值高了1.41个百分点，主要是2022年资产组收入未达预期，而管理费用具有刚性特征，同时发行人加大了研发投入导致。2023年和2024年，发行人实际实现期间费用率与预测值基本一致。此

外，近年来公司调整管理机构，在总部突出大部门、大岗位的概念，实行集中办公，优化人力资源配置，在提高管理效率的同时节约了各项成本费用。因此，2021-2024年各年末，发行人及评估机构对期间费用率的预测具备合理性。

（4）息税前利润总额

息税前利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用。根据公式，息税前利润总额的预测值主要由上述预测参数收入、毛利率、期间费用率的预测值计算得到。预测值与实际值对比如下：

单位：亿元

发行人2023年实际实现息税前利润总额2.15亿元，与2022年末预测值2.51亿元接近。2024年实际实现息税前利润总额2.33亿元，较2023年末预测值2.24亿元略高。报告期内发行人实际实现的息税前利润总额与预测值基本一致，具备合理性。

发行人2022年实际实现息税前利润总额0.88亿元，较2021年末预测值2.36亿元少1.48亿元，主要是资产组收入和毛利率均未达预期导致，具体原因为：

①电动压缩机新建产能处于爬坡状态，而燃油车用活塞压缩机及活塞压缩机销量下滑，导致营业收入尤其是高毛利的电动压缩机收入未达预期；②金属、电动机、离合器等原材料当时的价格处于高位，成本增加导致实际实现毛利率有所下滑。但基于新能源汽车行业的高速增长趋势和发行人当时的客户定点和在手订单、产能等情况，发行人及评估机构认为电动压缩机业务成长性较好，未来业务占比将不断提升，是发行人新的收入增长点。同时原材料价格具有周期性特征，未来将回归正常水平。

因此，2021-2024年各年末，发行人及评估机构对息税前利润总额的预测具备合理性。

（5）可收回金额

资产组可收回金额在预测期各期息税前利润总额的基础上，综合预测期间折旧与摊销等非付现成本、资本性支出、营运资金增减以及折现率的影响计算得出，具体情况如下：

单位：亿元

注：资产组可收回金额＝税前自由现金流现值－铺底营运资金，其中：税前自由现金流＝息税前利润总额＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加额；铺底营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债。

①关于资产组税前自由现金流现值

2021-2024年各年末，商誉减值测试时计算的预测期资产组税前自由现金流量与息税前利润总额之间的差额分别为-6.04亿元、-2.02亿元、4.55亿元和

4.97亿元，主要是资本性支出波动导致。2021-2024年各年末，商誉减值测试时预测期的累计资本性支出金额分别为10.16亿元、7.71亿元、2.08亿元和2.04亿元，因资本性支出为税前自由现金流量的减项，当资本性支出较少时，即会对税前自由现金流量产生正向作用，其预测期变动趋势与资产组税前自由现金流量与息税前利润总额的差额基本匹配。

2021-2024年，发行人电动压缩机产能分别为60万台、120万台、300万台、360万台。2021-2022年，由于新能源汽车市场高速增长，带动电动压缩机需求

量持续提升，而发行人电动压缩机产能较为紧张，遂筹备投建新的电动压缩机生产线，以适应市场的变化趋势，因此当年末预测的新增产能支出较高。2023-2024年，由于前期投建的新增产能逐渐投产，电动压缩机的产能已大幅提高，考虑到日益激烈的市场竞争环境和新能源汽车增速放缓，发行人及评估机构预测未来存量资产更新支出和新增产能等资本性支出会趋于平稳。

②关于资产组可收回金额

资产组可收回金额由税前自由现金流现值减铺底营运资金得出。2021-2024年各年末，商誉减值测试时计算的铺底营运资金分别为13.24亿元、6.25亿元、

9.63亿元和13.21亿元，铺底营运资金与当年末资产组账面经营性流动资产和经营性流动负债余额相关，其波动主要是各年末相关资产负债表科目账面价值变化所导致，具体情况如下表：

单位：亿元

2021-2024年，汽车空调压缩机业务资产组收入规模及增速如下：

单位：亿元

经营性流动资产与经营性流动负债一般与营收规模成正相关关系，但受公司实际经营策略和市场环境的影响，资产组个别年份和/或个别年份的个别科目较上年会有所波动，具体分析如下：

2022年汽车空调压缩机资产组的经营性流动资产较2021略有下降，与营业收入变动趋势基本一致，但经营性流动负债增加了5.69亿元，主要原因系：A：

2021-2022年，由于新能源汽车市场的快速发展，发行人电动压缩机销售规模大幅上涨（2022年电动压缩机收入增速约为94%），电动压缩机较活塞压缩机和涡旋压缩机新增了电机、电子器件等核心部件，该等原材料较金属及相关部件

（如铝件、机械件等）等大宗商品及相关产品结算周期较长，由此导致经营性流动负债有所增加；B：公司根据市场需求在2022年就电动压缩机产品相应增加备货，且随着经营规模不断扩大，为提高资金使用效率，公司增加了票据结算规模，票据到期日差异影响各资产负债表日应付票据余额，由此导致经营性流动负债有所增加。2023年，受益于电动压缩机业务的快速发展，资产组整体营业收入增长较快，经营性流动资产和经营性流动负债相应增加，与营业收入的变动趋势基本匹配。

2024年汽车空调压缩机业务收入较2023年大幅增加，但经营性流动资产增加较少，且经营性流动负债亦有所减少，主要原因系：A：公司实际控制人变更为大型国有企业长江产业集团后，为提高公司运营效率，降低存货对公司的资金占用，公司启动了“优化存货管理百日行动”等专项举措，加强供应链科学化管理，规范呆滞物料控制与盘活使用，导致经营性流动资产有所减少；B：公司压缩机板块采购方面上线了VMI模式（具体来说，本次调整前，公司按照检验合格入库的货物量与供应商结算；本次调整后，供应商货物到库后并不立即与公司之间进行结算，改为按公司实际领用的货物量结算），变更了与供应商的结算方式，一方面导致经营性流动资产有所减少，另一方面导致经营性流动负债有所减少；C：实控人变更后，发行人按照国有控股企业的相关要求，加大了对供应商款项的结算力度，导致经营性流动负债有所减少。综上，由以上主要预测参数及合理估计的折现率（根据无风险报酬率、ERP值、BATE值、特别风险等因素并结合近年来汽车零部件行业交易案例得出），计算得出的2021-2024年的可收回金额，具有合理性。由于2021-2024年各年末经评估的可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，发行人及年审会计师据此未计提核心商誉减值，符合企业会计准则的相关规定。

2、空调国际资产组

单位：万元

注1：2024年公司及年审会计师根据《企业会计准则应用指南汇编2024》将三包费用从按销售费用核算调整为按营业成本核算。为与评估机构2021-2023年预测口径保持一致，上表2022-2024年实际实现毛利率为剔除三包费后数据，期间费用率为含三包费数据。评估机构于2024年末对毛利率的预测为含三包费的毛利率、对期间费用率预测则剔除了三包费。

注2：发行人2025年实际数据为1-9月数据。

（1）营业收入

①各年预测差异情况

发行人及评估机构结合历史业绩、宏观经济情况、行业景气度、在手订单及未来规划预测营业收入，各期预测思路一致。

2021-2024年各年末，公司空调国际资产组预测期间营业收入复合增长率分别为8.62%、5.66%、0.55%、2.42%，预测依据如下：

2021年末和2022年末商誉减值测试时，发行人及评估机构对空调国际资产组预测期间的收入增长率相对较高，主要基于以下因素：①空调国际2021年前已向新能源赛道战略转型，并成功获得多家主流新能源车企定点和订单，在技术和客户群体方面预计可以支撑未来收入的增长；②国内新能源汽车市场呈高速增长趋势，具体详见上文汽车空调压缩机业务资产组营业收入分析部分；③储能业务呈高速增长趋势，据EESA统计，2017年以来全球储能装机持续高涨，2019-2023年平均增速为93%。2021年和2022年，公司汽车空调系统收入增速分别约为50%、35%，储能业务收入增速分别约为620%和106%。

2023年末和2024年末商誉减值测试时，发行人及评估机构对空调国际资产组预测期间的收入增长率较低，主要基于以下因素：①2021-2024年，储能业务收入分别为2.9亿元、5.9亿元、2.7亿元和2.6亿元，由于储能业务竞争者增多，市场竞争愈发激烈，公司自2023年开始储能业务收入处于下滑趋势；

②2021-2024年，汽车空调业务收入分别为24.1亿元，31.7亿元，35.2亿元和

41.1亿元，整体呈现增长状态，但受到汽车行业整体影响，增速亦有所下滑。

综上所述，综合考虑新能源汽车行业、储能行业发展趋势以及发行人自身业务经营实际情况，2021-2024年各年末，发行人及评估机构对空调国际资产组营业收入预测增速较为谨慎，具有合理性。

②实际值与预测值对比情况

单位：亿元

发行人2022年和2024年实际实现的营业收入均高于预测值。2023年实际实现收入较2022年预测值有所下降，主要系2023年储能行业市场竞争激烈导致收入不及预期大幅下滑所致，有鉴于此，2023年末、2024年末发行人根据实际情况降低了储能业务板块收入预测值。

虽然资产组2024年实际实现营业收入的达成率超过了100%，但发行人及评估机构在2024年末进行商誉减值测试时，考虑以往业绩预测实际完成度和新能源汽车行业目前的内卷环境，预测期平均收入复合增长率仅为2.42%。发行人及评估机构认为该增长率实现的可行性较高，收入预测取值谨慎，具备合理性。

（2）毛利率

①各年预测差异情况

2021-2024年各年末商誉减值测试时，预测期间平均毛利率分别为12.36%、

16.91%、14.08%、14.65%，预测依据如下：

2021年末商誉减值测试时，鉴于2020-2021年受全球公共卫生事件导致公司境外生产基地运营成本较高、原材料价格上涨等因素影响，空调国际资产组毛利率处于较低水平。因此，基于当时发行人自身经营状况和宏观环境，发行人及评估机构预测的毛利率水平相对较低，具有合理性。

2022年末商誉减值测试时，全球公共卫生事件结束，相关原材料价格趋向平稳，经营环境发生显著积极变化，此外，高毛利的储能业务收入于2022年亦同比增长超过100%。因此，发行人及评估机构预测未来储能业务收入占比将不断提高，同步会拉升资产组整体的毛利率水平，叠加外部经营环境的有利变化，预测的毛利率水平较2021年有所提升，具有合理性。

2023年末和2024年末商誉减值测试时，由于储能业务竞争者增多，市场竞争愈发激烈，导致储能业务毛利率持续下滑，同时由于储能业务收入未达预期，导致预测的储能收入占比亦有所下降；此外，因新能源汽车市场竞争加剧，整车厂的成本压力传导至供应商，导致空调系统毛利率有所下降。因此，发行人及评估机构在2023年末和2024年末预测的毛利率水平较2022年末有所下调，具有合理性。

②实际值与预测值对比情况

发行人2022年和2024年实际实现的毛利率均高于预测值。发行人2023年实际实现毛利率8.00%，较2022年末预测值15.97%低7.97%，主要是受北美子公司偶发性因素导致：由于2020-2022年全球范围的公共卫生事件，发行人无法向境外工厂派驻本土有经验的经营管理人才，导致部分境外工厂运营成本较高，经营效率低下；从2023年开始，发行人的中国管理团队开始逐步接管海外业务，加强了对采购、销售、财务，研发、人事、物流等各方面的管控，并开展各项降本增效行动；考虑到美国各项成本费用较高，因此将美国自有工厂搬迁至成本相对较低的墨西哥（至2024年9月搬迁完毕），搬迁过程中发生的运输、安装、调试费用、新工厂前期运行磨合期的生产成本偏高以及为客户保供的高额运费导致北美子公司产生较大亏损；2024年度，随着美国自有工厂向墨西哥工厂搬迁完毕，且在中国管理团队的有效管理下，生产成本降低，发行人经营质量大幅提升。2025年1-9月发行人实际实现的毛利率为14.06%，与2024年末的预测值基本接近。

随着中国管理团队的有效经营管理、北美子公司不断开拓北美区域主要客户的新项目，预计2025年以后北美子公司的经营状况将得到进一步改善。且空调国际近年来在国内亦承接了众多新能源整车厂的新项目，带动国内收入占比已经超过了国外，规模化效应将进一步显现。随着北美子公司经营业绩不断改善、国

内新能源汽车新项目不断承接、公司降本增效措施不断开展，预期未来空调国际资产组经营质量将进一步提升。因此发行人及评估机构认为空调国际资产组可以实现预测期内毛利率水平，具备合理性。

（3）期间费用率

①各年预测差异情况

2021-2024年各年末商誉减值测试时预测期间平均期间费用率分别为8.76%、

9.54%、9.39%、9.21%，各期不存在明显差异。

②实际值与预测值对比情况