股票简称：盛新锂能股票代码：

002240

盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年十月

公司声明

1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为盛屯集团、中创新航和华友控股集团，盛屯集团、中创新航和华友控股集团拟以现金方式一次性全额认购。盛屯集团为公司的控股股东，中创新航和华友控股集团将于本次向特定对象发行完成后成为公司持股5%以上股东，因此盛屯集团、中创新航和华友控股集团构成公司关联法人，本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次向特定对象发行的发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

4、本次向特定对象发行的股票数量为不超过187,573,269股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币320,000.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。

6、本次向特定对象发行完成后，盛屯集团、中创新航和华友控股集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。

7、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

11、有关本次特定对象发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节本次发行相关风险的说明”。

12、本次发行不涉及重大资产重组。

13、中创新航和华友控股集团作为战略投资者符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

的相关规定，相关内容请参见本预案之“第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”。

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

目录

特别提示 ...... 2

释义 ...... 5

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次发行方案概况 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ...... 17

一、盛屯集团概况 ...... 17

二、中创新航概况 ...... 19

三、华友控股集团概况 ...... 22

四、股份认购相关协议内容摘要 ...... 25

五、战略合作协议内容摘要 ...... 27

第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究 ...... 39

一、本次募集资金使用计划 ...... 39

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 39

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 41

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 43

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况 ...... 43

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 44

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况 ...... 44

五、本次发行后对公司负债情况的影响 ...... 44

第五节本次发行相关风险的说明 ...... 46

一、市场与经营风险 ...... 46

二、本次发行的相关风险 ...... 47

第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 48

一、公司的利润分配政策 ...... 48

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 51

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 52

第七节本次发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 57

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 57

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 59

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 60

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 60

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 60

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 ...... 61

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新能源汽车市场和动力电池需求持续增长，具备长期发展空间根据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量达到1,823.6万辆，同比增长24.4%；其中，中国新能源汽车销量达到1,286.6万辆，同比增长35.5%，占全球销量比重由2023年的64.8%提升至70.5%，中国以旧换新政策效果超出预期，叠加各类车型不断升级出新以及车价降低，带动全年EV渗透率突破40%。欧洲和美国2024全年新能源汽车销量分别为289.0万辆和157.3万辆，同比增速分别为-2.0%和7.2%。

根据中国汽车工业协会数据，2025年1-8月，中国新能源汽车产销分别完成

962.5万辆和962万辆，同比分别增长37.3%和36.7%。

中国作为新能源汽车发展的主场，新能源汽车销量增长及渗透率提升得益于行业技术的持续进步和产品力的不断提升并叠加政策的持续发力。2024年4月，商务部等七部门印发《汽车以旧换新补贴实施细则》，对在规定范围内报废的两类旧车并购买新能源乘用车的，补贴1万元。7月底，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，大力推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代，到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。8月，商务部等七部门发布《关于进一步做好汽车以旧换新有关工作的通知》，加力支持汽车以旧换新，在汽车报废更新方面，补贴标准由原来的购买新能源乘用车补贴1万元提高到2万元。此外，2024年金融领域政策也加大了对新能源汽车的优惠力度，明确自用新能源汽车贷款最高发放比例由金融机构自主确定。

海外新能源汽车市场目前增速有所放缓，其中欧洲市场与能源成本上升、高通胀及部分国家补贴取消，导致消费者购买力下降有关；美国市场除高通胀影响外，还在于新车型推出过慢，特别是经济型车型难以满足市场需求。未来随着外部环境的改善、新车型的不断推出以及配套设施的完善等，欧美市场增速有望恢复，同时东南亚等新兴市场的崛起，将进一步带动海外新能源汽车市场迎来发展空间。

据EVTank预测，2025年全球新能源汽车销量将达到2,239.7万辆，其中中国将达到1,649.7万辆；2030年全球新能源汽车销量有望达到4,405.0万辆，新能源汽车市场销量将继续保持快速增长。

2024年，全球电动汽车电池市场产销量继续增长，据韩国市场研究机构SNEResearch发布的数据显示，2024年1月至12月，全球动力电池总装机量达

894.4GWh，同比增长27.2%。根据高工产业研究院（GGII）发布的数据，2025年1-8月全球动力电池装机量约650.4GWh，同比增长34%。其中，中国动力电池装机量占据全球62.4%的份额，磷酸铁锂动力电池装机量占比56.6%，同比增长62%。

中国市场方面，据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2024年我国动力和其他电池产量为1,096.8GWh，同比增长41.0%；销量为1,039.5GWh，同比增长42.4%，其中，动力电池销量为791.3GWh，占总销量76.1%；出口达197.1GWh，

同比增长29.2%。装车量方面，2024年我国动力电池装车量548.4GWh，同比增长41.5%；其中三元电池累计装车量139.0GWh，占总装车量25.3%，同比增长

10.2%；磷酸铁锂电池装车量409.0GWh，占总装车量74.6%，同比增长56.7%。2025年1-8月，我国动力和其他电池累计销量为920.7GWh，累计同比增长58.2%。其中，动力电池累计销量为675.5GWh，占总销量73.4%，累计同比增长49.7%；其他电池累计销量为245.2GWh，占总销量26.6%，累计同比增长87.6%。

2、新型储能电池市场增长迅速，为上游锂盐产品带来持续的增长空间储能电池方面，随着风电光伏装机比例提升、电力系统灵活性要求提高、数据中心需求驱动、储能技术进步及系统成本下降，储能电池市场需求持续快速增长。根据中关村储能产业技术联盟统计，2025年1-6月中国新型储能新增装机规模达42.6GWh，同比增长27.5%。随着《新型储能规模化建设专项行动方案(2025-2027年)》发布，2027年全国新型储能装机规模将达1.8亿千瓦以上，我国储能电池市场有望迎来新一轮扩产浪潮。

根据RhoMotion的统计，2025年1–6月全球电池储能系统装机总量达

86.7GWh，同比增幅达54%。2025年上半年，储能部署量呈现显著增长态势，也同步标志着储能市场正式步入加速扩张的新阶段。是政策、技术与市场需求的多方共振，也反映出全球能源转型过程中储能行业的关键地位日益凸显。

同时，储能市场规模也在迅速扩张，EVTank数据显示，2024年全球储能电池出货量达369.8GWh，同比增长64.9%。据高工产研储能研究所（GGII）统计，2025年第三季度中国储能锂电池出货量达165GWh，同比增长65%，2025年前三季度累计出货量为430GWh，已超过2024年全年总量的30%；GGII预测，2025-2030年全球储能电池出货量将保持50%以上的年复合增长率，2030年有望突破1,500GWh，将为上游锂盐产品带来持续的增长空间。

3、国内锂辉石精矿原料高度依赖进口，供应链安全上升至战略层级

世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大利亚等国。由于资源分布情况，锂矿产出的区域分布存在较大差异，澳大利亚是最大的锂矿供给国，其锂精矿产量折碳酸锂当量约50万吨，占世界锂原料供应

总量的37%。中国锂资源量位于世界前列，但国内锂盐加工企业需要大量的锂辉石精矿作为原料，2024年约60%的锂原料依赖于进口。

随着国际贸易摩擦常态化与地缘政治冲突频发，锂资源供应的不确定性显著加剧，主要包括关键资源国政策波动（出口限制、资源国有化）、国际物流通道受阻风险（海运航线地缘冲突）、以及资源保护主义抬头（主要消费国争夺锂资源控制权）等，头部锂盐生产企业及下游企业需锁定优质锂盐供应以保障供应链稳定。

（二）本次发行的目的

1、引入下游锂电行业龙头客户战略合作，发挥协同效应，助力公司加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”战略目标

公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入中创新航和华友控股集团作为战略投资者。

中创新航是全球领先的新能源科技企业，以持续领先的技术创新能力和规模化智能制造实力，构建全方位能源运营体系，为以动力及储能为代表的新能源全场景应用市场提供完善的产品解决方案和全生命周期管理。根据SNEResearch最新统计，中创新航2024年度动力电池装车量同比增长16.6%，装车量排名全球第四、国内第三，为动力电池龙头企业。

华友控股集团经过20多年的发展，已成为拥有华友钴业（603799.SH）、安徽华创新材料股份有限公司、浙江友山新材料科技有限公司等多家控参股公司的大型投资集团，旗下产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等新能源锂电材料一体化产业链及其相关投资业务。华友钴业是全球锂电正极材料和三元前驱体产品主要供应商之一，产销规模和技术开发能力处于行业前列，2024年度，浙江友山新材料科技有限公司磷酸铁锂市占率为行业前五，产品产量超14万吨。

本次发行有助于公司与下游龙头客户中创新航和华友控股集团进一步深化产业链合作及协同，加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”战略目标。

2、优化公司资本结构，满足营运资金需求公司拟通过本次发行，将募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进等方面做出优化，助力公司把握发展机遇；同时，面对快速提升的市场需求，公司业务规模迅速扩张，流动资金需求不断增加，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，亦有利于优化公司的资本结构，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司实现快速、健康和可持续的业务发展。

3、控股股东参与认购，彰显对公司未来发展前景的信心本次发行对象之一为公司控股股东盛屯集团。盛屯集团通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象本次向特定对象发行A股股票的发行对象为盛屯集团、中创新航和华友控股集团。

（二）发行对象与公司的关系盛屯集团为公司的控股股东，中创新航和华友控股集团将于本次向特定对象发行完成后成为公司持股5%以上股东，因此盛屯集团、中创新航和华友控股集团构成公司关联法人，本次向特定对象发行构成关联交易。

四、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在深交所作出同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为盛屯集团、中创新航和华友控股集团。盛屯集团、中创新航和华友控股集团拟以现金方式一次性全额认购。

（四）发行股票的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次向特定对象发行的发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为不超过187,573,269股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。

本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权

事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。

（六）限售期本次向特定对象发行完成后，盛屯集团、中创新航和华友控股集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。

（七）上市地点限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（九）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十）募集资金用途本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币320,000.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票的发行对象为盛屯集团、中创新航和华友控股集团。盛屯集团为公司的控股股东，为公司关联法人；本次发行完成后，中创新航和华友控股集团将成为公司持股5%以上股东，

构成公司关联法人。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事召开专门会议对本次关联交易进行审核。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东也将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，姚雄杰先生及其一致行动人直接或间接持有公司股份的比例为22.77%，为公司的实际控制人。

按照发行价格17.06元/股计算，本次发行股份数量为187,573,269股，本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化），姚雄杰先生及其一致行动人可实际支配公司24.89%的股份表决权，姚雄杰先生仍为公司的实际控制人，盛屯集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

本次发行的发行对象为盛屯集团、中创新航和华友控股集团，发行对象基本情况如下：

一、盛屯集团概况

（一）基本情况

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，盛屯集团的股权结构图如下：

姚雄杰先生为盛屯集团实际控制人。

（三）最近三年的主要业务情况

截至本预案公告日，盛屯集团主要从事对外投资业务。

（四）最近一年及一期的主要财务数据盛屯集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年度财务数据已经审计，2025年半年度财务数据未经审计。

（五）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况截至本预案出具日，盛屯集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况本次发行完成前后，盛屯集团均为公司控股股东，与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。盛屯集团拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易，除此之外，本次发行不会导致盛屯集团与公司之间产生新的关联交易。

（七）本预案披露前二十四个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东盛屯集团的重大交易情况具体内容详见公司在深交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

（八）认购资金来源情况说明

根据公司与盛屯集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，盛屯集团承诺：

本次参与向特定对象发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盛新锂能及其子公司以外的其他企业除外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

二、中创新航概况

（一）基本情况

（二）股权控制关系中创新航为股权结构多元化的公众公司（证券代码03931.HK），无控股股东、实际控制人。截至2025年

月

日，其股权结构如下：

注1：“香港结算代理人”指香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCCNOMINEESLIMITED），为香港中央结算有限公司的全资附属公司，作为中创新航H股非登记股东所持H股股份的名义持有人，其所持有的H股已包括了由部分内资股经全流通所转换成为的H股，该部分H股已分别于2024年3月28日及2025年9月5日在联交所上市。

注2：“其他股东”指除图中前十名股东以外的股东，包括内资股股东及H股股东，因单个股东持股比例较低且分散，故汇总计算列示。

（三）最近三年的主要业务情况

中创新航主要从事动力电池及储能系统产品的研发、生产及销售。作为国际领先的新能源科技企业，致力于为以动力、储能为代表的新能源全场景应用市场提供完善的产品解决方案和全生命周期管理。作为国际领先的新能源科技企业，中创新航连续多年实现动力电池装机量和储能电芯出货量倍数级增长，是全球发展最快的动力及储能电池企业之一。凭借多年动力电池及储能系统领域的市场积累，已构建成熟的产业链资源网络。乘用车领域，为小鹏、零跑、吉利、长安等客户多个车型配套，国际市场进入丰田、大众、现代车企集团。商用车领域，与奇瑞、吉利、东风、长安、重汽、徐工等客户进行全方位的合作。在储能领域，与阳光电源、华为、国家电投、三峡新能源等深化战略合作，并成为行业头部企业的核心供货商和战略合作伙伴。

（四）最近一年及一期的主要财务数据

中创新航最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据来源于中创新航2024年年度报告、2025年中期报告。

（五）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况截至本预案出具日，中创新航最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后，中创新航将成为公司持股5%以上股东，但不会导致公司实际控制权发生变化，因此本次发行不会导致中创新航及其控股股东、实际控制人与公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。

中创新航与公司在本次发行前不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成公司关联方，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。本次发行完成后，中创新航及其下属公司与公司开展业务合作将构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（七）本预案披露前二十四个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案公告日前24个月内，中创新航及其下属公司与公司存在日常交易，主要系中创新航及其下属公司向公司采购锂盐产品，具体情况如下：

2023年10-12月，盛新锂能（含下属公司）与中创新航及其下属公司的含税交易金额为1.60亿元。

2024年，盛新锂能（含下属公司）与中创新航及其下属公司的含税交易金额为

2.04亿元。

2025年1-9月，盛新锂能（含下属公司）与中创新航及其下属公司的含税交易金额为

6.72亿元。

除上述交易外，中创新航及其下属公司与公司之间不存在其他重大交易。

（八）认购资金来源情况说明

根据公司与中创新航签署的《附条件生效的股份认购协议》，中创新航承诺：

本次参与向特定对象发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

三、华友控股集团概况

（一）基本情况

（二）股权控制关系截至2025年6月30日，华友控股集团实际控制人为陈雪华，邱锦华与陈雪华系配偶关系，TMA国际私人公司为陈雪华控制的企业。华友控股集团的股权结构图如下所示：

（三）最近三年的主要业务情况华友控股集团是拥有华友钴业（603799.SH）、安徽华创新材料股份有限公司、浙江友山新材料科技有限公司等多家控参股公司的大型投资集团，旗下产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等新能源锂电材料一体化产业链及其相关投资业务。

（四）最近一年及一期的主要财务数据华友控股集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年度财务数据已经审计，2025年半年度财务数据未经审计。

（五）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况截至本预案出具日，华友控股集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后，华友控股集团将成为公司持股5%以上股东，但不会导致公司实际控制权发生变化，因此本次发行不会导致华友控股集团及其控股股东、实际控制人与公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。

华友控股集团与公司在本次发行前不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成公司关联方，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。本次发行完成后，华友控股集团及其下属公司与公司开展业务合作将构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（七）本预案披露前二十四个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案公告日前24个月内，盛新锂能（含下属公司）与华友控股集团及其下属控股公司未发生交易。

（八）认购资金来源情况说明

根据公司与华友控股集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，华友控股集团承诺：本次参与向特定对象发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

四、股份认购相关协议内容摘要

2025年10月31日，公司分别与盛屯集团、中创新航和华友控股集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方：盛新锂能集团股份有限公司

乙方：深圳盛屯集团有限公司/中创新航科技集团股份有限公司/华友控股集团有限公司

签订日期：2025年10月31日

（二）认购数量

本次向特定对象发行的股票数量为不超过187,573,269股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。

本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整本次向特定对象发行的每股发行价格，并相应调整认购数量。

（三）认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次向特定对象发行的发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整认购价格。

（四）认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。

（五）限售期

乙方认购本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让。限售期结束后，乙方减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。乙方所取得的甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股票（“衍生股票”）亦应遵守上述股票锁定安排。

乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股票及衍生股票（如有）在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

（六）违约责任

若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

（七）协议的成立、生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

2、除本协议第八条、第十三条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

（1）本协议已经成立；

（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；

（3）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次发行的A股股份及与之有关的其他事项；

（4）本次发行经中国证监会注册生效。

五、战略合作协议内容摘要

2025年10月31日，公司分别与中创新航和华友控股集团签署了《战略合作协议》，主要内容如下：

（一）公司与中创新航签署的战略合作协议

1、协议签订对象

甲方（发行人）：盛新锂能集团股份有限公司

乙方（战略投资者）：中创新航科技集团股份有限公司

2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

（1）战略投资者具备的优势

中创新航以领先的技术和产品力服务新能源高质量发展，坚持把终端用户与客户的需求和社会可持续发展作为技术发展的根本追求，致力于为用户提供高安全、高可靠、高性能的产品，以技术创新为驱动，通过持续创新，打造顶尖的技术和产品，实现技术的自我突破，不断提升企业核心竞争力。结合自身技术能力和产业化实力，不断追求动力电池的高能量密度和稳定的安全性能，推出更具竞争力的三元系、磷酸盐系新产品；深耕电力储能（新能源发电侧、电网侧）、工

商业储能、户用储能等应用场景，持续保持产品力领先。作为国际领先的新能源科技企业，中创新航连续多年实现动力电池装机量和储能电芯出货量倍数级增长，是全球发展最快的动力及储能电池企业之一。

（2）乙方作为战略投资者参与甲方本次发行后的协同效应1）锂产品采购的产业链协同甲方是乙方的上游原材料供应商。未来随着新能源汽车行业、储能行业的蓬勃发展和乙方产能投资计划的不断落地，乙方的锂产品的需求将会持续释放，为双方业务合作打下坚实的基础。

乙方将进一步加大锂产品采购力度，在保障乙方自身原材料需求的同时，助力甲方扩大销售规模、提升销售业绩。

2）全球产业链资源的协调合作

乙方拥有广泛的新能源产业的行业资源，乙方的全球化布局与甲方的全球化发展方向高度吻合。乙方作为甲方的战略投资者后，将充分发挥并利用其优势，积极协助甲方与行业内的优质企业开展合作，包括但不限于市场、渠道、品牌、技术、资源、投融资等。

乙方可以与甲方合作，提供业务拓展的战略支撑和面向全球的商务协同。

3、合作目标、合作领域与合作方式、合作期限

（1）合作目标

双方本着“互利、共赢、合作、发展”的基本原则，拟以资本市场为纽带，发挥各自在市场、渠道、品牌、技术、资源等方面的优势，深入开展战略合作，增强双方在锂产业领域的技术创新能力和市场竞争能力，切实提升双方的销售业绩和盈利能力，促进双方共同发展。

（2）合作领域

双方将在锂电材料产业领域开展以下长期合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

1）原材料购销合作甲方属于乙方的上游原材料供应商，乙方已将甲方纳入长期战略合作的供应商名录，在符合乙方自身采购管理体系要求且不违反乙方在本协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下，在同等条件下将甲方作为优先采购对象，保持长期战略合作关系。甲方承诺同等条件下优先保障乙方的锂产品供应且保证给乙方的价格为同等条件下乙方采购价格的最优惠价格，双方达到合作共赢的目的。

本次战略合作协议签署后，随着乙方产能投资计划的不断落地，乙方同意进一步加大对甲方锂产品的采购量。2）原材料加工合作乙方拥有的需委托第三方加工的锂矿石，在同等条件下优先委托甲方进行加工。甲方承诺同等条件下优先保障乙方的锂盐加工产能，双方达到合作共赢的目的。

3）矿产资源合作开发

甲方与乙方将共同锁定全球优质锂矿资源，甲方凭借锂矿勘探开发经验，结合中创新航的电池级锂盐需求标准，精准筛选高品位、低成本矿源，双方将通过长协机制锁定锂资源供应，降低原料价格波动风险。

4）产业链资源合作

甲方作为上游锂材料核心供应商，与乙方在锂电产业链形成深度协同。乙方凭借多年动力电池及储能系统领域的市场积累，已构建成熟的产业链资源网络，乘用车领域，为小鹏、零跑、吉利、长安等客户多个车型配套，国际市场进入丰田、大众、现代车企集团；商用车领域，与奇瑞、吉利、东风、长安、重汽、徐工等客户进行全方位的合作；在储能领域，与阳光电源、华为、国家电投、三峡新能源等深化战略合作，并成为行业头部企业的核心供货商和战略合作伙伴。因此，乙方可为甲方导入优质锂电材料客户资源，并通过其行业品牌影响力联合拓展市场。双方基于平等互利原则，将充分融合甲方的锂资源开发技术、原材料供应优势，以及乙方的渠道覆盖能力、电池应用场景数据，在锂资源开发、材料技

术升级、供应链协同等维度开展战略合作。通过市场信息共享、技术联合研发及产能精准匹配，共同强化锂电产业链韧性，实现从资源端到应用端的全链条价值提升，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。

5）其他双方将在产业发展战略、企业运营管理、人才引进、资本投资等其他领域开展合作，并根据需要进一步扩大合作领域。

（3）合作方式1）高层互访。双方建立高层领导定期会晤机制和日常沟通协调机制，协调合作过程中的重大事项，推进本协议的执行与深化。

2）战略伙伴。双方结成战略伙伴关系，并将对方纳入双方各自的战略合作伙伴库，优先满足双方合作需求。3）对接小组。双方同意在本协议签署后，建立双方合作对接机制，成立相应的对接小组，加强沟通与协调，统一行动策略，推动双方战略合作执行落地与纵深发展。

（4）合作期限

甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，前述期限届满后，如各方未提出书面异议的，本协议约定的合作期限自动延长3年。各方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

4、战略投资后甲方的经营管理

（1）本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方《公司章程》的规定，就其持有的甲方股票依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。

（2）本次发行结束日起，甲方应确保乙方有权向甲方董事会提名一名非独立董事，该董事获得股东大会选举通过后，将依法行使表决权、提案权等相关董事权利，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积

极作用，维护甲方及其全体股东权益。

5、股份认购、持股期限及未来退出安排

（1）乙方拟认购甲方本次发行的股票数量、定价依据及持股期限将根据甲、乙双方签署的《盛新锂能集团股份有限公司与中创新航科技集团股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

（

）乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《盛新锂能集团股份有限公司与中创新航科技集团股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

6、违约责任若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

、协议的成立、生效、终止（

）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；（

）除本协议第五条、第九条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后生效：

）甲、乙双方于2025年

月

日签署的《盛新锂能集团股份有限公司与中创新航科技集团股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效；

）乙方根据其与甲方签署的《盛新锂能集团股份有限公司与中创新航科技集团股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方本次发行A股股票事宜。

除非上述条件被豁免，上述条件全部满足之日为本协议的生效日。

（3）本协议可依据下列情况之一而终止：

1）双方协商一致终止；2）如果本次向战略投资者发行因任何原因未获得证券监管部门批准／认可，或已取得的该等批准／认可失效而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

3）法律规定终止的其他情形。本协议终止后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议第五条、第六条应承担的责任除外。

（二）公司与华友控股集团签署的战略合作协议

1、协议签订对象甲方（发行人）：盛新锂能集团股份有限公司乙方（战略投资者）：华友控股集团有限公司

2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

（1）战略投资者具备的优势乙方经过20多年的发展，已成为拥有华友钴业（603799.SH）、安徽华创新材料股份有限公司、浙江友山新材料科技有限公司等多家控参股公司的大型投资集团，旗下产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等新能源锂电材料一体化产业链及其相关投资业务。其中乙方控股子公司华友钴业（603799.SH）主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发、制造和销售业务，是一家拥有从镍钴锂资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。华友钴业形成了资源、新材料、新能源三大业务一体化协同发展的产业格局，三大业务在公司内部构成了纵向一体化的产业链条，同时华友钴业还在布局循环回收业务，全力打造从镍钴锂资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制造到

资源循环回收利用的新能源锂电产业生态，着力构建海外资源、国际制造、全球市场的经营格局，致力成为全球新能源锂电材料行业领导者。在资源方面，华友钴业战略布局刚果（金）铜钴资源、印尼镍钴资源、津巴布韦锂资源开发；是全球头部钴产品供应商之一，产销规模位居世界前列。在新材料和新能源方面，华友钴业是全球锂电正极材料和三元前驱体产品主要供应商之一，产销规模和技术开发能力处于行业前列；华友钴业在圆柱电池材料实现规模化量产，与亿纬锂能、LGES、宁德时代、远景AESC、中创新航等领军企业达成深度合作；华友钴业在固态电池材料实现产业链上下游联合开发，与国内头部电池企业深度合作，并与孚能科技、卫蓝新能源、清陶、金羽等重点客户达成战略协同，在固态、半固态电池材料研发、量产、市场开拓等方面展开全方位合作，构筑了华友钴业在大圆柱电池材料和固态电池材料领域的领先地位。

乙方全资子公司浙江友山新材料科技有限公司深耕新能源锂电池正极材料产业，专注于锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产和销售，通过合资建厂、股权合作等多种形式，全面打造安全、可靠、具有持续竞争力的新能源锂电产业生态，在内蒙、广西、湖北、云南等地建设磷酸铁锂产业基地。2024年度，友山科技磷酸铁锂市占率为行业前五，产品产量超14万吨。2025年上半年，友山科技磷酸铁锂市占率已跻身行业前三。

（2）乙方作为战略投资者参与甲方本次发行后的协同效应

1）锂产品采购的产业链协同

甲方与乙方的业务布局有一定互补关系，双方合作可增强上游资源保障能力与成本控制力。乙方通过参股甲方可进一步增强锂资源和锂盐产品供应，完善新能源产业版图；甲方通过战略合作，可锁定下游优质客户，增加产品消纳渠道，保障销售稳定。

2）全球产业链资源的协调合作

乙方已建立广泛的国际客户网络，包括与多家头部新能源汽车企业的合作，有助于甲方进一步拓展下游市场，提升产品渗透率。乙方成为甲方的战略投资者后，将充分发挥并利用自身优势，积极协助甲方与行业内的优质企业开展合作，

包括但不限于市场、渠道、品牌、技术、资源、投融资等，为甲方业务拓展提供战略支撑。

3、合作目标、合作领域与合作方式、合作期限

（1）合作目标双方本着“互利、共赢、合作、发展”的基本原则，拟以资本市场为纽带，通过战略合作，整合各自在锂电新能源材料领域的资源、技术、市场与管理优势，共同构建具有全球竞争力的锂电材料供应链体系。

（2）合作领域双方将在锂电材料产业领域开展以下长期合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。为本条之目的，“甲方”、“乙方”或“双方”均包括其自身及其直接或间接控制的关联方。

1）原材料购销合作双方建立长期稳定的锂盐产品购销关系。甲方作为乙方锂盐原料的优先供应商，可向乙方稳定供应电池级碳酸锂、氢氧化锂等产品。乙方将上述锂盐用于其三元前驱体及正极材料的生产，保障其新能源材料业务的原料需求。甲方承诺同等条件下优先保障乙方的锂产品供应且保证给乙方的价格为同等条件下乙方采购价格的最优惠价格，双方达到合作共赢的目的。

本次战略合作协议签署后，随着乙方产能投资计划的不断落地并实现产能提升后，乙方承诺同等条件下相应提高对甲方锂产品的采购量。2）产业链资源合作乙方致力成为全球新能源锂电材料行业领导者，具有海外资源、国际制造、全球市场的产业链资源优势，拥有一批产业链合作伙伴，能够为甲方提供相关产业资源，协助甲方开拓锂电产业领域的锂电材料客户。甲方在锂资源提取和加工上具备产业链资源优势，能够为乙方提供锂资源开发及深加工的产业链资源，双方将发挥各自在新能源材料领域的资源优势，共同构建更完整的电池材料产业链，提升整体效率，实现销售网络的协同覆盖，扩大市场份额。

3）技术合作甲方在金属锂方面重点加强工艺、技术和研发工作，持续强化在超薄超宽锂带领域的技术积累以及与固态电池相关客户的合作沟通，构筑了甲方在超薄超宽锂带产品方面的技术优势，并实现了批量生产和稳定供货；乙方在固态、半固态电池材料研发、量产、市场开拓等方面与行业龙头展开全方位合作，构筑了乙方在固态电池材料领域的领先地位。研发层面，双方可整合实验室资源和专家团队，共同开发新型电池材料或工艺技术，缩短产品迭代周期，提升在锂电池市场的竞争力。

4）矿产资源合作开发双方同意在上游矿产资源方面开展合作，共同寻找优质矿产资源进行合作开发，双方将凭借其海外项目运营经验，共同协助推进海外项目的开发与运营。双方合作模式包括但不限于联合投资、资源包销等，以提升双方锂资源的自给率与供应安全保障。

5）高效运营管理乙方致力成为全球化布局新能源锂电材料行业领导者，可为甲方提供全球化运营的相关先进经验，进一步提高管理能力，提升运营效率，降本增效，甲方在生产运营方面，可借鉴乙方成本管控经验，实现生产成本进一步下降；在供应链管理方面，甲方可对标乙方推进供应链管理，强化品类经营计划闭环管理、提升供应链管理专业水平，深度挖掘并充分发挥集团规模采购优势，实现供应链竞争力进一步提升。

6）其他双方将在产业发展战略、企业运营管理、人才引进、资本投资等其他领域开展合作，并根据需要进一步扩大合作领域。

（3）合作方式1）高层互访。双方建立高层领导定期会晤机制和日常沟通协调机制，协调合作过程中的重大事项，推进本协议的执行与深化。

2）战略伙伴。双方结成战略伙伴关系，并将对方纳入双方各自的战略合作伙伴库，优先满足双方合作需求。

3）对接小组。双方同意在本协议签署后，建立双方合作对接机制，成立相应的对接小组，加强沟通与协调，统一行动策略，推动双方战略合作执行落地与纵深发展。

（4）合作期限

甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，前述期限届满后，如各方未提出书面异议的，本协议约定的合作期限自动延长3年。各方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

4、战略投资后甲方的经营管理

（1）本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方《公司章程》的规定，就其持有的甲方股票依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。

（2）本次发行结束日起，甲方应确保乙方有权向甲方董事会提名一名非独立董事，该董事获得股东大会选举通过后，将依法行使表决权、提案权等相关董事权利，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，维护甲方及其全体股东权益。

5、股份认购、持股期限及未来退出安排

（1）乙方拟认购甲方本次发行的股票数量、定价依据及持股期限将根据甲、乙双方签署的《盛新锂能集团股份有限公司与华友控股集团有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

（2）乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《盛新锂能集团股份有限公司与华友控股集团有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份

锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

6、违约责任若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

7、协议的成立、生效、终止

（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；

（2）除本协议第五条、第九条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后生效：

1）甲、乙双方于2025年10月31日签署的《盛新锂能集团股份有限公司与华友控股集团有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效；

2）乙方根据其与甲方签署的《盛新锂能集团股份有限公司与华友控股集团有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方本次发行A股股票事宜。

除非上述条件被豁免，上述条件全部满足之日为本协议的生效日。

（3）本协议可依据下列情况之一而终止：

1）双方协商一致终止；

2）如果本次向战略投资者发行因任何原因未获得证券监管部门批准／认可，或已取得的该等批准／认可失效而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

3）法律规定终止的其他情形。

本协议终止后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议第五条、第六条应承担的责任除外。

第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额为不超过人民币320,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。具体情况如下：

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析

（一）项目实施的必要性

1、新能源汽车及动力电池产业持续快速增长，锂电新能源材料未来市场空间广阔

新能源汽车产业已成为国家战略性新兴产业，在政府的大力支持下，经过多年的积累和发展，崛起了以比亚迪和造车新势力为代表的众多新能源汽车企业。根据EVTank预测，2025年全球新能源汽车销量将达到2,239.7万辆，其中中国将达到1,649.7万辆；2030年全球新能源汽车销量有望达到4,405.0万辆，新能源汽车市场销量将继续保持快速增长。

同时，作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，动力电池及锂电新能源材料产业将伴随新能源汽车的快速普及不断扩大市场容量，未来发展空间广阔。2024年，全球电动汽车电池市场产销量继续增长，据韩国市场研究机构SNEResearch发布的数据显示，2024年1月至12月，全球动力电池总装机量达

894.4GWh，同比增长27.2%。根据高工产业研究院（GGII）发布的数据，2025年1-8月全球动力电池装机量约650.4GWh，同比增长34%。

公司认为，行业长期向好的发展趋势及广阔的市场空间将带来历史性的发展机遇，因此有必要抓住机会与下游龙头企业合作，巩固细分行业领先地位。

2、引入下游锂电行业龙头客户进行战略合作，有助于公司实现战略目标新能源电池产业链仍存在配套设施不完善、关键资源供应不足等短板，无法满足市场需求，可能制约行业长期发展。作为锂盐细分领域的领先企业，公司拟通过与下游龙头企业加强产业链合作及协同，加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”战略目标。

公司拟通过定向发行股票的方式，引入中创新航和华友控股集团作为战略投资者。中创新航是全球领先的新能源科技企业，以持续领先的技术创新能力和规模化智能制造实力，构建全方位能源运营体系，为以动力及储能为代表的新能源全场景应用市场提供完善的产品解决方案和全生命周期管理。根据SNEResearch最新统计，中创新航2024年度动力电池装车量同比增长

16.6%，装车量排名全球第

四、国内第三，为动力电池龙头企业。

华友控股集团经过20多年的发展，已成为拥有华友钴业（603799.SH）、安徽华创新材料股份有限公司、浙江友山新材料科技有限公司等多家控参股公司的大型投资集团，旗下产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等新能源锂电材料一体化产业链及其相关投资业务。华友钴业是全球锂电正极材料和三元前驱体产品主要供应商之一，产销规模和技术开发能力处于行业前列，2024年度，浙江友山新材料科技有限公司磷酸铁锂市占率为行业前五，产品产量超14万吨。

本次发行引入中创新航和华友控股集团作为战略投资者，有助于进一步深化产业链业务协同，也将进一步优化公司的股权结构，增强公司股东背景，提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。

、为拓展未来业务发展提供资金支持，提高盈利能力

近年来公司锂盐产能和产量快速增长，并沿着锂盐产业链向上游快速延伸，流动资金需求量较大。

本次发行的募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后，

可以满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，缓解公司的资金压力，提升公司的抗风险和盈利能力。

4、控股股东参与认购，彰显对公司未来发展前景的信心本次向特定对象发行的发行对象之一为公司控股股东盛屯集团。盛屯集团通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。

（二）项目实施的可行性

1、本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关法律法规的要求。本次募集资金用途为补充流动资金及偿还债务，符合公司经营实际情况，募集资金到位投入使用后，能够有效缓解公司的资金压力，降低公司的财务成本，为公司业务长期可持续发展提供充足动力。

2、本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还债务，公司资本实力和资产规模将得到提升，保障公司日常经营活动的资金需求。预计

本次向特定对象发行实施后，公司的核心竞争力将进一步提升，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到进一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。

同时，公司的资产负债率和资本结构将得到改善，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利水平，进一步增强公司的抗风险能力。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，满足业务发展带来的资金需求，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。此外，本次发行也将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。

（二）对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）对股东结构的影响本次发行对象为盛屯集团、中创新航和华友控股集团。本次发行完成后，公司股东结构会发生相应变化。

截至本预案公告之日，盛屯集团为公司的控股股东，姚雄杰为公司的实际控制人。本次发行完成后，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚雄杰仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

（四）对高管人员结构的影响

公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对业务收入结构的影响

公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于降低公司财务费用，提升后续发展和盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额有望随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行后对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量

增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

第五节本次发行相关风险的说明投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场与经营风险

（一）宏观经济环境及产业政策变化的风险当前宏观环境存在较多不确定性，全球复杂政治局势可能使得全球经济增速放缓，对企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。新能源汽车是国家大力支持的战略新兴产业，随着新能源汽车补贴力度退坡，新能源汽车行业进一步市场化，如果未来国家相关支持政策进行大幅调整或政策贯彻落实不到位，对新能源汽车行业将产生不利影响。

（二）市场竞争的风险新能源汽车和储能行业的快速发展，导致大量的企业和资金进入锂盐行业，行业内产能将快速增长和释放，同时终端需求的增速出现回落，使得锂盐市场的竞争更加激烈，对锂盐生产企业带来较大挑战。

（三）原材料供应及价格波动风险公司锂产品的原材料成本占比较高，原材料供应以及采购价格的稳定性对公司的经营业绩影响较大。锂产品的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，如果原材料供应出现短缺或者价格波动较大，公司经营业绩将遭受较大影响。

（四）产品价格波动过大导致经营业绩不稳定的风险公司的收入及利润与锂产品的价格走势密切相关，锂产品价格受经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格具有较高波动性。如果锂产品价格大幅波动，会带来公司经营业绩的不稳定。

（五）安全环保风险公司采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，可能存

在片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故；同时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患，存在发生安全事故的可能。公司在产品生产过程中会产生少量的废气、废渣、废水，涉及高温、高压等工艺，操作不当，将可能导致人员伤亡、环境污染等安全生产及环保问题。

二、本次发行的相关风险

（一）审批及发行风险本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关部门审批通过存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）战略整合风险

公司拟通过引入中创新航和华友控股集团作为战略投资者，推进各方资源协同，实现优势互补，进一步扩大和完善公司在新能源材料行业的战略布局。但是否可以充分发挥各方的优势并形成合力，该事项仍存在一定风险。

（三）二级市场风险

本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案；

（2）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权；

（3）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

2、股票股利发放条件

根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司可在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股份结构合理的基础上,以股票股利的方式分配利润。

3、现金分红的条件公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司当年实现的可分配利润的10%：

（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元；

（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过70%；

（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

4、现金分红的间隔时间

在满足上述现金股利分配条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；但在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制

（1）公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后向公司股东大会提出；独立董事应对利润分配政策独立发表意见并公开披露；

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见；

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（4）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的,应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

（5）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和

说明原因；公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应当发表明确意见；

（6）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配政策的制定和修改，以及现金分红的具体方案时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题；对相关议案表决时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

1、公司2022年度利润分配方案和实施情况

公司2022年年度权益分派方案已获2023年3月27日召开的2022年年度股东大会审议通过，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。公司将按照分配比例固定的原则实施。公司2022年12月31日总股本为911,895,872股，派发现金红利592,732,316.80元（含税）。截至本预案公告日，发行人2022年度利润分配已实施完毕。

2、公司2023年度利润分配方案和实施情况

公司2023年年度权益分派方案已获2024年4月17日召开的2023年年度股东大会审议通过，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。公司将按照分配比例固定的原则实施。公司现有总股本为921,265,872股，扣除回购专用证券账户持有的10,454,979股后为910,810,893股，派发现金红利218,594,614.32元。截至本预案公告日，发行人2023年度利润分配已实施完毕。

3、公司2024年度利润分配方案和实施情况

鉴于2024年度公司业绩出现亏损，结合自身战略发展规划，为保障公司持

续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2024年度末公司实际可供分配利润全部结转到下一年度。

（二）最近三年现金分红情况最近三年现金分红情况如下：

注1：数据来源于公司《2023年年度权益分派实施公告》和《2022年年度权益分派实施公告》。

（三）公司近三年未分配利润使用情况公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的未分配利润主要用于公司日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

（一）制定本规划的基本原则

1、严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

3、在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红；

4、积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

（二）制定本规划所考虑的因素

公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可持续的发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

（三）未来三年（2025-2027年）具体的股东回报规划

1、利润分配原则

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

2、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、现金分红的比例、间隔和条件

在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红：

（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元；

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过10,000万元；

（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过60%；

（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

（5）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制

（1）公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交公司股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（3）公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并提交公司股东会审议。

（4）公司股东会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，同时公司应根据证券交易所的有关规

定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（四）生效及其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施，修订调整时亦同。

第七节本次发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的主要假设和前提条件公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2026年9月底完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为320,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；假设本次发行数量为187,573,269股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。

4、假设2025年度归母净利润为截至2025年10月31日wind一致预测数据-36,694.80万元，非经常性损益取2022年至2024年平均数28,759.17万元，则2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-65,453.97万元。2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平、增亏10%、减亏10%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2025年和2026年的盈利预测；

5、假定以2025年6月末的总股本为基础进行测算；

6、假设自审议本次向特定对象发行A股股票事项的董事会召开之日至2025年末不存在公积金转增股本、股票股利分配、股票回购注销、股权激励、期权激励行权、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；

7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，扣除截至本公告发布日公司已回购的股份数量；

8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：上市公司于2024年和2025年累计回购合计41,598,209股，此处总股本为剔除回购股数后的加权总股本。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

公司对2025年度和2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，符合公司经营实际情况，募集资金到位投入使用后，能够有效缓解公司的资金压力，降低公司的财务成本，为公司业务长期可持续发展提供充足动力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，从而有效规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益。

本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，努力提升股东回报，切实保护公众投资者的合法权益。

（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司拟向特定对象发行A股股票，公司全体董事及高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行作出承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺，在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、本人承诺，如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就保障公司填补即期回报措施切实履行作出承诺如下：

“1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本单位/本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺或拒不

履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（本页无正文，为《盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》的盖章页）

盛新锂能集团股份有限公司

董事会二○二五年十月三十一日