歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格，并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。如委员离职导致委员会人数低于三人的，在增补委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定，履行委员职责。离职委员为独立董事的，公司应当自独立董事离职之日起六十日内完成补选。
第八条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议等。
第三章 职责权限
第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案及公司长期激励计划方案，须经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会在长期激励事项中的审核职责主要包括以下方面：
（一）薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会认为必要时，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（二）薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见；
（五）激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见；
（六）股权激励方案发生变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（七）薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第四章 工作程序
第十三条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（六）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召开前三日以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。在特殊或紧急情况下，需要尽快召开会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。
第十七条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会每名委员有一票表决权。薪酬与考核委员会作出的决议，必须经全体委员过半数表决通过。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议及相关会议资料上签字即视为出席。
第二十一条 不再具备董事任职资格或应当被解除职务但仍未解除的董事，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 薪酬与考核委员会必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。
第二十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本细则所称“以上”“内”包含本数，“过半数”“低于”不含本数。第三十条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本细则如与日后国家颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并及时修订本细则。第三十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。第三十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效执行。
歌尔股份有限公司董事会二○二五年十月十四日