证券代码：002249证券简称：大洋电机公告编号：2025-110

中山大洋电机股份有限公司关于2025年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的公告

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》，公司2025年股票增值权激励计划授予日为2025年

月

日。现将有关事项说明如下：

一、2025年股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

．本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票增值权，不涉及实际股票，以大洋电机股票作为虚拟股票标的。

．本激励计划拟向激励对象授予的股票增值权数量为8,536,790份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,442,421,982股的0.35%。

3．本激励计划拟授予的激励对象总人数为489人，包括公司车辆事业集团核心管理人员及骨干，以及公司外籍核心管理人员及骨干、劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干。

4．本激励计划授予的股票增值权的行权价格为6.02元/份（调整后）。

．本激励计划有效期自股票增值权授予登记完成之日至激励对象获授的股票增值权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

6．本激励计划授予的股票增值权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。授予股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予以注销。

7．本次授予股票增值权的行权条件

（

）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票增值权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

注：1．上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；

2．上述“净利润”是指公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除考核期内公司存续的股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用；

3．在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司营业收入及净利润的影响。

股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值权不得行权，由公司注销。

（

）个人层面绩效考核要求

个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票增值权当期可行权份额由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序1．2025年8月18日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划相关事宜的议案》。律师等中介机构出具相应报告。

2．2025年8月22日至2025年9月1日，公司对2025年股票增值权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2025年

月

日，公司董事会薪酬与考核委员会做出《关于2025年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。

．2025年

月

日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。4．2025年11月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票增值权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2025年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》，律师等中介机构出具相应报告。

二、本次实施的2025年股票增值权激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况

（一）行权价格的调整

公司2025年半年度权益分派方案已于2025年10月17日执行完成，根据公司《2025年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应调整。根据本次股票增值权激励计划规定的调整方法，行权价格将由6.12元/份调整为6.02元/份。

（二）激励对象名单及授予数量的调整

鉴于2025年股票增值权激励计划所确定的激励对象中，12名激励对象因离职、已提交离职申请或公司董事会认定的其他不符合授予条件的情形，不符合激励对象授予条件，共计取消拟授予上述12名激励对象的股票增值权263,210份。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年股票增值权激励计划（草案）》的规定和2025年第一次临时股东会的授权，公司对2025年股票增值权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由

名调整为

名，拟授予的股票增值权总数由8,800,000份调整为8,536,790份。

2025年股票增值权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，以上调整无需提交股东会审议。

除上述调整内容外，本次实施的2025年股票增值权激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

三、2025年股票增值权激励计划授予条件成就情况的说明1．公司2025年股票增值权激励计划关于股票增值权的授予条件规定如下：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票增值权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。

（

）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

．董事会关于授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票增值权激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的

名激励对象授予8,536,790份股票增值权。

四、2025年股票增值权激励计划授予情况

1．激励方式：股票增值权

．授予日：

2025年

月

日

．行权价格：

6.02元/份（调整后）

4．授予数量：8,536,790份

5．股票来源：本激励计划不涉及实际股票，以大洋电机股票作为虚拟股票标的。

．授予对象及分配情况：本次授予涉及的激励对象共计

名，包括公司车辆事业集团核心管理人员及骨干，以及公司外籍核心管理人员及骨干、劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干。具体分配情况如下：

注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票及股票增值权总数

累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。2．以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票增值权授予日前

个月买卖公司股份情况的说明

本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。六、2025年股票增值权激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。

会计处理方法如下：

．授予日由于授予日股票增值权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

．等待期公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

3．可行权日之后不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

4．行权日按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司根据目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、资金来源及个人所得税的资金安排说明对于股票增值权，由公司以现金方式直接兑付行权日当天公司股票收盘价与行权价格的差额。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳方式按照激励对象所在国家或地区的法律法规执行。

八、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票增值权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：列入公司本次股票增值权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票增值权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2025年11月3日为授予日，向489名激励对象授予股票增值权8,536,790份。

九、独立财务顾问意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，大洋电机本次股票增值权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2025年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，大洋电机2025年股票增值权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。

十、法律意见书结论性意见北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

公司本次股票增值权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数量、行权价格及授予条件均符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2025年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第

号——业务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。

十一、备查文件1．公司第七届董事会第九次会议决议；

．公司2025年第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；3．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；4．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数量及向激励对象授予股票增值权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董事会2025年11月4日