泰和新材集团股份有限公司

董事会议事规则（本规则已经2025年第三次临时股东大会审议通过）

第一章总则第一条为提高董事会工作效率，明确工作责任，保证董事会议事程序及决议的合法性，根据《公司法》《证券法》及本公司章程的规定，特制定本规则。

第二条董事会是公司的常设执行机构，行使法律、公司章程及股东会赋予的职权。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中，审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG发展进行研究并提出建议。

第二章董事

第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

公司设独立董事，按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第四条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第五条董事由股东会选举或更换（职工代表除外），并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形接受股东质询：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员且期限尚未届满；

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第十一条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章程的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章董事会议

第十六条公司设董事会，对股东会负责。

第十七条董事会由11名董事组成，设董事长1人。

第十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议定期报告；

（六）在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

决定因以下特定原因收购本公司股份的事项：（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（3）公司为维护公司价值及股东权益所必需（董事会审议决定该类事项，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议）

（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，聘任或解聘内部审计机构负责人；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）职工工资分配管理权；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十九条董事会拥有以下权限：

（一）单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以内的对外投资（含委托理财、委托贷款、证券投资，委托贷款还应当遵守《对外提供财务资助管理制度》的规定）或收购、出售资产（含购买、出售土地使用权，固定资产报废处置，资产减值准备核销；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同）；

（二）公司主营业务范围内、单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值20%以内的工程项目投资；

（三）银行综合授信协议的批准；

（四）单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值20%以内的资产抵押、质押（以账面值为准，以下同）。对于董事会、股东会审批通过的综合授信（含单独审批的银行贷款）、提供担保事项，授权经营层根据与银行的协商结果，全权决定并办理相关资产的抵押、质押手续，不受上述权限及本规则其他相关条款的限制；

（五）单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以内的对外担保；

（六）单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易（连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算），与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（七）单笔金额1,000万元以内的对外捐赠。

超出上述金额限制的对外投资、收购出售资产、项目投资、资产抵押、对

外担保、关联交易和对外捐赠，董事会应提出议案，提交股东会批准。为了提高工作效率，董事会授权经营层在董事会闭会期间行使以下职权：审批单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资）或收购、出售资产；审批公司主营业务范围内、单笔金额在公司最近一次经审计总资产绝对值5%以内的工程项目投资；审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值10%以内的资产抵押、质押；审批单笔金额在最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交易，与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的关联交易；审批公司自有资金的现金管理（主要包括购买国债或有担保债券、上海或深圳证券交易所国债或债券回购、商业银行或证券公司发行的固定收益类或本金保证型理财产品等，不含委托贷款、委托理财、证券投资；相关投资品种到期期限应在12个月以内，超出上述期限的，按对外投资的有关权限处理）；审批单笔金额低于300万元的对外捐赠。

综合授信范围内的银行贷款、前款规定授权额度以内的与生产经营相关的关联交易由董事长办理。

本条所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资和以上述投资为标的的证券投资产品，但下列情形除外：

1、固定收益类或承诺保本的投资行为；

2、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

3、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资。

本条所称委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为，不包括现金管理行为。

第二十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、深交所或者公司章程规定的其他情形。

第二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第二十四条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。

第二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（通过专人、传真、邮件或电子通信方式送出）或电话通知，于会议召开3日前送达，董事会换届之初召开的第一次临时会议可以不受以上时限限制。

第二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十九条董事、总裁有权向董事会提出议案。

第三十条对于列入董事会会议议程的议案，提案人应当向董事会提出相

应的议案说明。第三十一条提案人负责宣读会议议案和议案的说明；提案人因故缺席的，由会议主持人宣读。

第三十二条议案宣读完毕后由与会董事发表意见，其发言内容应当由董事会秘书做出相应记录。第三十三条经讨论，与会董事对议案进行表决。第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第三十五条董事会决议表决方式为：现场举手表决、书面表决或电子通信方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场书面投票、专人送达式书面投票、邮寄或电子邮件式书面投票、传真式投票方式进行并作出决议。

参加现场举手表决、现场书面投票、专人送达式书面投票表决或电子通信方式表决的董事，应该在董事会决议上签字。

第三十六条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十七条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的1/2。

第三十八条董事会审议授权议案时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督。

第三十九条董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第四十条董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第四十一条董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第四十二条董事会在审议对外担保议案前，董事应当积极了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效作出审慎判断。

董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第四十三条董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

第四十四条董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

第四十五条董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

第四十六条董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

第四十七条董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第四十八条董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第四十九条董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第五十条董事会在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第五十一条董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、

成长性、公司可持续发展等状况相匹配。第五十二条董事会在审议重大融资议案时，董事应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人特定对象发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

第五十三条董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第五十四条董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第五十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四章信息披露与报告

第五十七条董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。

第五十八条董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。

第五十九条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第六十条董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及衍生产品交易产生重大影响的，应及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时向深圳证券交易所报告。

第六十一条董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

第六十二条执行董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第六十三条出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；

（三）其他应当报告的重大事件。

第五章董事会秘书

第六十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第六十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第六十六条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第六十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师，不得兼任公司董事会秘书。

第六十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章附则

第六十九条本规则所称“以内”、“以上”都含本数；“低于”、“超过”不含本数。

第七十条本规则由董事会制订，股东会批准，自股东会通过之日起生效。

第七十一条本规则由董事会负责解释。

泰和新材集团股份有限公司二〇二五年十月二十三日