泰和新材集团股份有限公司董事会向经营层授权管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经营层决定。
第三条董事会对经营层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经营层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
第四条在董事会闭会期间，授权经营层办理：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审批单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资，以下同）或收购、出售资产（含购买、出售土地使用权，固定资产报废处置，坏账核销；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同）；
（九）审批公司主营业务范围内、单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值5%以内的工程项目投资；
（十）审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值10%以内的资产抵押、质押；
（十一）审批单笔金额在最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交易，与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的关联交易；
前述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，不含关联交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
（十二）在董事会审议职工工资薪酬总额范围内，决定除公司高级管理人员以外的职工薪酬分配制度、薪酬分配考核方式、具体分配方案等；
（十三）审批公司自有资金的现金管理（主要包括购买国债或有担保债券、上海或深圳证券交易所国债或债券回购、商业银行或证券公司发行的固定收益类或本金保证型理财产品等，不含委托贷款、委托理财、证券投资；相关投资品种到期期限应在12个月以内，超出上述期限的，按对外投资的有关权限处理）；
（十四）审批单笔金额低于300万元的对外捐赠；
（十五）对于董事会、股东会审批通过的综合授信（含单独审批的银行贷款）、提供担保事项，全权决定并办理相关资产的抵押、质押手续；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
综合授信范围内的银行贷款由董事长办理。
本条所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资和以上述投资为标的的证券投资产品，但下列情形除外：
（一）固定收益类或承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资。
本条所称委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为，不包括现金管理行为。
第五条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
长期授权事项为本制度规定的授权事项，具体详见本制度第四条有关规定。临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经营层授权，授权内容应当明确具体。
第六条被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。
经营层对授权范围内事项的决策，原则上应以总裁办公会等方式进行。根据工作需要，总裁可对职权范围内事项进行适度授权。
如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
第七条董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整，但不得违反《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定。
第八条经营层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权围内，经营层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果、经营层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。
第九条被授权人决策授权的重大事项前，应依据党组织研究决定、前置研究事项清单及议事规则等相关规定，履行党组织前置研究程序。
涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《董事会议事规则》和《总裁工作细则》的规定执行。本制度的规定如与国
家日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》《董事会议事规则》和《总裁工作细则》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十一条本制度经董事会审议通过后生效。
泰和新材集团股份有限公司
二〇二五年十月二十三日
附件：
董事会向经营层授权清单
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审批单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资，以下同）或收购、出售资产（含购买、出售土地使用权，固定资产报废处置，坏账核销；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同）；
（九）审批公司主营业务范围内、单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值5%以内的工程项目投资；
（十）审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值10%以内的资产抵押、质押；
（十一）审批单笔金额在最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交易，与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的关联交易；
上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，不含关联交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
（十二）在董事会审议职工工资薪酬总额范围内，决定除公司高级管理人员以外的职工薪酬分配制度、薪酬分配考核方式、具体分配方案等；
（十三）审批公司自有资金的现金管理（主要包括购买国债或有担保债券、上海或深圳证券交易所国债或债券回购、商业银行或证券公司发行的固定收益类
或本金保证型理财产品等，不含委托贷款、委托理财、证券投资；相关投资品种到期期限应在12个月以内，超出上述期限的，按对外投资的有关权限处理）；
（十四）审批单笔金额低于300万元的对外捐赠；
（十五）对于董事会、股东会审批通过的综合授信（含单独审批的银行贷款）、提供担保事项，全权决定并办理相关资产的抵押、质押手续；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
综合授信范围内的银行贷款、前款规定授权额度以内的与生产经营相关的关联交易由董事长办理。
证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资和以上述投资为标的的证券投资产品，但下列情形除外：
（一）固定收益类或承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资。
委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为，不包括现金管理行为。