泰和新材集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章总则第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制及《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员由董事会从委员中选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条公司设立内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。

内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门的负责人由审计委员会提名，董事会任免。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三章职责权限第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第十条内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

第十二条内部审计部门应在每个会计年度结束前，向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划。

第十三条内部审计部门应按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，每年度至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

审计委员会应根据内部审计部门提交的评价报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并披露。

第十四条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第四章议事规则

第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十八条审计委员会会议由主任委员召集，于会议召开三日前通知全体委

员。经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。

第十九条审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他成员代为出席，每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。在特殊情况下，经审计委员会全体委员同意，例会也可采用通讯表决的方式召开，但公司应该保存好有关会议召开情况的所有书面和电子材料。

第二十二条董事会秘书、内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司保存。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十八条本细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵

触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本细则解释权归属公司董事会。

泰和新材集团股份有限公司二○二五年十月二十三日