泰和新材集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《泰和新材集团股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。第三条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

本制度对上述信息披露义务人有约束力。信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四条公司信息披露应当体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，公司应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第六条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司应当在公告显要位置载明：本公司全体董事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确和完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。

第七条内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第九条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、登记，并在符合条件的媒体发布。

公司发布的公告文稿应当使用事实性描述语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

在公司网站及其他媒体发布前一条所述信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第十一条公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

第二章信息披露的范围及标准

第一节信息披露文件的种类

第十二条公司信息披露的文件种类主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。

第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

第十四条公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第十五条证券发行申请需要更新预先披露文件的，应当修改相关信息披露文件，并将修改后的文件进行披露。

第十六条公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

第十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条本制度第十三条至第十七条关于招股说明书的规定适用于募集说明书。

第十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节定期报告第二十条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

第二十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十三条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发

展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。第二十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照深圳证券交易所的有关规定及时进行业绩预告。第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十九条年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第四节临时报告第三十条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、应披露的其他重大事件等。

其他重大事件主要包括本节第三十九条至第五十三条所列的情形。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者需披露的重大事件的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证

券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第三十四条公司召开股东会会议，应在年度股东会召开20日前或者临时股东会召开15日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。

（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期；

（二）股东会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；

（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案；

（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况；

（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第三十五条公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十六条公司提供财务资助、提供担保，应及时对外披露。除提供财务资助、提供担保外，公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第三十七条关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）本节第三十五条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）关联双方共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第三十八条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）深圳证券交易所规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

公司控股子公司遵照上述标准执行。

第三十九条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应及时披露。第四十条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。

第四十一条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》财务类强制退市规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第四十二条公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第四十一条第一款（一）至（三）项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（二）因本制度第四十一条第一款（四）至（五）项披露业绩预告的，最新预计不触及前述第一款（四）至（五）项的情形；

（三）因本制度第四十一条第一款（六）项披露业绩预告的，最新预计第四十一条第一款（三）项所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（四）深圳证券交易所规定的其他情形。

第四十三条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深圳证券交易所相关规定执行。

公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，或者最新

预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。第四十四条公司在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。第四十五条股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第四十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《股票上市规则》的相关规定执行。

第四十七条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，及时逐项在深圳证券交易所要求网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当及时更新。

公司应在定期报告中披露承诺事项的履行进展。公司未履行承诺的，应及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任。相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。

第四十八条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应及时向深圳证券交易所报告并披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（七）主要或全部业务陷入停顿；

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、

高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十六条的规定。第四十九条公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定的网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（六）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十二）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五十条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被

责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，应及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。第五十一条公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。在法院裁定是否受理破产申请前，公司应当按照有关法律法规及深圳证券交易所业务规则等及时披露重大进展事项。

法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人。

第五十二条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、深圳证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

第五十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响

其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十四条公司董事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。

本制度所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。

第三章信息的报告、审核及披露程序

第五十五条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）报告期结束后，公司财务负责人、董事会秘书等相关人员应在总裁的领导下，及时编制定期报告草案；

（二）董事会秘书送达董事审阅；

（三）审计委员会审议定期报告中的财务信息；

（四）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第五十六条临时报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等需由董事会、股东会审议的重大事项的，分别提请上述会议审议；

（二）由董事会办公室负责草拟临时公告文稿；

（三）相关部门会签；

（四）董事会秘书审核；

（五）董事长批准；

（六）董事会秘书进行信息披露。

第五十七条重大信息的报告、流转、审核及披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；

公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门(本公司）相关的重大信息；

公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书和董事会办公室；

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿，在审核后交董事长或总裁审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第五十八条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、下属子公司的负责人或指定人员为信息报告人（以下简称为报告人）。报告人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第五十九条报告人应在相关事项发生第一时间内向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述之处。

第六十条董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书做好相应的信息披露工作。

董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，分析判断是否需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向董事长提出召开董事会的建议。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密或者商业秘密等，应按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》的规定处理。

第六十一条报告人可以书面方式，也可以口头方式向董事长或董事会秘书提供重大信息，董事长或董事会秘书认为应当以书面方式报告的，报告人应当提交书面报告，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第六十二条董事长、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第六十三条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户

的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第六十四条报告人向公司董事会办公室履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。

报告人向公司董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交公司董事会办公室的工作人员，并由该工作人员作好收件记录。

第六十五条董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第六十六条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第六十七条公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。

第六十八条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第六十九条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

第七十条有关人员在汇报有关信息时，除遵守本制度的规定外，还应该执行公司《重大信息内部报告制度》的规定。

第四章信息披露事务管理

第七十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信

息披露管理承担首要责任；董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜；证券事务代表协助董事会秘书工作。第七十二条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第七十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、专门委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七十四条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本制度等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七十五条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长或总裁审定；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在符合条件的媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司

不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第七十七条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七十八条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十九条审计委员会当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八十条公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第八十一条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第八十二条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第八十三条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五章信息披露档案的管理第八十四条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第八十五条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第八十六条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第八十七条涉及查阅经公告的信息披露文件的，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料的，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第六章信息保密制度

第八十八条信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。

第八十九条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第九十条公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门（下属公司）保密工作的第一责任人。

第九十一条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第六十九条执行。

公司应加强对公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、微博、微信等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。

当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

第九十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第九十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第九十四条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。

第九十五条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的，可以合并处罚。

第七章财务部门和内审机构的责任

第九十六条公司应该建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第九十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的内部审计监督，并定期向审计委员会报告监督情况。具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。

第八章投资者关系活动规范

第九十八条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第九十九条董事会办公室是承担投资者关系工作的职能部门，由董事会秘书领导，具体负责投资者关系管理事务的组织、协调工作，及时收集、分析、核实对公司正常运行有重大影响的舆情、社情，关注媒体对公司的报道，引导媒体对公司经营活动进行客观、公正的报道；负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、

内容及相关建议、意见等。

第一百条对于投资者的电话咨询，由公司董事会办公室人员进行接听、回复。第一百零一条公司接受媒体采访，应经董事长批准。从事证券期货新闻采访的记者进行采访，须出示新闻出版总署统一核发的新闻记者证及工作单位介绍信，并签署相关承诺书。为避免表述过程中可能引起的误解，接受采访均通过书面提纲的方式进行，不接受媒体的电话采访。

公司法定信息披露媒体的指定记者进行采访可不受前款规定限制。

第一百零二条公司与特定对象（包括投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等，下同）进行直接沟通的，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。

特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机构名义签署。

第一百零三条特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董事会办公室具体办理，并指派2位及以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》、相关记录材料、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等由董事会办公室保存。

第一百零四条在开展上述投资者关系活动中，未经公司许可，特定对象不得拍照、摄影摄像、录音。

第一百零五条公司在投资者关系活动结束后次一交易日开盘前，应当编制《投资者关系活动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在深交所所互动

易网站刊载。

第一百零六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。针对引起市场广泛关注的重大媒体质疑，以及已经发生的重大事件，公司可以以媒体通气会等有效方式主动回应媒体质疑或向市场传递更多真实信息，并将相关事件的发现及处理情况及时报告山东证监局。

业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应当按照规定，对上述文件进行核实。

第九章公司各部门及下属公司的信息

披露事务管理和报告制度

第一百零七条公司控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度。

公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。

第一百零八条公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。

第一百零九条公司控股子公司发生本制度第二章第四节规定的重大事件，

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责按照本制度的规定组织信息披露。

第一百一十条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十章收到证券监管部门相关文件的

报告制度

第一百一十一条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：

（一）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（二）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第一百一十二条董事会秘书按照本制度第六十八条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十一章责任追究机制

第一百一十三条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百一十四条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘

书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第一百一十五条公司发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正、业绩快报修正的，公司应对出现信息差错的原因进行调查核实。经查实属人为原因的，公司应确定责任人，并对责任人给予批评、警告等处分；后果严重的，给予调岗、停职、降职、撤职等处分。

第一百一十六条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百一十七条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向山东证监局和深圳证券交易所报告。

第十二章附则

第一百一十八条持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第一百一十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第一百二十条本制度由公司董事会制定及修订，自审议通过之日起生效。

第一百二十一条本制度由公司董事会负责解释。

泰和新材集团股份有限公司

二○二五年十月二十三日