利尔化学股份有限公司
2025 年度独立董事述职报告
作为利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”或“利尔化学”)的独立董事,
报告期内,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的要求及公司《章程》《独立董事工作制度》等有
关规定,积极出席相关会议,认真审议各项议题,诚信、勤勉、独立地履行职责,
积极关注公司的经营业务及发展情况,切实维护公司整体利益以及全体股东特别
是中小股东的合法权益,对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。
2025 年8 月26 日,经公司2025 年第1 次临时股东会审议批准,选举本人为第
七届董事会独立董事;同日,经公司第七届董事会第一次会议选举通过,本人担
任第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员,并担任第七届董事会审计委员会委
员、第七届董事会提名委员会委员。现将本人2025 年度任期内履职情况简要汇
报如下:
一、独立董事的基本情况
卫德佳先生:中国国籍,1963 年出生,法学教授、硕士生导师,中共党员。
现任公司独立董事,四川省法学会学术委员会委员、四川省法学会能源法学研究
会会长、四川省法学会行政法学研究会副会长、四川省首席法律咨询专家、四川
省法学会法学法律专家库首批专家、四川省法律人才专家库专家、四川容德律师
事务所兼职律师等职务。曾任西南石油大学法学院党委书记、院长等职务。
本人已按要求向公司董事会提交了关于2025 年度任期内独立董事独立性自
查情况表,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东会、董事会情况
2025 年度任期内,公司共计召开2 次股东会,2 次董事会,出席会议具体
情况如下:
姓名 本报告期应参加
董事会次数 现场出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数
卫德佳
2 1 1 0 0
列席股东会次数
本人对本年度提交董事会和股东会的各项议案均进行了研究了解并认真审
议,与公司经营管理层保持了充分沟通,也积极参与讨论并提出自己的意见,同
时,审慎进行表决。本人在认真审阅的基础上对年度内董事会的各项议案及其他
事项均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2025 年度任期内,本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员,主持
召开薪酬与考核委员会会议1 次,依照《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工
作制度》的规定,勤勉尽职地履行职责,组织就公司部分高级管理人员年薪系数
调整等问题进行了重点研究,同时,本人作为公司董事会提名委员会、审计委员
会委员,与其他各位委员一道积极研讨专门委员会涉及的相关事宜,为董事会决
策提出参考意见。此外,本人按时参加董事会专门委员会会议,认真审议各项议
案,利用自身的专业知识,独立、客观、公正地发表意见,并以严谨的态度独立
行使表决权,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(三)行使独立董事职权的情况
2025 年度任期内,本人没有提议召开董事会会议,没有向董事会提议召开
临时股东会,没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等
情况,也没有公开向股东征集股东权利的情形。
(四)与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
2025 年度任期内,本人积极加强与公司审计部的沟通,及时掌握相关信息,
并重点关注公司的内部控制、财务状况、重大事项等审计和监督情况。同时,会
同其他独董一道,与年审会计师事务所就公司审计工作的安排、年度审计重点工
作及进展等情况进行现场及电话沟通,对年度审计意见表示认可,维护了审计结
果的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况
2025 年度任期内,本人持续关注公司信息披露工作,及时了解公司各项披
露信息,本人认为,公司能够严格按照《公司法》《股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求,
真实、准确、完整地履行信息披露义务,符合相关法律法规的要求,确保所有投
资者公平、及时地获得信息。本人通过列席股东会、积极参与公司业绩说明会及
关注深交所互动易上中小股东的提问等方式方法,持续关注公司规范运作和日常
运营情况,其中,重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况、及时了解
公司中小股东的想法和关注事项,切实维护广大中小股东的合法权益。此外,本
人高度重视投资者的权益保护,并能客观公正的对待投资者,为切实履行独立董
事职责,本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度,深入理解《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--
主板上市公司规范运作》等规则中关于独立董事履职要点,不断学习并加深对相
关法律法规的认识和理解,尤其是深化了涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等相关规定的认识和理解,提高自身的履职能力,强化保护中小
股东权益的意识。
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司独立董事,在2025 年度任期内,本人勤勉尽责、忠实履行独立董
事职责,通过现场调研、审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式,对
公司进行现场调查和关心,认真听取相关人员对公司相关情况的汇报,主动调查、
获取决策所需要的信息,充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的
完善及执行情况、董事会决议执行情况、信息披露及投资者关系管理情况等,并
对关联方资金占用和对外担保、日常关联交易、聘任审计机构、开展远期结售汇
类业务、经营团队薪酬考核结果、利润分配、内部控制等进行了重点监督和核查,
并运用专业知识为公司提出相关意见和建议,现场工作时间达到9 天,符合《上
市公司独立董事管理办法》的规定。同时,还通过邮件、电话等途径与公司其他
董事、管理层及相关工作人员交流与沟通,尤其与公司财务总监、董事会秘书保
持了定期的现场交流,高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响,且
重点关注了公司运行状态、所处行业动态、市场竞争情况、面临的风险、有关公
司的舆情报道、监管精神与动态、重要项目建设进展情况、控股股东及实际控制
人拟发生变更等重大事项,及时获悉公司重要事项的进展情况,掌握公司的运行
动态,提醒公司管理层规范日常运作,进一步完善和提高法人治理水平。对公司
拟决定的重大事项进行决议前,本人都事先对公司提供的资料进行认真审核,并
向公司相关人员问询、了解具体情况,独立、客观、审慎地行使表决权,积极有
效地履行了独立董事的职责,认真地维护了公司和全体股东特别是广大中小股东
的合法权益。
(七)公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中,公司董事、经营团队及相关工作人员高度重视与独
立董事的沟通联系,积极配合和支持独立董事的工作,及时、详细提供相关资料,
使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议,公司积极予以
采纳,切实保障了本人有效行使职权,有效发挥独立董事在董事会中参与决策、
监督制衡、专业咨询的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
本人就公司预计的2025 年度日常关联交易进行了认真审查,认为这属于正
常的商业交易行为,是基于生产经营的必要性,在公平、公正、互利的基础上进
行的,拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定,不存在损害公司、全体股东、
特别是中小股东利益的情况,也不会对上市公司独立性构成影响,符合有关法律、
法规和《公司章程》等制度的有关规定。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年度任期内,公司及公司股东严格遵守相关法律法规,未出现违反相
关承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025 年度任期内,公司无被收购或收购上市公司的情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司共发布4 次定期报告,公司董事、监事(取消前)、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见,定期报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况。公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善,公司
的内部控制体系基本健全,适应了公司正常经营和发展,公司运作中的各项风险
基本能够得到有效控制,各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的
要求。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
经公司第六届董事会第二十次会议、2024 年年度股东会审议通过,同意聘
任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度审计机构。本人认为:
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等方面均符合监管规定,同意聘任中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2025 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025 年度任期内,公司续聘财务负责人,不存在更换财务负责人的情况。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
2025 年度任期内,公司无上述情况。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
1、2025 年度任期内,公司未发生提名或者任免董事的情况。
2、在2025 年8 月26 日召开的第七届董事会第一次会议上,本人发表以下
意见:
(1)经审阅相关人员个人履历,均具备有关法律法规和《公司章程》所规
定的上市公司高级管理人员任职资格和任职条件,未发现有《公司法》《公司章
程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况,也未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒,也不属于失信被执行人。
(2)相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
(3)经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相
应岗位的职责要求,有利于公司的发展。
(4)基于个人独立判断,同意公司董事会聘任李江先生担任公司总经理,
聘任刘惠华、邱丰、刘军、罗荣臻、程柯、李燕飞、刘晓伟为副总经理,聘任颜
宣为财务负责人、财务总监,聘任刘军为董事会秘书。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内,公司薪酬与考核委员会对公司经营团队2024 年度薪酬考核结果
进行了认真审议,认为:《关于公司经营团队2024 年度薪酬考核结果的议案》
的拟定、审议、决策及实施程序符合《公司经营团队2024 年度薪酬与考核方案》
等有关制度的规定及公司实际情况,同意上述方案。
(十)关于2025 年度中期分配预案
通过对公司2025 年度中期分配预案的认真审议,并结合公司实际情况,本
人认为:公司2025 年度中期分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》
及《公司章程》中规定的利润分配政策,是基于公司目前经营需求及未来发展战
略的需要所制定的,是符合公司当前实际情况的,有利于公司的持续稳定健康发
展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025 年度任期内,公司为本人提供了必要的工作条件,对独立董事各项工
作的开展给予了大力的配合,本人作为公司新任的独立董事,严格按照相关法律
法规对独立董事的规定和要求,坚持忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,就
董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决
权,同时运用自身的专业知识,对相关事项认真发表了意见,为公司董事会提供
决策参考建议,提高公司决策水平和防风险能力,维护公司整体利益。
2026 年度,本人将继续勤勉尽职、认真履行独立董事职责,积极参与公司
重大事项的决策,进一步加强同公司董事会、高级管理人员之间的沟通和合作,
更加深入地了解公司发展情况,利用专业知识和经验为公司发展建言献策,会同
董事会、经营班子共同推进公司继续稳健经营、规范运作,助力公司实现高质量
发展,更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此,感谢公司董事会、经营团队和相关人员在我2025 年度任职期间所给
予的理解信任及配合支持。特此报告。
独立董事:卫德佳
2026 年3 月26 日