桂林三金药业股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邹洵、主管会计工作负责人谢元钢及会计机构负责人（会计主管人员）曾杰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

可能存在行业政策变动、公司产品价格下降、产品相对集中、市场竞争加剧、原辅材料价格波动、研发创新等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详情请见本报告“第三节 十一、公司未来发展的展望”中相关描述，请投资者注意阅读。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 40

第五节 环境和社会责任 ...... 58

第六节 重要事项 ...... 72

第七节 股份变动及股东情况 ...... 87

第八节 优先股相关情况 ...... 93

第九节 债券相关情况 ...... 93

第十节 财务报告 ...... 94

备查文件目录

（一）载有公司法定代表人签名的2024年年度报告文本原件。

（二）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（四）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

剂、丸剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、微丸）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂（口服液）、酒剂、喷雾剂"。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为医药制造业（C27）。

（一）医药行业发展情况

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，随着我国经济持续增长、人民生活水平提高、人口老龄化的加剧，医药行业市场需求持续增长，行业市场规模持续扩大。另一方面，药品集采提质扩面、药价“四同”等新政频出，正以前所未有的力度为医药行业带来极大挑战。总体而言，在市场需求、政策引导等因素的影响下，医药行业当下呈现出蓬勃发展且竞争激烈的态势。根据国家统计局统计，2024年全国规模以上医药制造业实现营业收入25,298.5亿元，同比持平；实现利润总额3,420.7亿元，同比下降1.1%。医药制造业营收增速低于整体工业企业，但利润增速高于后者。

从医药市场终端来看，米内网预测2024年中国三大终端六大市场药品销售额达18,638亿元，与2023年相比下滑了

1.2%，这一数据反映出药品市场受医保控费、集采、强监管等政策因素，以及宏观经济环境等多重因素的影响，销售额出现小幅下降的情况。据米内网统计，2024年公立医院终端依旧占据最大份额，但占比逐年下降，销售额较2023年下降3.5%；零售药店终端是主要增长点，其包含实体药店和网上药店两大市场，销售额较2023年增长3.7%。其中2024年实体药店市场销售额达4,981亿元，同比增长2.3%；网上药店市场销售额达758亿元，同比增长14.4%。可见，网上药店持续领涨零售药店终端市场，是主要驱动力。但随着区域人口数量的减少、消费水平低迷、医保管理趋严等因素，药品在零售药店终端发展承压。

（二）周期性特点

长期来看，医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出，但具体的药品品种受适应症的高发季节等特殊情况的影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。

（三）公司所处的行业地位

公司主要业务是中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药、生物药、日化健康、大健康产品等多个细分领域，经过50多年的发展，公司已经在口腔咽喉用药中成药领域、泌尿系统中成药领域形成了领先或领导地位，公司连续多年处于中国中药50强、中国医药制造业百强，获评国家知识产权示范企业、中华民族医药优秀品牌企业、首批全国工商联科技创新民营企业等荣誉。“三金”品牌是中国驰名商标，2023年被国家商务部认定为“中华老字号”，2024年桂林三金凭借深厚的历史底蕴、卓越的品牌实力和广泛的市场影响力，成功入选“中药老字号品牌TOP50”榜单，位列第19位。从行业排名情况看，在米内网2023年度中国医药工业百强系列榜单之“2023年度中国中药企业TOP100”排行榜中，公司位列第29位；在西普会上重磅发布的“2024中成药工业综合竞争力50强”榜单中，公司位列第44位。

（四）法规等政策对行业的重大影响

2024年对于医药行业而言，是充满收获与成长的一年，也是充满变革与挑战的一年，国家继续加大对医药行业的支持力度，全年国家层面发布医药行业相关政策270余条,省级层面发布相关政策约有1,300条。其中医保类最多，接近总量的一半，主要涉及医保目录常态调整、带量采购提质扩面、医保支付方式改革、医保基金强化监管等多方面政策；其次为医药类，包括全链条支持创新药、中医药传承创新发展、药价治理持续深化等；医疗类主要是引导优质医疗资源下沉基层、推进医疗合规等。公司主要从事中成药制造，对公司有重要影响的行业政策如下：

1.医保政策方面，一是医保目录调整。2024年11月28日，国家医保局和人力资源社会保障部联合发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，共新增91种药品，涉及肿瘤用药、慢性病用药、罕见病用药等，调出43种临床已被替代或长期未生产供应的药品，调整后，目录内药品总数达到3,159种，其中西药1,765种、中成药1,394种，另有中药饮片892种，此举有效提升了肿瘤、慢性病、罕见病、儿童用药等领域的保障水平。二是带量采购提质扩面。2024年5月20日，国家医保局发布《关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》，进一步完善医药集中采购制度，推动集采提质扩面；12月12日，第十批国家组织药品集中带量采购产生拟中选结果，本次集采有62种药品采购成功，平均降幅达70%左右，最高降幅达96%，截止目前国家医保局已组织开展了十批国家药

品集采，累计435种药品通过这种方式降价求量，带量采购继续重塑医药行业格局。三是医保支付方式改革。2024年，医保支付方式改革持续推进，核心目标是提升医保基金使用效率、规范医疗机构行为并优化患者就医体验。7月23日，国家医保局发布《国家医疗保障局办公室关于印发按病组和病种分值付费2.0版分组方案并深入推进相关工作的通知》，加快推进2.0版分组落地，并对医保基金结算、医保医疗改革协同方面进行了明确的要求，对于推动支付方式改革具有重要意义。

2.医药政策方面，一是全链条支持创新药。2024年政府工作任务第一条“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”中就直指创新药：“加快创新药等产业发展”。7月5日国务院审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，指出要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、投融资等资源，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。7月30日，首个省级支持生物医药产业全链条创新发展文件在上海落地。二是中医药传承创新发展。2024年中医药细分领域支持政策密集出台，6月6日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，提出推进国家中医药传承创新中心、中西医协同“旗舰”医院等建设，支持中药工业龙头企业全产业链布局，加快古代经典名方中药复方制剂审评审批，促进医疗机构中药制剂向新药转化。6月17日，国家中医药管理局印发《中医药标准化行动计划（2024—2026年）》，推动标准化战略与中医药事业发展深度融合，提升中医药标准化治理能力，为推进中医药现代化、产业化，促进中医药高质量发展提供有力支撑。7月26日，国家中医药管理局和国家数据局联合印发《关于促进数字中医药发展的若干意见》，提出打造“数智中医药”，通过3-5年时间，利用大数据、人工智能等数字技术，推动中医药全行业数据有效贯通，加快推进数字技术在中医药领域的广泛应用，为中医药发展开辟新路径。三是药价治理持续深化。2024年国家出台了多个药品价格领域重点政策，1月5日，国家医保局发布《关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》，明确到2024年3月底前，基本消除通用名、厂牌、剂型、规格均相同的药品在省际间的不公平高价、歧视性高价，推动医药企业价格行为更加公平诚信。5月29日，国家医保局下发《关于开展“上网店，查药价，比数据，抓治理”专项行动的函》，指出以网络售药平台“即送价”为锚点，将省级集采平台挂网价格、集中带量采购中选价格、定点零售药店药品价格等各渠道药价，与网络售药平台“即送价”比对。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务

公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品、生物药、日化健康与大健康等多个细分行业。公司秉承“做中国领先的医药制造集团”的企业愿景，持续推进“以中药制药为核心、为根基的医药产业为主体，以生物制药为重点的生物技术产业与大健康产业为两翼，相关产业为辅”的一体两翼发展战略，并不断在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域巩固或强化领导或领先地位。经过50多年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，先后九次通过了澳大利亚 TGA 的认证复审，下属子公司均已完成新版 GMP/GSP 认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，为公司持续稳定发展夯实基础。

（二）主要产品及其用途

目前公司与下属子公司拥有217个药品批文，其中有47个独家特色产品，69个品规进入国家基本药物目录，119个品规进入国家医保目录，22个产品被认定为第一批广西民族药，拥有有效发明专利79件（其中1件为美国发明专利，4件发明专利获得中国专利优秀奖）。

公司立足口喉健康、泌尿健康两大领域，辐射心脑血管、神经系统、呼吸系统、消化系统等家庭常见疾病的预防、自我治疗、康复，用户覆盖全人群。目前在咽喉、口腔用药和泌尿系统中成药领域已处于行业领先地位。公司主要产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、脑脉泰胶囊、眩晕宁片/颗粒、蛤蚧定喘胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片（安闲）、复方田七胃痛胶囊等产品多次被临床指南、专家共识收录并推荐，为公司产品更好的服务于临床奠定良好的基础。

公司主要在售独家产品22个，具体明细情况如下：

（1）咽喉、口腔领域

①桂林西瓜霜（原名复方西瓜霜）为OTC甲类/RX产品，收入中国药典2020版标准，进入了国家医保目录乙类目录（2024年版）。获国家发明专利、中国专利优秀奖、广西科技进步二等奖、国家科技进步三等奖，被国家医药局评为优质产品，被广西科技厅认定为高新技术产品。具有清热解毒、消肿止痛之功效，用于风热上攻、肺胃热盛所致的乳蛾、喉痹、口糜，症见咽喉肿痛、喉核肿大、口舌生疮、牙龈肿痛或出血；急、慢性咽炎，扁桃体炎，口腔炎，口腔溃疡，牙龈炎见上述症候者及轻度烫伤（表皮未破）者。在《中成药临床合理应用指南? 感染性疾病分册》《中医药治疗七种感染性疾病临床实践指南》《中成药合理使用读本》和《中成药的药理与应用》中，桂林西瓜霜成为推荐治疗咽喉病症的中成药之一。《中成药的药理与应用》中指出桂林西瓜霜（散剂）是治疗口腔溃疡的首选用药。

②西瓜霜润喉片为OTC乙类/RX产品，是在西瓜霜散剂的基础上，配以适量的芳香、矫味、着色辅料，经剂型改造而成的口含片，具有清音利咽，消肿止痛之功效。用于防治咽喉肿痛，声音嘶哑，喉痹，口舌生疮；急、慢性咽喉炎，急性扁桃体炎，口腔溃疡，口腔炎，牙龈肿痛。该品种获得过国家发明专利、区优质产品和名牌产品称号、广西科技进步二等奖、国家科技进步三等奖、中国专利优秀奖，被国家中医药管理局推荐为中国中药名牌产品，收入卫生部药品标准中药成方制剂（保护第一分册）、中国药典2020版标准，被广西科技厅认定为高新技术产品。此外，西瓜霜润喉片被先后收入《中成药合理使用读本》《中成药临床应用指南?耳鼻咽喉疾病分册》中。

③西瓜霜清咽含片（曾用名：西瓜霜口喉宝、西瓜霜喉宝）为OTC甲类/RX产品，根据中医药理论和临床经验，结合现代药理研究成果研制而成，用于风热证之咽喉肿痛，咽干，声音嘶哑，急性咽炎等。获国家发明专利、中国专利优秀奖、广西优质产品称号、广西科技进步三等奖、广西名牌产品称号，被广西区科技厅认定为高新技术产品。

④桂林西瓜霜胶囊、桂林西瓜霜含片为OTC甲类/RX产品，是在桂林西瓜霜散剂的基础上经剂型改革而成，处方组成、功能主治相同，被广西区科技厅认定为高新技术产品，具有清热解毒、消肿止痛之功效，用于咽喉肿痛，口舌生疮，牙龈肿痛或出血，急慢性咽炎，扁桃体炎，口腔溃疡，轻度烫火伤，具有服用方便，剂量准确的优点。

⑤舒咽清喷雾剂为OTC甲类产品，在桂林西瓜霜散剂的基础上研制而成，具有清热解毒，消肿利咽的功效，用于急性咽炎或慢性咽炎急性发作。舒咽清药液呈雾状喷于患处，分布均匀，可直接作用于患处，其有效成分通过粘膜进行吸收，具有吸收好、见效快、使用方便的特点。

（2）泌尿系统领域

①三金片为OTC甲类/RX产品，获国家发明专利，进入国家基本药物目录（2018年版）、国家低价药清单、国家医保甲类目录（2024年版），中国中药名牌产品、“十二五国家重大科技专项之中药大品种改造”首批重点项目、全国科学大会重大成果奖、中国专利优秀奖、广西科学技术特别贡献奖、广西科技进步一等奖等荣誉。三金片作为纯中药制剂，具有抗菌谱较广、抗炎、镇痛、利尿、提高机体免疫力和抗自由基的优良功效，用于下焦湿热所致的小便短赤、淋沥涩痛。临床研究显示，三金片对单纯性下尿路感染、急慢性肾盂肾炎、膀胱炎、慢性前列腺炎均有显著的治疗效果。目前，三金片先后入选《中西医结合内科学》《临床常用方剂与中成药》《中医药单用/联合抗生素治疗常见感染性疾病临床实践指南 单纯性下尿路感染》《中西医结合儿科学》《中成药临床应用指南?感染性疾病分册》《中医儿科学》《中西医结合诊疗前列腺炎专家共识》，成为被推荐的中成药之一。三金片进入上述指南/共识为产品在临床的合理应用奠定了坚实基础，在防治泌尿系统疾病中将发挥重要的作用。

②三金颗粒为OTC甲类/RX产品、国家医保乙类目录品种（2024年版），用于下焦湿热、热淋，小便短赤、淋沥涩痛，急、慢性肾盂肾炎，膀胱炎，尿路感染。三金颗粒已于2021年上市，并逐步在全国范围内销售。

（3）神经系统领域

①眩晕宁片/颗粒为OTC甲类产品，是公司在神经系统用药领域研发的创新专利中药，独家产品，具有健脾利湿、滋肾平肝的功效，主要用于前庭系统性头晕/眩晕和非前庭系统性头晕/眩晕疾病的治疗。该产品进入国家医保目录（2024版），获得国家发明专利，并荣获2001年、2002年度“广西名牌产品”等殊荣，其中眩晕宁片（薄膜衣片）被列入广西科学研究与技术开发计划。现代药理研究发现，眩晕宁片/颗粒具有抗眩晕，增加内耳微循环，促进前庭功能恢复，增加脑血流，降压，缓解胃肠痉挛等多种功效，可快速缓解头晕头昏、耳鸣、胸闷、恶心呕吐等不适症状。该产品目前在临床中较为广泛地应用于多种类型眩晕的长期治疗和协同治疗。经多年临床观察，其对耳源性眩晕和中枢性眩晕有较好的临床疗效，且可与多种药物联合使用。对症人群用药效果确切、安全性高，国内多个指南推荐眩晕宁片/颗粒作为高血压、梅尼埃病、眩晕症的治疗药物，如《中成药临床应用指南（耳鼻咽喉疾病分册）》《国家基层高血压防治管理指南》《临界性高血压中医诊疗指南》《中成药治疗优势病种临床应用指南（眩晕）》、《西学中人员高血压中医诊疗专家共识》等。

②拉莫三嗪片（商品名：安闲）是拉莫三嗪片国内首仿药，为RX产品，由子公司湖南三金生产，其作用机制明确，主要用于部分性和全身性癫痫发作的单药治疗以及多种癫痫发作的添加疗法治疗。安闲载入了国家医保目录（2024年版）、国家基药目录（2018年版），进入2011年中华医学会《抗癫痫药物应用专家共识》，被推荐为伴抑郁癫痫患者、伴行为问题癫痫患者、伴肾衰竭且需要透析治疗癫痫患者、伴认知功能损害的儿童或老年癫痫患者、健康育龄期女性癫痫患者的首选用药。2012年，卫生部发布的《双相情感障碍临床路径》，将拉莫三嗪纳入双相情感障碍临床路径用药选择名单内。2015年中华医学会精神病学分会发布的《中国双相障碍防治指南》指出，双相Ⅰ型抑郁发作急性期、双相Ⅱ型抑郁发作急性期、双相Ⅰ型巩固维持治疗、双相Ⅱ型巩固维持治疗，以及2015年中国抗癫痫协会临床治疗指南癫痫病分册，对全面强直阵挛发作、失神发作、局灶性发作，拉莫三嗪片作为一线用药推荐。

（4）感冒呼吸系统领域

①蛤蚧定喘胶囊为OTC甲类产品、国家基本药物目录品种（2018年版）、国家医保乙类品种（2024年版），主药为蛤蚧。产品用于肺肾两虚，阴虚肺热所致的虚劳咳喘、气短胸满、自汗盗汗等症。产品在临床上用于慢性阻塞性肺疾病、慢性肺源性心脏病、支气管哮喘，改善疾病所致的喘息、胸闷、气短等症。2023年被《慢性阻塞性肺疾病中西医结合管理专家共识（2023版）》《老年慢性阻塞性肺疾病管理指南》《新型冠状病毒感染后长期症状中医诊疗专家共识》《新型冠状病毒感染恢复期常见症中西医结合管理循证实践指南》《河南省新型冠状病毒感染者核酸/抗原转阴后常见症状中医治疗专家共识》《黑龙江省中医药防治冬春季流行性感冒专家共识》等多个诊疗指南/专家共识推荐使用。

②复方罗汉果清肺颗粒/糖浆为OTC甲类产品，具有清热化痰，润肺止咳之功效，适用于咳嗽痰黄，咯痰不畅，咽干舌燥等症属痰热咳嗽者。产品多用于上呼吸道感染所致的咳嗽、痰多等症状，产品主药为广西中医药管理局等8部门公布的品质佳、疗效好、知名度高、文化底蕴深厚的10种广西道地药材之一的罗汉果。

③玉叶解毒颗粒为OTC乙类产品，由子公司湖南三金生产。本品载入国家医保乙类目录（2024年版），具有清热解毒，辛凉解表，清暑利湿，生津利咽的功效，适用于外感风热引起的感冒咳嗽，咽喉炎，口干，咽喉肿痛，小便短赤，预防中暑。

④感冒清热颗粒是由子公司湖南三金生产的用于风寒感冒的纯中药制剂。产品为国家基药产品（2018年版），OTC甲类、国家医保甲类产品（2024年版），载录于国家低价药目录中。产品在2022年荣获全国工商联医药业商会、中国中医科学院中药研究所、北京中医药大学联合评定的全国优质中成药产品。感冒清热颗粒被《中医临床诊疗指南释义?呼吸病分册》收录为风寒证型感冒推荐中成药；在2023年多省（重庆、北京、河北）发布中医药流感防治方案，感冒清热颗粒均列在流感目录用药中。

⑤复方感冒灵颗粒是由子公司湖南三金生产的中西药复方制剂的感冒药，为OTC甲类、国家医保乙类产品（2024年版）。该品种目前全国只有5家药企拥有生产批文。

（5）心脑血管疾病领域

脑脉泰胶囊为RX产品，是公司在脑血管病领域研发的创新专利中药，治疗范围涵盖了脑血管疾病中最常见的缺血性脑血管病及血管性认知障碍等适应症，产品采用现代工艺精制浸膏制剂装囊，服用安全、有效。该产品被纳入国家医保乙类目录（2024版），列为国家科技部重点推广产品，曾获广西科学技术进步一等奖，其工艺获得国家发明专利，入选国家自然科学基金面上项目、中国中医科学院基本科研业务费优秀青年科技人才（创新类）培养专项、中国中医科学院中央级公益性科研院所基本科研业务费自主选题（第十三批）。脑脉泰胶囊入选我国首部《老年缺血性脑卒中慢病管理指南》，被推荐用于治疗缺血性脑卒中，能够有效改善脑部血液循环，促进损伤神经恢复。2019 年中国中医科学院中医药循证医学研究项目，研究论文《口服中成药治疗急性脑梗死的网状Meta分析》显示在神经功能缺损评分总有效率方面、Barthel 指数评分方面脑脉泰胶囊排名位居前列。2022年入选《中成药治疗眩晕相关疾病临床应用指南》，推荐用于治疗PCI眩晕患者。2024年入选《脑卒中中西医结合康复临床循证实践指南》。

（6）消化系统领域

①复方田七胃痛胶囊/片为OTC甲类/RX产品，进入了国家医保乙类目录（2024年版），曾获广西科技进步三等奖。该产品用于胃脘痛，胃酸过多及慢性浅表性胃炎。在中华中医药学会脾胃病分会发表的《胃脘痛中医诊疗专家共识意见（2017）》与《消化性溃疡中医诊疗专家共识意见（2017）》中被列为推荐用药，上述两个专家共识意见推荐，复方田七胃痛胶囊用于胃酸过多、胃脘痛、胃溃疡、十二指肠球部溃疡及慢性胃炎。

②复方红根草片为OTC甲类/RX产品，属于清热解毒类中成药，可用于急慢性咽喉炎和肠炎、痢疾的治疗。复方红根草片被广西民族医药协会认为符合壮药“民族性、传统性、地域性”的认定原则，认定为壮成药制剂。复方红根草片被广西中医药管理局认为具有民族性特色的药品，认定为广西壮药民族药。

（7）补益类领域

肝肾补颗粒由子公司湖南三金生产，为OTC乙类产品，补益类中成药，具有益气养血，滋补肝肾之功效，用于改善气血两虚，肝肾不足导致的面色苍白，神疲乏力，头晕目眩，心悸，健忘失眠，腰膝酸软等症。

（8）骨骼肌肉系统疾病领域

双虎肿痛宁为RX产品，骨骼肌肉系统疾病用药，可以用于跌打损伤、风湿骨痛等病症。三金牌双虎肿痛宁以经典验方“四生散”为底方，在配伍广西瑶医日常所用的祛风止痛良药搜山虎、黄杜鹃根的基础上，采用现代工艺精制而成。三金双虎肿痛宁被广西民族医药协会认为符合壮药“民族性、传统性、地域性”的认定原则，认定为壮成药制剂；被广西中医药管理局认为具有民族性特色的药品，认定为广西壮药民族药。

（9）内科用药领域

三七血伤宁胶囊/散为RX产品、国家医保目录（2024版）乙类品种。本品具有“止血不留瘀，化瘀而新生”的特点，对内外伤所致的瘀血肿痛及出血，瘀血阻滞导致的多种妇科疾病如月经病，功能性子宫出血，以及痔疮出血等疾病具有良好的疗效。三七血伤宁胶囊是采用现代工艺加工而成的纯中药制剂，组方合理，疗效确切，服用安全可靠。三七血伤宁胶囊/散被广西民族医药协会认为符合壮药“民族性、传统性、地域性”的认定原则，认定为壮成药制剂；被广西中医药管理局认为具有民族性特色的药品，认定为广西壮药民族药。

（三）经营模式

公司采用母公司总部统一管理，下属各子公司专业化经营的经营管理模式。母公司总部负责制定整体经营目标和战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施与管理，建立了方针目标管理体系和激励与约束相结合的运行机制，实现股东利益最大化的目标。

1.采购模式：公司供应处根据原材料的性质、供应状况、金额大小等因素选择合理的采购方式，采购主要有招标采购、比价采购等，公司对供应商实行准入制度，由供应处、质量管理部等部门依照GMP、GSP及国家相关规范性制度，对意向潜在供应商进行综合考评，考评合格方能进入公司合格供应商目录，采购的物资由质量检验部门检验合格后方能入库使用。

2.生产模式：公司采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，公司制定了严格的质量内控程序，严格按照GMP、国家药典委员会和国家食品药品监督管理局批准的质量标准进行生产，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

3.销售模式：主要分为OTC产品和处方药产品销售。公司OTC产品销售主要采用渠道分销和终端动销为主的销售模式，在该模式下，经销商向公司采购药品，再逐级进行分销，最后将产品销售到零售药店。在药店终端市场，以自营队伍为核心，同时加强战略合作连锁的动销推广、中小型连锁终端的维护开发，重点新品的推广上量及提高药店终端资源配置，使公司销售政策和资源有效聚焦，销售渠道顺利运转，实现终端覆盖面与终端单产的快速提高；公司处方药主要采用专业化学术推广模式销售，严格按照省级医药采购平台要求进行挂网销售，医药商业公司按挂网价格向医疗机构进行药品配送。

（四）公司产品市场地位

公司通过多年经营，树立了良好的口碑和较好的用户基础，“三金”品牌已经深入人心。公司在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药中成药领域已形成较强的专业和市场优势，代表产品三金牌西瓜霜系列、三金片成为全国同类中成药的前列品牌。“三金”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，被国家商务部认定为“中华老字号”，被广西商务厅认定为“广西老字号”，连续多年被“世界品牌实验室”列为“中国500最具价值品牌”，2024年入选“中药老字号品牌TOP50”榜单，位列第19位。

米内网2024年中国城市药店咽喉用药品牌TOP20中，公司有3个独家产品上榜，按销售金额排名，桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片分别位列第2、第3和第11位，市场份额分别为7%、6%和2%；按销售数量排名，西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片分别位列第1和第9位，市场份额分别为16.55%、3.17%。米内网2024年中国城市药店尿路感染用药TOP20中，三金片按销售金额和销售数量排名均位列第1，市场份额分别为39.4%和59.08%，份额占比遥遥领先。

报告期内，三金片、三金西瓜霜分别荣登米内网“2024中国医药?品牌榜”零售终端泌尿健肾及改善性功能药物榜单、咽喉口腔用药榜单，“西普金奖·2024健康产业品牌榜”泌尿系统用药榜单、咽喉口腔用药榜单，“长兴金奖·2024中国药店臻选品牌”（原“中国药店店员推荐率最高品牌”）泌尿系统类榜单、口腔咽喉类榜单。

三、核心竞争力分析

1.品牌与产品优势。公司经过多年的品牌打造，公司三金片、西瓜霜等产品为全国知名品牌，三金牌商标连续多年被“世界品牌实验室”列为“中国500最具价值品牌”，2023年三金品牌被国家商务部评为“中华老字号”，2024年入选“中药老字号品牌TOP50”榜单，品牌资源优势明显，有助于形成差异化的竞争力和公司形象。

2.研发与技术优势。公司有47个独家产品，拥有有效发明专利79件（其中1件为美国发明专利），共有4件发明专利获得中国专利优秀奖，创新成果曾获得国家科技进步奖3项，省部级科技进步奖14项。公司建有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、广西中药民族药研发创新技术中心、千亿元产业广西中药新药研发中心、广西中药产业化工程院等创新平台，2019年获得广西高新技术企业创新能力10强称号，2019-2024年连续多年被评为广西高新技术企业百强，2022年公司牵头申报的“广西中药民族药研究开发及智能制造产业化创新联合体”获批授牌“广西创新联合体”，2023年公司被认定为国家知识产权示范企业和首批全国工商联科技创新民营企业，通过复核继续被评为国家技术创新示范企业，2024年公司通过国家高新技术企业重新认定，荣登“2024中国中药研发实力排行榜TOP50”榜单。

3.完善的质量管理体系。公司建立有完善并有效运行的质量管理体系，对药品从研发、采购、生产、运输、销售的整个过程进行有效控制。质量体系涵盖机构人员、设施设备、环境控制、物料管理、生产管理、质量控制、产品放行等与产品质量实现过程所有关联的部门。近几年公司通过持续导入卓越绩效管理模式，全面推广精益六西格玛改善工具，公司质量管理体系不断完善，连续多年获得全国优秀质量管理小组和全国质量信得过班组建设优秀成果称号，2017年公

司被评为全国工业企业质量标杆，2018年获得中国质量奖提名奖，2020年获得广西质量管理先进单位，2024年再度获得广西质量管理先进单位。

4.销售渠道优势。公司建立了覆盖全国范围的销售网络，产品销售覆盖全国30余个省份市场，并销往海外17个国家和地区。通过“价值营销”体系的建立，与全国62家价值营销主销商、1,036家价值营销分销商、341家医疗品规一级商、538家医疗品规二级商、2,089家连锁药店建立了深度合作关系，共同打造“生产企业-商业-终端（药店/医院）”畅通完整的药品销售链路，保障公司产品顺利覆盖至全国所有省份，下沉至县、乡市场，为公司产品销售架桥铺路。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，面对复杂多变的市场环境，桂林三金密切关注政策变化和市场动态，及时调整经营策略，创新营销模式，加大产品推广力度；坚持创新驱动发展，持续加大技术升级与研发成果转化投入；同时，公司深度推进“提质、降本、增效”战略工程，通过全面梳理从研发、生产到销售的各个环节，持续优化内部管理流程，提升运营效率，全方位增强企业核心竞争力，实现了业绩的有质增长。报告期内，叠加资产处置收益显著增加以及员工持股计划分期确认费用同比降低等因素影响，公司利润实现双位数增长，经营效益再上新台阶。

报告期内，公司实现营业总收入219,399.20万元，较上年同期217,160.34万元增长1.03%；实现利润总额64,393.50万元，较上年同期51,828.39万元增长24.24%；实现归属于上市公司股东的净利润52,153.36万元，较上年同期42,129.88万元增长23.79%。其中，桂林三金母公司实现营业收入188,516.60万元，较上年同期增长2.87%；实现利润总额83,378.88万元，较上年同期增长19.59%；实现净利润72,019.19万元，较上年同期增长19.27%。

报告期内，公司主要工作有：

1.创新营销思路，强化品牌影响力，灵活应对市场挑战

2024年，面对日益严峻的市场环境，桂林三金始终保持高度敏锐性，紧跟政策风向，深研市场动态，快速调整营销策略。通过聚焦资源优势，一方面稳固一线产品市场地位，筑牢核心竞争壁垒；另一方面加大二三线品种推广，挖掘增长潜力。同时，积极拓展终端市场覆盖范围，整合多元宣传渠道，全方位提升品牌市场影响力。

在营销规划方面，公司深入分析与研判药品集采、“四同”等行业新政对企业的影响，及时制定应对策略，调整营销策略。持续围绕公司价值营销和学术推广模式两大核心方向，深度挖掘市场潜力。对价值营销分销商管理体系进行优化升级，精心搭建核心经销商管理体系，进一步稳固合作根基，提升合作效能。在项目推进方面，积极开展精细化管理，全力优化并稳步推进蛤蚧定喘胶囊试点项目的落地实施，加速三金颗粒在医院市场开发及上量工作。在战略布局上，采取战略聚焦与目标聚焦双管齐下的策略，持续强化连锁终端动销推广力度，将资源精准投放到关键环节。针对各省份销售表现相对弱势的“拳头”产品，加大推广支持和考核力度，通过制定个性化的推广方案，激发市场活力，提高弱势品规的销售占比，实现产品销售的均衡发展。此外，创新开展形式多样、极具吸引力的营销竞赛活动，充分调动团队积极性与市场参与度，有效拉动产品销量增长。

在销售终端方面，公司以自营队伍为重心，不断提高队伍整体素质。公司着力强化终端渠道建设，与战略合作连锁深度协同，制定个性化促销策略，全力提升产品动销成效；针对中小型连锁终端，安排专属对接人员定期回访，巩固合作纽带，深挖市场潜能。针对重点新品，组建专项推广团队，加大资源倾斜力度，优化药店终端陈列布局、丰富宣传物料，推动新品快速打开市场局面、实现销量增长，让公司政策与资源精准聚焦，有力保障销售渠道高效运转，终端覆盖率与单产得到显著提升。

在品牌传播方面，公司顺利完成桂林西瓜霜、三金片/颗粒等9个产品共计21个规格的包装调整工作，借助中华老字号及地理标识的独特优势，深度挖掘品牌文化内涵，全面提升品牌价值，精心打造企业对外宣传名片。在品牌活动策划上，三金西瓜霜赞助桂林马拉松赛事，通过线上线下全方位宣传推广，为企业宣传造势，有效提升品牌曝光度。同时，积极构建跨媒体营销生态体系，实现品牌在社交媒体矩阵、主流权威媒体以及传统媒体平台的全面覆盖与深度触达，精准定位潜在客户群体，增加潜在客户关注度，大幅提升品牌知名度和影响力。2024年，三金西瓜霜与网易合作的《封面故事》成功斩获TMA移动营销大奖娱乐营销类—视听内容金奖、Admen国际大赏内容营销类实战金案等多项行业大奖；

凭借与NBA赛事的创新合作案例，公司成功入选“2024福布斯中国体育创新案例”，标志着桂林三金在品牌营销领域的创新探索成果得到了国际权威层面的高度认可。

2.注重技术创新，强化企业核心竞争优势

公司始终坚持“继承不泥古，发扬不离宗”的理念，聚焦中药、民族药研发创新，持续加大在技术升级方面的投入，全力推动研发成果高效转化，致力于以创新驱动发展，提升产品的科技含量与临床价值，增强企业核心竞争优势。2024年，公司全力构建三金片、西瓜霜等重点产品核心关键技术壁垒，加强技术攻关和中保临床研究，有效打造“同名同方”的“盾”与“矛”；结合当前药品审评审批制度改革导向，积极推进在研创新药、古代经典名方研究及新药立项调研工作。公司顺利通过国家高新技术企业重新认定，获评广西中药民族药研发创新技术中心，入围2024年广西高新技术企业百强系列榜单；广西科技工作者状况调查站点获得AA级优秀调查站点。报告期内公司获得自治区重点研发专项、创新联合体专项及市级重点研发项目立项共4项，通过验收2项，新获发明专利授权6件。

3. 高标准优质量、促精益，多项举措推动降本增效

一方面，公司始终视质量为企业第一生命线，全方位严格把控产品质量，注重体系建设和过程监控，严格控制物料、中间产品、成品的检验，公司产品市场抽检合格率保持100%，2024年继续推进QC小组活动和质量信得过班组建设，获得广西优秀质量管理小组成果奖4个、全国质量信得过班组建设成果奖1个、广西质量信得过班组建设成果奖3个；新质量信息系统多个管理模块进入实施阶段。

同时，公司系统化协调生产管理，从流程优化、成本控制、工艺质量控制等方面持续提高生产管理质量。在流程优化方面，建立“成品库存标准模型”，在市场需求与降本控本间寻求平衡；积极配合公司推行“带量招标采购+”物料采购新模式，推动采购管理逐步向精细化方向转变。在成本控制方面，对内借助大数据分析，建立相对合理的原辅包材库存标准模型，有效控制库存成本；对外积极引入新供应商，强化竞争机制。重视工艺质量控制，全面梳理生产过程中的风险点，制定长效控制措施，不断巩固防范效果，努力实现“一次做对”。

另一方面，公司持续深层次推进精益管理。在保证质量前提下，以精益思想抓降本增效，关注企业内部运营过程中的痛点、难点并以指令性的课题开展项目改善，为公司重点块面提质降本提质增效提供坚实后盾，本阶段精益开展黑带、绿带、黄带项目和重点提案共152个，目前所创经济效益约1,249万元，精益自2019年实施以来所创经济效益总和约5,220万元，《实施精益六西格玛管理的实践经验》获2024年全国质量标杆典型经验。

4.创新管理、绩效驱动，引领企业向更高层次发展

一是开展多轮竞聘上岗活动，以“能者上、平者让、庸者下”原则，公平、公正、公开选拔优秀人才，提高工作效率，为员工成长提供最优平台；进一步优化公司管理组织架构，持续规范完善公司内部治理制度，提高公司治理水平。

二是以构建卓越运营企业为目标，为确保公司十四五战略目标的达成，持续推进绩效管理体系的重建。在公司层面新增拟定了《公司考核总则》，在《公司员工持股计划考核办法》基础上完善制定了《年度考核方案》，不断完善公司的绩效管理体系。

三是信息化建设纵深推进。信息化工作不断为公司数字化智能化建设注入强劲动能，BI系统二期建设、预算管理系统上线、MES系统实施、质量系统升级、完善中药城无线网络等各项信息化建设工作有序推进，深度整合信息技术与业务流程，持续引领企业向更高层次发展。

在做大做强中药主业的同时，生物制药和大健康产业板块也双轮驱动，稳步前行。报告期内，宝船生物继续聚焦项目研发，推进多阶段在研项目及平台建设，同时加强高端人才引进，优化组织架构，强化公司运营与预算管理。2024年在研项目共计17个，其中正式管线项目6个，新药发现阶段项目5个，平台建设项目5个，预研项目1个（含26个子项目），获得国家“科技型中小企业”及“浦东新区研发机构”认定；白帆生物加大商务力度，推进ADC等生产项目的导入，积极布局多领域前沿项目，完善CDMO阶段的研发体系和生产及质量体系等各个领域的布局，重整管理架构，优化运营流程，深化降本增效。2024年实现3个突破，完成了15个项目导入，首个BLA项目启动、首个海外项目启动、首个ADC项目启动，被临港新片区授予——抗体药物智能化定制生产智能工厂；三金大健康和三金日化聚焦商超促销和新品推广，同时积极布局电商渠道，构建线上线下融合的销售网络，有效提升品牌市场占有率，持续推进产品研发，加速技术成果转化，为业务发展储备创新动能。三金大健康和三金日化2024年再获国家科技中小型企业认定。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用“其他”行业中库存量同比减少33.14%，主要系期末库存计提了跌价准备所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

说明

1.其他行业的人工工资同比下降55.63%，主要系上海三金子公司开展降低人工成本措施所致；

2.其他行业的制造费用同比上升745.53%，主要系上海三金子公司委外费用增加所致；

3.其他行业的燃料动力同比上升110.68%，主要系上海三金子公司的生产能耗增加所致。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用 1.投资活动产生的现金流量净额同比减少270.83%，主要系2024年定期存款、结构性存款等投资金额较大且2023年收回定期存款本金及利息金额较大所致；

2.筹资活动现金流入小计同比增加21.58%，主要系本年金融借款增加且质押定期存款到期所致； 3.筹资活动产生的现金流量净额同比增加42.39%，主要系本期分配的股利较去年减少且本期增加的金融借款较多以及质押定期存款到期所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容其他变动为公司收到及背书的票据。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

?适用 □不适用

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

开发、技术服务、技术咨询、技术转让。

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明上海三金亏损主要原因：

1.受投融资环境影响，行业竞争更为激烈，客户的选择更为多样，短期内CDMO供给端出现一定的产能闲置，公司商务拓展和客户资源积累较2023年有较大增长，但距规模生产的要求尚有差距，拖累整体盈利水平；

2.公司多个项目管线仍处于新药研发阶段，尚无药品上市销售，目前仅有少量技术服务带来的收入，整体营业收入规模偏小，产能尚未充分释放；

3.公司对各个研发领域进行持续性投入，整体研发支出金额较大。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

2025年，作为“十四五”规划的收官之年，医药行业在市场需求、政策驱动、技术驱动等多重因素的影响下，将迎来高质量发展机遇，同时也面临着巨大挑战。一方面，医药行业依然是朝阳行业，未来发展可期，医药行业市场广阔。2025年《政府工作报告》中指出要大力发展银发经济，人口老龄化的加剧、慢性病发病率的上升以及健康意识的提升都将推动医药行业市场需求持续增长，同时，国家正积极推动医疗卫生服务体系向基层下沉，基层医疗服务能力提升，基层用药市场潜力释放；医药行业将向研发创新转型升级。2024年国务院已出台《全链条支持创新药发展实施方案》，全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商保、药品配备使用及投融资等政策，合力助推创新药突破发展，预计2025年创新药市场将迎来爆发期；AI技术应用与数字化转型将加快医药行业发展步伐，凭借其领先的算法能力与行业洞察，正在推动中国医药产业从研发、生产到临床应用的全链条革新，一些企业将数字化转型作为提升核心竞争力的关键抓手，实现内外部数据资源的高效整合，提高决策效率，并在产品研发、市场营销、患者管理等方面实现创新。另一方面医药行业也面临着较大挑战，以“集采”为代表的医药行业政策对企业的价格体系和利润空间带来了巨大压力，此外，对于质量标准的强化、医保支付改革等，都会导致企业在研发、生产和销售环节的压力倍增；医药市场行业集中度逐年提升，竞争加剧，市场份额逐渐向头部企业集中，中小型企业通过差异化战略和专业化服务寻求生存空间；创新药研发投入高、周期长、失败率高的特性在2025年愈发凸显。

对于中医药产业而言，党的二十大报告提出促进中医药传承创新发展，为中医药的未来发展把舵好了准确方向。未来政策红利将持续释放，推动产业升级，2025年《政府工作报告》提出“完善中医药传承创新发展机制，推动中医药事业和产业高质量发展。加强疾病预防控制体系建设，统筹做好重点传染病防控”；2025年3月20日，国务院发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，从优化产业结构布局、提升中药制造品质、培育名优中药品种、打造知名中药品牌等四个方面加快推进中药产业转型升级；医保目录动态调整，新增11种中成药，并对中医优势病种（如针灸、肿瘤治疗）实施DRG/DIP付费“除外支付”，保障中医药服务合理收益。中药在预防疾病和治疗慢性病方面优势突出，在人口老龄化和慢性病发病率逐年提升的背景下，对中成药产品的需求将进一步扩大，具有独特产品优势、消费属性较强的品牌中药大单品将有望在行业竞争中脱颖而出，同时具备良好循证医学支撑的现代中药、使用方便的中药配方颗粒将迎来较好的发展机遇。

（二）公司发展战略

公司坚持以“创新推动医药进步”为使命，按照“以中药制药为核心、为根基的医药产业为主体，以生物制药为重点的生物技术产业与大健康产业为两翼，相关产业为辅”的一体两翼发展战略，矢志成为国内领先的医药制造集团。公司将在强化咽喉、口腔、泌尿系统中成药用药领域的领导地位的同时，继续完善技术创新体系，搭建技术创新平台，利用产学研资源加大中成药、生物药等领域的研发投入，稳固核心技术的专利保护；公司将持续推广价值营销模式等新的营销模式，强化企业品牌竞争能力，加大产品在终端的推广力度，培育公司新的业务增长点。

（三）经营计划

根据国家医药体制改革的政策变化趋势、医药产业发展态势以及中医药市场的变化，公司董事会按照“稳中求进、以进促稳、先立后破”的工作总基调，制定了2025年的经营目标与计划。

1.以政策与市场为导向，以万策应万变

2025年，面对药品集采、药价“四同”等政策变革，桂林三金将围绕核心产品市场巩固、二三线品种拓展及营销模式创新，以精准化管理与多元化策略驱动销售增长，提升品牌竞争力。

（1）商务渠道块面：资源聚焦，深化分销

优化价值营销分销商分类管理体系，提升管理效率与资源效能。全面推进“进销存”数据分析在销售一线的场景化应用，以数据驱动销售决策。通过系统化深度分销促销活动，促进销售增长；同步搭建第三终端数据库，围绕产品覆盖与单店销量提升，开展精准推广，拓展市场渗透广度与深度。

（2）OTC终端块面：分级赋能，线上线下协同

聚焦产品覆盖率与单产提升，实施客户分级管理，集中投放终端动销资源，挖掘新的销售增长点，保障渠道高效运转。深化省办试点优化，强化OTC终端销售管理机制，激发团队积极性，夯实终端基础。完善线上终端协议客户布局，加大线上运营赋能与资源倾斜，提升线上销售规模；探索与协议连锁的O2O合作模式，弥补线下客户流失缺口，实现线上线下流量互补。

（3）医学终端块面：强基固本，合规运营

聚焦自营团队建设，以稳定队伍规模、提升人员素质为抓手，全面增强团队综合实力，同时严格规范销售行为与学术推广，筑牢合规经营防线。成立特品销售部，通过专业化商务运营与精细化学术推广，推动重点产品在医学领域的市场渗透，加速销售增长，打造新的业绩增长点。

（4）品牌传播：精准矩阵，长效转化

秉持“销售导向，兼顾品牌”原则，结合市场趋势、用户偏好及竞争动态，制定灵活广告策略。媒介布局遵循“科学布局、动态适配”，构建“核心媒体+垂直阵地+社交长尾”立体传播矩阵：优先依托高公信力主流媒体塑造品牌权威，同步深耕垂直医疗平台与社交种草渠道。针对疾病高发期、健康热点等关键节点，采用“精准爆破+长线渗透”策略，实现核心人群深度触达与泛人群广泛覆盖。通过数据监测与实时优化，动态调配媒介资源，平衡品牌曝光与销售转化，达成短期业绩突破与长期品牌资产沉淀的双重目标。

2.以研发创新为驱动，注重自主创新的质量和效率

公司将继续以建设国家级企业技术中心、广西中药产业化工程院平台为契机，以推进国家创新型企业建设、构建产业技术创新联盟为主线，继续加强精品工程与技术创新力度，大力推进重点产品核心关键技术构建，完善技术创新管理体系和研发质量管理体系，注重技术与市场相结合，提高研发项目产业转化率；依托创新联合体平台，继续加强产学研深度合作交流，共同攻克中药研发领域的关键技术难题，加速科技成果转化应用；推进研发体系机构改革和竞聘上岗，开辟新药研发的创新及合作路径，加强知识产权保护力度，提升中药、民族药、生物药等的研发管理效能，助力打造高质量创新型企业。

3.以新质生产力为引领，推进企业升级向新发展

公司将继续围绕相关法规要求，持续完善质量管理体系及合规性管理；对标《卓越绩效评价准则》，定期开展卓越绩效内部评审，对评审识别出的问题及不足点，进行专项改进，不断提高公司经营管理质量；加强公司战略管理，持续完善公司绩效管理体系，营造以业绩为导向的企业文化氛围，完善人力资源薪酬激励机制，提高员工综合绩效与工作积极性；在保证企业信息安全的情况下，持续推进数智赋能，以“智变”引质变，以创新促发展；持续推进以精益六西格

玛为主体的企业综合改进创新平台，推动全员参与企业降本增效工作，促进公司内部管理的精细化；完成三金学院学习平台（三金杏林研修院）的搭建及试运行，推进开展人才梯队建设项目，打造持续成长的高素质员工队伍。

（四）公司战略实施和经营目标达成面临的风险和采取的措施

1.行业政策变动风险

医药行业是受国家政策影响最深刻的行业之一，面临着行业政策风险。近年来，国家医药产业政策频出，带量采购提质扩面，通过大规模采购和市场竞争机制，显著降低了药品价格，对企业的利润空间造成压力；药品价格治理持续深化，国家医保局要求同通用名、剂型、规格、厂家的药品价格透明化，价格透明化与降本压力加剧行业洗牌，中小企业生存难度增加。除此之外，医保支付改革、医保基金监管、医疗合规全链条支持创新药发展等政策密集出台，对整个医药行业来说既是机遇也是挑战，使公司面临行业政策变化的风险。应对措施：公司将密切关注并积极应对国家政策变化，加强对行业重大信息和敏感信息的分析，及时把握行业发展变化趋势，加强企业风险管控力度，快速反应、准确研判政策对公司可能带来的影响，适时调整产品结构与营销策略，严格规范生产经营，强化生产、质量、安全等内部基础性管理，健全各项企业规章制度，持续深化推进精益管理，助力降本增效，同时发挥企业产品、品牌优势，提升企业综合竞争力。

2.公司产品价格下降风险

2024年，国家组织了第十批药品集采，中选药品平均降幅达70%左右，最高降幅达96%。药品集中带量采购已经进入常态化、制度化新阶段，中成药集采进一步提速扩面，未来将会有更多的中成药品种进入集采，带来的风险主要是产品的销量、价格及利润达不到原有预期，对公司产品的盈利能力造成一定的压力。

应对措施：公司将积极应对中成药集采，加快品牌建设，提高产品性价比，维持价格的基本稳定；通过创新研发提高产品核心竞争力，逐步从以市场为中心转变为以产品为中心，更加重视真正具有临床价值的创新药开发；同时，持续推进企业降低成本增效估值，借助精益管理工具，从研发、原料、生产、营销等方面下功夫降低企业成本。

3.产品相对集中风险

公司产品主要集中在咽喉、泌尿等疾病治疗领域，公司一线品种西瓜霜、三金片占销售收入的比重较高，如果原辅材料价格、产销状况、市场竞争格局等发生重大不利变化，将对公司未来的经营状况产生不利影响。

应对措施：公司积极加大优势品种培育及产品梯队建设，努力改善产品结构，强化创新发展，深入挖掘现有品种的发展潜力及新药品的研发，提高市场竞争力。

4.市场竞争加剧风险

随着药品集中带量采购、医保目录动态调整等政策持续推进和常态化，行业资源会向拥有更强渠道优势、客户优势和服务优势的大型龙头企业集中，同时部分拥有较强资金实力的龙头企业试图通过并购重组整合优质资源、优化产品结构、提升技术创新能力，以提升市场占有率，实现销售业绩的增长。另一方面，随着基层医疗机构用药水平不断提升和药品零售企业经营成本上升，以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争逐渐加剧。虽然公司经过50多年的经营发展积累了众多消费者和营销渠道资源，但是在市场格局变化的竞争环境下，如果公司不能持续提升市场占有率和盈利能力，在行业内的地位可能会受到一定冲击。

应对措施：公司将继续加快在全国范围内推广价值营销模式，同时积极做好营销渠道管控，优化各渠道、终端的价值分配，扩大终端产出；加强重点产品的临床价值与循证医学研究，提升产品核心竞争优势，降低公司产品进入医保议价的风险；持续开展二线独家产品在全国其他市场的复制和推广以及三线独家与普药品种的“一省一品一策”推广试点；优化KA团队建设，加强战略合作协议连锁的动销推广、加强中小型连锁终端的维护开发，提升终端铺货率，持续开展药店终端的维价、陈列活动及各项阶段性的促销活动，提升药店的纯销产出；进一步优化传播策略，丰富传播素材，科学组合投放平台，加强与消费者的互动沟通，实现品牌价值与竞争力的良性增长；持续推进企业降本增效工作，同时不断创新营销激励机制，有效调动营销人员的积极性和能动性，确保全年销售目标达成。

5.原辅材料价格波动风险

2024年上半年，白术、白芍、天然牛黄、胡椒等中药材价格一路攀升，以白术为例，今年6月价格达到约180元/公斤，是去年同期的3倍。2024年7月开始，在经历了一轮高价行情之后，中药材价格整体向下回调。中药材市场价格主要受到政策调整、供需关系、生产成本、资本炒作、自然灾害、天气异常等多种因素影响，其波动频繁会对中药制药企业生产成本造成影响，进而在一定程度上影响公司的利润空间。

应对措施：面对上述风险，公司将及时了解研究价格变化，做好相应原辅材料价格预测，严格执行公司物料采购招标比价制度，联合子公司湖南三金，积极推进通用药材共享联盟采购，降低采购成本，力争控制全年采购成本在合理范围，确保采购的中药材质量稳定，价格合理，成本可控。同时，公司抓住机遇，按中药材GAP要求建设规范化生产基地，以保障原材料供应和质量，满足企业自身原料需求。

6.研发创新风险

药品研发周期长、环节多、投入大，且从新药开发到上市期间受技术、审批、政策、市场竞争格局等多方面不确定性因素影响，存在研发创新不及预期、新产品开发失败的风险。

应对措施：持续加强研发队伍建设，进一步健全研发创新体系，完善研发全流程评估机制，深化产学研协同创新，推进研发资源整合，持续提升研发效率和成功率。针对生物药研发块面，将更加注重及推进不同阶段的研发成果转化，进一步降低及合理把控研发风险。

公司管理层团队有着多年的合作默契和丰富的管理经验，针对上述可能存在的风险，公司将时刻关注，并根据具体情况采取积极应对措施，以确保2025年经营计划和目标如期顺利完成。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，坚持规范运作，持续提升公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

报告期内，公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均严格符合《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定。公司平等对待所有股东，构建了畅通、高效的股东沟通和互动机制，确保股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利，如公司为股东参加股东大会提供便利（如提供网络投票等），股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实行单独计票，计票结果及时公开披露等。公司不断提高治理效能，保持稳健的盈利能力，报告期内实施两次现金分红，并且多年来持续、稳定地向股东分红，积极主动回报投资者。

（二）关于董事和董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司和股东利益。独立董事依照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等规定认真履职，按时出席相关会议，积极与公司高管沟通交流，对公司及子公司展开实地调研，充分了解公司经营情况，为董事会决策提供专业咨询和建议。公司董事会下设审计委员会，其中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会按照公司章程和董事会授权履行职责，审核并监督公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥专业职能和监督作用。报告期内，公司共召开了3次董事会、1次独立董事专门会议和4次审计委员会会议，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。

（三）关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体监事严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定履行职责，对公司各项决策和决议的形成、表决程序进行监督和审查，对公司依法合规运营情况、对外担保等重大事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性等进行监督，积极维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开3次监事会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。

（四）关于高级管理人员与公司激励约束机制

公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规的规定。公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，公司依据公司薪酬制度、经营业绩和个人绩效考核指标来确定高级管理人员的年度报酬。公司将进一步完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

（五）关于控股股东及其关联方与公司

公司控股股东及其关联方行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东非经营性资金占用及公司为控股股东提供担保的情形。

（六）关于相关利益者

公司始终将利益相关方的期望和诉求置于重要位置，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与各方进行沟通和交流，加强合作，积极履行社会责任，努力实现股东、债权人、员工、客户、供应商、社区等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健康地发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》等有关规定，积极履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司高度重视投资者关系管理工作，通过开通投资者电话专线、设立专用电子信箱、举办网上业绩说明会、使用投资者互动平台、现场参观、分析师会议、路演等方式，加强与投资者的沟通。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作，并指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司信息披露的报纸和网站。公司2023-2024年度信息披露获深交所评价结果为“A”。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备独立完整的业务体系及自主经营能力，控股股东、实际控制人依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。

（一）资产完整及独立

公司资产产权清晰、完整，拥有独立于控股股东的土地、房屋、机器设备、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权，拥有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。

（二）人员独立

公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等合法产生；公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司构建了完备的人力资源管理制度，设立了独立的人事管理部门，公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人独立。

（三）财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户等金融类账户的情形。

（四）机构独立

公司已依法建立了健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会、业务经营部门等其他机构独立行使职权，各机构及其人员均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立

公司拥有独立完整的业务体系和生产经营模式，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事

非独立董事

①邹洵先生：1976年11月出生，双硕士学历。1999年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位，工程师。1999年-2001年任职本公司财务人员，2002年3月-2003年10月就读新英格兰大学并取得国际商务硕士学位。2003年-2004年7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与金融专业硕士学位。2007年10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事、本公司董事会秘书、常务副总裁、副董事长等职，现任桂林三金集团股份有限公司董事长，本公司董事长、总裁。

②谢元钢先生：1961年11月出生，本科学历，执业药师，高级经济师。1982年毕业于广西中医学院，获医学学士学位，同年进入桂林三金药业股份有限公司（含前身）工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部长、董事副总裁、财务负责人等职，先后获得桂林市劳动模范、广西劳动模范等荣誉。现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副总裁、财务负责人、党委书记。

③邹准先生：汉族，1980年8月出生，双硕士学历，高级工程师。2003年毕业于武汉大学，并取得生物技术专业学士学位。2004年7月-2005年12月就读于澳大利亚昆士兰大学生物技术专业并取得硕士学位，2006年1月至2007年12月就读于澳大利亚昆士兰大学，获得MBA学位。2010年4月加入桂林三金药业股份有限公司，历任药物研究所研究员、营销总部区域营销总监、总裁助理，现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副总裁。

④雷敬杜先生：1970年9月出生，1992年7月毕业于中国药科大学中药专业，本科学历，高级工程师，执业药师。1992年进入桂林三金药业股份有限公司（含前身）工作，历任技术部工艺技术员、技术主管，综合一车间主任助理，三金集团桂林同济堂制药有限公司副总经理、总经理等职，现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副总裁、总裁办主任。

⑤徐劲前先生： 1971年7月出生，本科学历，政工师。1994年7月毕业于广西大学药物化学专业，工学士，同年进入桂林三金药业股份有限公司（含前身）工作，历任销售员，人事干事，人事主管，现任本公司董事、党委副书记、人事行政总监、人力资源管理部经理。

⑥付丽萍女士： 1973年1月出生，本科学历，经济师。1994年毕业于华中理工大学（现华中科技大学）新闻学专业，同年进入桂林三金药业股份有限公司（含前身）工作，历任公司宣传秘书、主管、公司办副主任、主任、监事会主席等职，现任桂林三金集团股份有限公司监事会主席，本公司董事、党委副书记、政务部经理。

独立董事

①刘焕峰先生：1962年出生，1984年毕业于山西财经学院（现山西财经大学）会计学专业，经济学学士，教授，1995年取得财政部注册会计师考试委员会颁发的注册会计师全国统一考试全科合格证。目前已退休，退休前为桂林理工大学商学院教授，主要研究方向为会计、财务管理等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部，硕士生导师、工商管理（MBA）导师、会计专业硕士（MPAcc）导师、国务院学位办学位论文评审专家、广西会计学会理事、曾任桂林理工大学 MPAcc 教育中心常务副主任，现任本公司独立董事。

②陈亮先生：1973年出生，中南大学管理学博士，教授职称。2008年8月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。1994年7月至2002年6月任南华大学助教、讲师；2002年6月至2015年6月任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长；2016年1月至2016年12月挂职任桂林银行发展规划部总经理；2017年4月至2022年4月被聘任为桂林文化体育产业投资发展集团总经理；2022年至今任桂林理工大学商学院教授、硕士生导师。现任皇氏集团股份有限公司独立董事，于2025年4月13日起担任本公司独立董事。

③胡余嘉先生：1978年出生，武汉大学法学博士，副教授职称。2004年7月至2010年12月任广西师范大学助教、讲师；2011年1月至今任广西师范大学副教授、硕士生导师；2016年开始兼职律师执业，先后担任数家国家机关、事业单位的法律顾问，同时兼任桂林、南宁、武汉、南京、杭州等地仲裁委员会仲裁员，于2025年4月13日起担任本公司独立董事。

④莫凌侠女士：1964年出生，1989年毕业于西南政法大学民法专业，法学硕士，目前已退休，退休前为广西师范大学法学院教授，主要研究方向为民商法、公司法、证券法、知识产权法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部。1991年开始兼职律师执业，先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法律顾问，同时兼任桂林仲裁委员会仲裁员。报告期内，任本公司独立董事，因任期届满6年于2025年4月13日起离任。

⑤何里文先生：1979年出生，西安交通大学经济学博士、教授。曾在桂林理工大学管理学院管理科学系、桂林博威咨询管理公司、防城港市发展和改革委任职，2011年11月起在桂林理工大学商学院任职，现兼任中国经济与管理数学协会理事。报告期内，任本公司独立董事，因任期届满6年于2025年4月13日起离任。

（2）监事

①阳忠阳先生：汉族，1968年9月出生，本科学历，工程师。1990年毕业于中山大学生物系植物学专业，同年9月进入桂林三金药业股份有限公司（含前身）工作，历任本公司销售员、营销三部经理、销售一部经理、商务部经理、营销总部总经理助理、营销总部副总经理，现任本公司监事会主席、营销总部总经理。

②吴志宇先生：汉族，1971年12月出生，本科学历，经济师。1994年毕业于桂林医学院药学专业，同年9月进入桂林三金药业股份有限公司（含前身）工作，历任本公司销售员、上海区销售经理、桂林金可保健品股有限公司营销总监，现任本公司监事、桂林三金大药房有限责任公司总经理。

③王睿陟先生：1974年12月出生，硕士学历，毕业于广西中医药大学中药制药专业，高级工程师。1999年起进入桂林三金药业股份有限公司（含前身）工作，历任公司三分厂技术员、生产主管、技术主管、提取车间主任，现任本公司监事、生产管理部经理、精益管理办公室主任。

（3）高级管理人员

①总裁邹洵先生简历请参见“董事-非独立董事”部分。

②副总裁、财务负责人谢元钢先生简历请参见“董事-非独立董事”部分。

③副总裁邹准先生简历请参见“董事-非独立董事”部分。

④副总裁雷敬杜先生简历请参见“董事-非独立董事”部分。

⑤副总裁、董事会秘书李春先生：1977年3月出生，硕士研究生学历，高级经济师。1999年7月毕业于北京大学政治学与行政管理系，法学学士，工商管理硕士，同年进入桂林三金药业股份有限公司（含前身）工作，历任投资处项目

管理员、企管部企管员、投资发展部二处主管，湖南三金人事劳资部部长、综合部部长、工会主席、董事、副总经理、党支部书记、总经理，现任本公司副总裁、董事会秘书。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况

?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （1）公司董事、独立董事、监事津贴经公司股东大会审议批准，公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。

（2）公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的薪酬制度、经营业绩和个人绩效考核指标来确定。

（3）公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司董事严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定的要求，充分履行忠实、勤勉义务，认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的规范运作、经营情况和发展战略，充分利用自己的专业优势积极发表意见，对公司治理、对外担保、委托理财、利润分配、定期报告等事项进行了认真、独立、客观的审议，就审议内容在董事会会议期间进行了认真的了解并发表了相应的意见和建议，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的战略决策起到了积极的推动作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，董事对公司提出的各项合理建议均被采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

根据公司发展与经营情况实际，参考同行企业与社会外部薪酬情况，遵循国家相关法律法规，制定体现效率优先兼顾公平、按劳分配的原则，逐步建立与市场经济相适应的企业内部分配激励机制来吸引人才和留住人才，制定公司薪酬管理规定。提倡公平、公开、公正的薪酬原则，建立与市场经济相接轨的人才激励机制，以待遇留人，感情留人。员工年薪岗级适时采取“丰时留，歉时补”、“以丰补歉”的分配政策与措施，年终奖励根据公司生产经营规模、公司销售收入与利润指标进行调整。

3、培训计划

公司培训工作紧密结合企业发展战略和员工培训需求，始终坚持“工学结合，教学相长、全面培训、改革创新”的培训原则，从知识、技能、态度等方面打造员工学习成长通道，营造比、学、赶、超的工作氛围。2024年度，公司培训合计60,445.37课时,人均课时31.63课时，覆盖岗位专业技能培训、管理培训、GMP培训、GSP培训、GVP培训、药事法规培训、安全消防培训、环保培训、企业文化培训、保密培训等模块，还邀请外部培训机构到公司开展了第二期营销内训师训练营项目，为企业培训了68名内部讲师。公司采用内、外训相结合的方式，灵活运用情景模拟、案例分析、沙盘演练、标杆教学、头脑风暴等方法提升培训实效。为适应市场发展需求，积极筹划建立“桂林三金杏林研修院”线上学习平台，并定期组织工人等级考试，致力于促进员工整体素质的提高和自我价值的提升，结合公司敢想、敢做、敢创、敢爱的敢为先的企业文化，为企业培养优质的复合型人才梯队。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用 2024年4月24日、2024年5月16日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，以2023年末公司总股本587,568,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），预计共分配现金股利176,270,580.00元(含税)；不送红股，不以资本公积转增股本。2024年5月29日，公司实施了上述利润分配实施方案。 2024年10月29日、2024年11月14日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《2024年前三季度利润分配预案》，以2024年9月30日公司总股本587,568,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），预计共分配现金股利146,892,150.00元(含税)；不送红股，不以资本公积转增股本。2024年11月26日，公司实施了上述利润分配实施方案。 2024年4月24日，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了调整，进一步明确了公司利润分配政策、现金分红比例等事项，并同步对《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》中的相关条款进行了调整。报告期内，公司利润分配方案严格按照相关法律法规及《公司章程》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的相关要求制定和执行。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

报告期内公司无股权激励计划。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况不适用

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

控股子公司）；

（3）公司关键岗

位人员、核心技术（业务）骨干人员（含全资或控股子公司）

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况 根据公司《第一期员工持股计划》有关规定，本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，包括表决权、选举权及被选举权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。 报告期内，公司共实施了两次权益分派：1.公司于2024年5月29日实施了2023年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），公司员工持股计划获得现金红利1,844,392.80元；2.公司于2024年11月26日实施了2024年前三季度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），公司员工持股计划获得现金红利1,536,994.00元。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明?适用 □不适用 公司第一期员工持股计划第二个解锁期已于2024年2月9日届满，根据2024年4月24日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕3809号《审计报告》及员工持股计划考核小组根据公司内部绩效考核相关制度对持有人个人层面的绩效进行考核的考核结果，本员工持股计划第一个解锁期设定的公司层面2023年业绩考核指标及持有人个人层面2023年度绩效考核指标均已达成，按照本员工持股计划的相关规定，解锁所持公司股份6,147,976股，解锁比例为50%，占公司总股本的1.05%。员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用 □不适用 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本期公司确认股份支付费用285.10万元，暨增加2024年度管理费用285.10万元，减少税前利润总额285.10万元，同时计入资本公积(其他资本公积)。

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

本报告期，公司进一步按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监管和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行持续改进和优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。 目前，公司内部控制体系较为完善，公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展，各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

重大缺陷：①重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；②企业关键管理人员或高级技术人员流失严重；③

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

公司全资孙公司白帆生物科技（上海）有限公司属于环境保护部门公布的重点排污单位。白帆生物在生产经营过程中严格遵守各项环境保护法律法规和行业标准，主要法规和标准有：《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国环境保护税法》《危险废物转移管理办法》《建设项目环境保护管理条例》《排污许可管理条例》《国家危险废物名录》《上海市环境保护条例》《上海市大气污染防治条例》《中华人民共和国环境影响评价法》等国家相关环境保护法律法规以及地方环保相关管理规章制度。在生产经营过程中，公司严格依据《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准》《环境空气质量标准》《生物制药行业污染物排放标准》《地下水质量标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准(2013年修改)》《危险废物贮存污染控制标准(2013年修改)》等相关国家或地方标准，建立了完善的处理、处置设施和流程，并确保稳定运行。

白帆生物定期收集新出台或更新的法律法规，并结合公司的实际情况，进行相应的合规性评价转化，确保公司生产经营始终合法合规。环境保护行政许可情况公司自主验收材料已按相关法律法规上传到“建设项目环境影响评价信息平台”，可登陆全国建设项目环境影响评价管理信息平台 http://114.251.10.205查询。

公司在2021年12月取得排污许可证（编号91310120MA1HLL444POO1V），有效期限自2021年12月14日至2026年12月13日止。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

1.锅炉和锅炉废气处理系统：

公司2024年1~6月生产使用自有锅炉供汽，2024年7月改用集中供汽。公司原有2台燃气锅炉（4蒸吨）计划报废拆除。

2.污水处理系统：

公司污水站设计日处理能力40吨/日，采用MBR膜法处理工艺，废水处理达标后经城市污水管网排入临港污水处理厂处理。

3.废气处理系统：

公司生产活动中，缓冲液配制及实验室废气通过排风活性炭吸附治理。

4.固废处置：

公司固废、危废交由具备资质的第三方处置单位清运处置。环境自行监测方案

公司根据重点排污单位监测要求和排污许可要求，采用自动监测、手工监测和定期委托监测三种方案，对环境质量指标、总量管控指标、行业排放指标等进行日常或定期监测。自行监测方案上传至全国污染源监测信息管理与共享平台公开。排污许可执行报告、监测结果上传至全国排污许可证管理信息平台公开。

自行监测方案均建立了质量保证措施：

1.根据相关污染物排放标准严格核对监测数据，发现偏差及时采取纠正措施。

2.监测活动根据在线和固定源相关技术规范开展，确保监测数据100%上报。

3.委托第三方开展在线设施的维护、比对工作。

根据《排污单位自行监测技术指南中药、生物药品制品、化学药品制剂制造业》（HJ 1256-2022）、《排污单位自行监测技术指南-总则》(HJ 819-2017)，企业自行监测计划如下表所示：

自行监测计划表

突发环境事件应急预案公司已签署发布了突发环境事件应急预案，并完成突发环境事件风险评估和突发环境事件应急资源调查，风险等级为一般（一般-大气Q0+一般-水Q0），在当地生态环境局备案。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

1.环境治理和保护的投入：

公司2024年在环境监测、环保设备设施运行、环保设备设施维护维修等方面共投入60万元左右。

2.环境保护税：

（1）公司污水经城市污水管网排入临港污水处理厂处理，暂不缴纳相关环保税。

（2）公司产生的固定废弃物由第三方公司进行资源化综合处置，暂不缴纳相关环保税。

（3）公司直接排放污染物，共计缴纳21,354.77元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

1.履行社会责任的宗旨和理念

公司重视企业社会价值的实现，并始终把“泽及生命，关爱健康”的企业理念贯穿于公司整个生产经营过程，重视研发及生产优质产品，积极承担起各项社会责任，与众多的利益相关方建立了相互支持信任、互利友好的合作共赢关系，创造了良好的社会效益。

2.股东和债权人权益保护

作为最受投资者尊敬的百强上市公司，公司已严格按照上市公司法律法规等各项要求，建立起科学合理的法人治理结构，并搭建了覆盖企业各项业务的内控管理制度，为股东和债权人合法权益提供保障。公司本着对所有股东公平、公正、公开原则，通过公司公告、网站、互动易平台、电话、现场参观等多渠道打造投资者沟通窗口，积极开展各项投资者沟通活动，及时披露生产经营及其他重大事项情况。公司致力于为广大投资者创造良好、稳定的投资回报，近年来，公司积极顺应医药行业调整、变革的发展趋势，不断提升运营质量，公司盈利能力良好，连续多年保持较高的现金分红比例，积极回报投资者。公司2024年获第十五届中国上市公司投资者关系天马奖—股东回报天马奖，并连续十二年获得深交所信息披露考评A级评级。

3.职工权益保护

公司坚持“以人为本”，致力于为员工打造优质的生活环境和广阔的发展平台，保障员工的合法权益，关爱员工的安全健康，实现员工与企业共同成长。公司每年安排员工体检，组织开展游园活动、妇女节、文艺晚会等活动，成立“摄影”、“排球”、“乓羽”、“篮足”四大协会，开展丰富多彩的业余文化活动。公司关心员工生活，每年对基层困难职工、高温岗位工作的一线员工进行慰问；每年为员工发放节日、生日慰问、子女学费等，提升员工幸福感和获得感。同时，公司积极拓展员工发展平台，出台各项激励政策，推进首批员工持股计划等激励机制改革切实落地，让员工享受企业发展红利，共创共担美好未来。鼓励车间员工开展“建功之星”评选活动，积极组织员工参加医药行业技能培训，不断提高业务技能。2024年，在自治区级、市级组织的多个岗位的技能大赛中，公司员工斩获了多个前十佳绩，充分展现了公司员工在各自领域的专业实力与风采。

4.供应商、客户和消费者权益保护

公司坚持守法经营，常年聘任广西著名的律师事务所作为法律顾问，成立法务办公室，依据国家政策法规与企业实际情况，建立了一套完善的合同管理制度，主动规范各项经营行为，在与包括供应商、经销商和消费者等在内的各类客户交往的过程中，严格履行各项合同和承诺，共同构筑信任与合作的平台，并通过不断创新营销模式，努力提高供应商、经销商及广大消费者等各类合作方的满意度。公司还积极引入新的管理方法与手段，在广西医药行业率先建设ERP系统、客户关系管理系统、溯源防窜货管理系统等，为企业搭建了信息化管理平台，实现供应商、客户合同与往来款项的管理，可实时监控客户信用额度、合同的执行和应收、应付款等情况，大大提高了工作效率和管理水平，公司也被评为广西制造业信息化工程示范企业。

“质量是制药企业的生命”。公司以澳大利亚TAG认证复审、美国FDA cGMP认证为契机，对标国际最先进质量管理体系要求，持续完善公司质量管控体系，要求员工要从用户的切身利益出发，落实、细化各项质量管理职能和要求，借助公司智能化车间和质量管理系统平台，实现了从药品原材料的采购、半成品的生产到产品的出库，每一个流程都有严格的质量控制标准，并按照标准严格把好每一道质量关。公司主要产品的市场抽检合格率连续多年保持在100%，于2017年顺利完成并通过澳大利亚TGA、世界卫生组织WHO、美国FDA以及中药城二期药品GMP认证的跟踪检查及其专项检查。2018年公司获得第三届中国质量奖提名奖，为该奖设立以来广西医药行业首家获此殊荣的企业。公司连续多年荣获广西质量管理先进单位。2024年广西区药品监督管理局对公司进行的药物警戒体系专项检查获得通过。

5.环境保护与可持续发展

公司坚持节能减排、绿色发展，努力做到企业与环境和谐发展、社会效益和经济效益同步提高。自2018年起，我公司已全面取消燃煤及生物质锅炉，生产全面采用园区华能热电联产集中蒸汽供热，并实现能源的“梯级利用”，2024年预估可替代生物质燃料4.90万吨，年减排二氧化硫83.30吨，氮氧化物49.98吨。采购节能、环保磁悬浮风机代替罗茨风机，对产尘生产线进行降尘改造，对产生较大噪声岗位进行降噪改造，改善工作环境和企业周边环境。公司积极发展生态循环经济，与新型生态科技公司合作，以中药药渣为原料，生产绿色有机肥等，实现固废资源化利用。公司获“广西绿色工厂”、“环保诚信（绿牌）企业”称号。

6.公共关系

（1）构建多维沟通体系：公司建立有覆盖政府、媒体、社区、投资者等多维度的沟通机制，通过官网、微信公众号、“三金专刊”融媒体平台等渠道，实现企业社会责任履行情况的动态传播。在传播过程中，充分运用各类资源，积极宣传企业正面形象，提高企业美誉度，创新宣传形式，整合内外宣传资源，聚焦宣传声量。

（2）媒体关系深化：与主流媒体建立战略合作关系，与地方媒体持续良性沟通合作，对公司领导进行专访报道，对公司获奖情况、绿色工业发展、工业振兴等方面进行及时报道，积极宣传企业正面形象，提高企业美誉度。

（3）舆情管理机制：建立“三级响应”舆情管理体系，开展日常媒体监测，发现网上有公司不实信息时及时沟通应对，避免不良影响扩大。

（4）政企协同发展：公司积极参与地方经济建设，2024年，领导接待政府调研考察12次，提交行业发展建议8项，展现药企责任担当，为区域经济高质量发展注入动能。

（5）社区融合发展：统筹药企资源与志愿者公益力量，积极响应民生需求。2024年，公司深入6个社区开展健康义诊、药学咨询等志愿者活动，惠及居民900余人，实现医疗服务与社区治理的创新融合。

7.社会公益事业

秉承“泽及生命、关爱健康”的企业宗旨，公司在获得发展的同时也勇于承担社会责任，积极回馈社会。2024年，公司在巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴、科普公益、慈善公益等方面累计投入金额达500多万元。在巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴方面，公司结合村情村况，开展“爱心助农”项目，在定点扶贫村大境瑶族乡乐育村帮扶采购特色农产品29万多元，帮助当地农民增收；捐赠8万元用于河池市南丹县关西、塘浪、甲坪、老圩场4村乡村振兴建设。在科普公益方面，公司投入350万元开展泌尿健康关爱科普行动，旨在唤起公众对泌尿健康的重视，倡导“泌尿健康，畅快前行”的健康生活理念，提高公众对泌尿疾病的认知和科学防治水平；投入100万元赞助2024桂林国际马拉松赛，并为跑友们免费提供西瓜霜润喉片、玉叶解毒颗粒、养生饮品、药学咨询、健康检测等服务，以实际行动彰显对公众健身事业的关怀，为广大跑者及市民的健康生活保驾护航。在慈善公益方面，公司携手中华慈善总会，向新疆喀什、疏勒、叶城、昆玉以及安徽阜阳等贫困地区，捐赠了价值 40 万元的常用药品，以切实行动为困难群众送去了关怀与希望，生动诠释公司“敢爱”的核心价值观。

尽管公司在社会公益事业、职工权益维护、环境保护、节能降耗、股东权益保障等诸多方面做了卓有成效的工作，承担了应尽的社会责任，取得了一定的成绩，但企业发展应时时不忘履行社会责任，公司将在今后的经营管理中，牢固树立企业公民意识，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，在进一步追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护职工的合法权益，加强对员工社会责任的培训教育，诚信对待经销商和消费者，积极从事环境保护、城市建设等公益事业，促进公司与全社会的和谐发展。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司始终坚持以党中央乡村振兴思想为指导，结合企业使命及价值观，进一步围绕企业特点与时俱进地履行“泽及生命、关爱健康”的社会责任。

2024年，公司结合村情村况，开展“爱心助农”项目，在定点扶贫村帮扶采购特色农产品，促进农民增收，同时利用医药企业资源优势，以中药材种植为产业支点深化乡村振兴实践。鉴于农户中药材种植长期存在分散化、粗放化等制约效益提升的瓶颈，公司聚焦“稳增收、防返贫”的目标，以“公司+基地+农户+合作社”等多种方式，在广西桂林、防城港等地建设中药材原料基地，系统推进主要原药材的专业化种植。多年来，公司生产所需中药材主要来自广西区内，2024年完成中药材原料收购近8,200吨，收购金额达1.18亿元。公司每年在广西区内进行稳定、规模化的中药材原料采购，有效促进广西及周边地区中药材种植、采收产业规模扩大，使中药材种植农户和普通农户群体实现稳定增收，为稳边固边、农业增效、农民增收提供了可持续的产业支撑，助力乡村振兴。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用企业会计准则变化引起的会计政策变更

1. 公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2. 公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。

3. 公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4. 公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用 本年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，共支付内部控制审计费用15万元人民币，相关费用包含在境内会计师事务所报酬158万元之内。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1.公司土地收储事项进展情况

为配合桂林市关于加快推进老工业区提升改造的工作，结合公司生产经营的实际情况，公司于2023年12月27日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司土地收储的议案》，同意与桂林高新技术产业开发区土地储备中心签订《国有土地收储协议》，将公司位于七星区骖鸾路12号和七星区鸾西三小区9号楼西侧共127.73亩的两宗(土地使用权证号：桂国用(2001)字第000222号、桂林市国用(2003)第000487号)国有土地交由土地储备中心收储。具体内容见2023年12月28日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司土地收储的公告》（公告编号：2023-046）。 截至2024年12月31日，公司相关土地已达到约定的交付条件，本次土地收储合计补偿金额为11,064.65万元，账面净值3,301.75万元，确认本报告期资产处置收益7,762.90万元。

2. 公司第一期员工持股计划进展情况

根据公司《第一期员工持股计划》的相关规定，公司第一期员工持股计划第二个锁定期于2024年2月9日届满。公司于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第二个解锁期解锁条件成就，员工持股计划第二个解锁期目标解锁份额实现全部解锁,解锁股票6,147,976股，解锁比例为50%，占公司总股本的1.05%。

具体内容见2024年2月20日、2024年4月26日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2024-001）、《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-009）等相关公告。

3. 实际控制人增持股份情况

基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，公司实际控制人、董事长兼总裁邹洵先生计划于2024年3月2日起六个月内，通过深圳证券交易所集中竞价或大宗交易方式，使用自有资金增持公司股份，增持金额不低于500万元人民币。截至2024年9月1日，该增持计划期限届满且已实施完毕，邹洵先生通过深圳证券交易所以集中竞价方式累计增持公司股份383,000股，占公司总股本的0.07%，累计增持金额为人民币504.58万元。

具体内容见2024年3月2日、2024年6月4日、2024年9月3日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司实际控制人、董事长兼总裁增持公司股份计划的公告》（公告编号：

2024-002）、《关于公司实际控制人、董事长兼总裁增持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-020）、《关于公司实际控制人、董事长兼总裁增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-025）等相关公告。

4. 调整审计委员会成员组成，优化治理结构

根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，经公司2024年4月24日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，公司董事、副总裁、财务负责人谢元钢先生不再担任公司第八届董事会审计委员会委员职务，选举徐劲前先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自2024年4月24日起至第八届董事会任期届满之日止。

具体内容见2024年4月26日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于调整第八届董事会审计委员会的公告》（公告编号：2024-011）。

5. 持续优化公司内控制度

为完善公司内部控制制度，充分落实新颁布的法律法规要求，公司结合自身实际情况，于2024年4月对公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《公司章程》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》相关条款进行了修订，并经公司第八届董事会第九次会议、2023年度股东大会审议通过。

具体内容见2024年4月26日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《独立董事工作制度（2024年4月修订）》《董事会审计委员会议事规则（2024年4月修订）》《公司章程（2024年4月）》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划（2024年4月修订）》等相关公告。

6. 实施两次权益分派方案，积极回报投资者

基于对公司稳健的盈利能力、良好的财务状况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东，公司于2024年度期间实施了两次权益分派：

（1）公司于2024年5月29日实施了2023年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共分配现金股利176,270,580.00元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为41.84%。

（2）公司于2024年11月26日实施了2024前三季度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共分配现金股利146,892,150.00 元（含税），占公司2024年1-9月合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为38.27%。

具体内容见公司2024年5月21日、2024年11月19日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-019）、《2024年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）等相关公告。

7.完成独立董事补选工作

根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，公司独立董事莫凌侠女士、何里文先生自2019年4月13日起连续担任公司独立董事满六年，不再担任公司独立董事及董事会审计委员会相关职务。经公司2025年3月26日召开的第八届董事会第十二次会议、2025年4月11日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，选举陈亮先生、胡余嘉先生为公司第八届董事会独立董事，胡余嘉先生同时担任公司第八届董事会审计委员会委员，任期自2025年4月13日起至第八届董事会届满之日止。故自2025年4月13日起，公司独立董事莫凌侠女士、何里文先生变更为陈亮先生、胡余嘉先生。

具体内容见2025年3月27日、2025年4月12日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-001）、《关于补选公司第八届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-002）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-005）等相关公告。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

公司控股孙公司宝船生物于2024年8月收到国家药品监督管理局核准签发的BC011抗体注射液的临床试验批准通知书。

具体内容见公司2024年8月27日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于控股孙公司获得药物临床试验批准的公告》（公告编号：2024-021）。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用 2024年3月2日，公司发布了《关于公司实际控制人、董事长兼总裁增持公司股份计划的公告》，2024年3月2日至2024年9月1日期间，实际控制人、董事长兼总裁邹洵先生通过深圳证券交易所以集中竞价方式累计增持公司股份383,000股，其中新增有限售条件股份287,250股。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文桂林三金药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了桂林三金药业股份有限公司（以下简称桂林三金公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了桂林三金公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于桂林三金公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见本年度报告第十节五26及七39。

桂林三金公司的营业收入主要来自于中成药的生产和销售。本期，桂林三金公司营业收入金额为人民币219,399.20万元。

由于营业收入是桂林三金公司关键业绩指标之一，可能存在桂林三金公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查主要销售合同和CDMO服务合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4) 对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单及客户签收单及与CDMO业务相关的履约确认文件等；对于出口收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；

(5) 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 存货可变现净值

1. 事项描述

相关信息披露详见本年度报告第十节五13及七7。截至2024年12月31日，桂林三金公司存货账面余额为人民币22,982.11万元，跌价准备为人民币2,152.73万元，账面价值为人民币20,829.38万元。

存货采用成本与可变现净值孰低计量。管理层按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(4) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

(5) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估桂林三金公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

桂林三金公司治理层（以下简称治理层）负责监督桂林三金公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对桂林三金公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审

计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致桂林三金公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就桂林三金公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：方国华（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：王剑飞二〇二五年四月二十四日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：桂林三金药业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：邹洵 主管会计工作负责人：谢元钢 会计机构负责人：曾杰

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：邹洵 主管会计工作负责人：谢元钢 会计机构负责人：曾杰

4、母公司利润表

单位：元