桂林三金药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2025年12月制定）

第一章总则第一条为保障桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员依法履行职权，规范薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合。公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（二）与绩效挂钩的原则：按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章薪酬考核与管理

第四条公司独立董事专门委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条公司独立董事专门委员会的具体职责与权限见《公司章程》及《独立董事工作制度》。

第三章薪酬标准第六条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。第七条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定。

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的董事，其薪酬按照其在公司担任的经营管理职务进行考核发放；经股东会批准，公司可另行向非独立董事发放董事职务津贴。

董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第八条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第九条董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事、独立董事薪酬数额或者标准由公司股东会审议决定，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、

停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章薪酬支付第十一条公司高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。董事、独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发放。公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第五章薪酬调整第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经独立董事专门会议提议可以变更激励或者约束条件，调整薪酬结构、薪酬标准及薪酬方案，并报董事会或者股东会批准。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司经营及盈利状况。

（四）公司组织结构调整。

（五）职务调整。

第十四条经公司独立董事专门委员会审批、并经董事会审议批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或者惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第十六条本制度由公司董事会负责解释。第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。