桂林三金药业股份有限公司

内部问责制度

（2025年12月修订）

第一章总则第一条为敦促桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来损失进行内部责任追究，强化内部约束机制，提高公司治理的有效性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员因故意或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损失，公司应当追究其个人责任。第三条本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理、财务会计管理、投资者关系管理等事项。

第四条本制度适用于公司董事、高级管理人员。第五条内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原则，做到追究行政责任和追究经济责任相结合，不能以公司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部问责。

第二章问责事项和问责方式第六条公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：

（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（二）信息披露不及时的；

（三）应披露信息隐瞒不披露或者披露不完整的；

（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；

（五）对同一信息前后披露不一致的；

（六）未在法定期限或者监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；

（七）未按照公司《信息披露管理制度》有关规定，向上级主管部门、机构投资者或者调研机构提供未公开的应披露信息的；

（八）在其他公共传媒或者网络新媒体披露的信息先于指定报纸和指定网站，或者以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的；

（九）对可能导致严重后果、可能对公司股价产生重大影响的媒体质疑或者涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回应的；

（十）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公开披露前泄露或者内幕知情人参与内幕交易的；

（十一）未按照公司《内幕信息知情人管理制度》及时对内幕信息知情人进行登记并向监管机关报备的；

（十二）向监管部门报送虚假或者不实材料的；

（十三）其他违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。

第七条公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：

（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或者控股股东、实际控制人不当干预，造成上市公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的；

（二）董事会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和《公司章程》的决议，对公司利益或者股东合法利益造成损害的；

（三）对法律法规以及《公司章程》规定应由董事会、股东会决策的事项，未依法履行董事会、股东会审批程序即实施的；

（四）与控股股东、实际控制人存在可能对公司产生重大不利影响的同业竞争或者不公允关联交易，董事会未提出有效的避免和解决措施的；

（五）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；

（六）公司及下属子公司违反规定对外担保的；

（七）关联方违规占用上市公司及其下属子公司资金的；

（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；

（九）公司股东会、董事会会议无正当理由未能正常召开的；

（十）董事会无正当理由未能正常换届的；

（十一）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；

（十二）其它违反上市公司治理相关规定的情形。

第八条财务会计管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：

（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；

（二）公司及下属子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大风险的；

（三）公司财务管理制度不完善或者不能有效执行，公司存在重大财务风险的；

（四）未按规定履行决策程序，擅自变更募集资金的用途或者以其它方式违规使用募集资金的；

（五）公司财务信息披露出现重大差错的；

（六）财务信息系统管理混乱或者出现重大漏洞，导致公司遭受利益损失或者存在重大风险的；

（七）以虚构贸易、合同等方式违规拆借资金或者变相委托理财的；

（八）业绩预告修正达两次以上或者前后两次业绩预告盈亏方向相反的；

（九）公司资金变相违规进入股市的；

（十）其它违反上市公司财务管理相关规定的情形。

第九条投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：

（一）阻碍投资者通过现场参与股东会、网络投票等方式依法行使重大决策参与权的；

（二）未按有关法律法规及公司章程规定进行现金分红的；

（三）投资者接待电话在工作时间经常无人接听，或者对投资者的合理咨询无正当理由拒绝回答，阻碍投资者合法行使知情权的；

（四）对投资者的质疑和对公司有重大影响的媒体报道等信息未及时回应，有损公司与投资者关系管理的；

（五）接待投资者调研不符合相关规定的；

（六）其他违反投资者关系管理相关规定的情形。

第十条董事、高级管理人员有以下行为的，应当依照本制度对相关责任人问责：

（一）故意或者过失不执行或者拖延执行股东会决议、董事会决议，并对公司利益造成重大影响的；

（二）违反决策程序或者越权履职，造成严重后果或者恶劣影响的；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）利用关联关系损害公司利益的；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，擅自自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

（七）擅自披露公司秘密、泄露内幕信息、或者利用内幕信息从事内幕交易或者建议他人利用内幕信息买卖股票的；

（八）违反规定买卖本公司股票的；

（九）侵占公司财产、挪用公司资金；

（十）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的；

（十一）其他违背上市公司管理人员忠实或者勤勉尽责义务的行为。

第十一条公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措施，被证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当依照本制度对责任人员问责。

证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的，公司应当依照本制度对相关责任人员问责。

根据公司内部规章制度规定或者股东会、董事会认为应当问责的其它情形，应当参照本制度对相关责任人员问责。

第十二条问责的方式：

（一）限期纠正不当行为并作检讨；

（二）通报批评；

（三）责令公开道歉；

（四）调离岗位、降级、停职、撤职；

（五）罢免、辞退；

（六）其他方式。公司被证券监督管理部门进行行政处罚、采取行政监管措施或者被交易所公开谴责的，对负有主要责任的问责对象应至少采取本条第三至第五项规定的方式问责。以上内部问责措施应同时附带相应经济问责，包括罚款、扣减奖金和绩效工资、对股权激励行权加以限制以及赔偿公司经济损失等。

第三章问责程序第十三条公司自查发现问题或者收到证券监督管理部门或者证券交易所的监管文书起五日内，应当启动对相关人员的问责机制，并在六十日内完成问责。

第十四条公司任何部门和个人均有权向公司董事会、总裁举报问责对象不履行职责或者不正确履行职责的情况。问责举报应当确有依据，不得捏造事实进行诬陷。

第十五条对董事的问责，由董事长或者三分之一以上董事联名提出；对董事长的问责，由三分之一以上董事或者半数以上独立董事联名提出；对总裁的问责由董事长提出（当总裁与董事长为同一人时，按董事长的问责方式处理）；对其他高级管理人员的问责由总裁提出。

第十六条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的部门或者个人。

第十七条在问责过程中要充分保证被问责人的申辩权，被问责人有权提出申辩意见。

第十八条内部问责应当遵守相关法律规定。根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工董事需提交职工代表大会批准。

第十九条董事会、拥有股东会提案权的股东对问责决定有异议的，可以提请股东会审议。

第四章问责公开

第二十条对董事、高级管理人员问责的，公司应自作出问责决定之日起三个工作日内将问责情况向广西证监局书面备案。

第二十一条公司采取内部问责措施，属于应披露事项的，应当及时披露。

第五章附则

第二十二条本制度所称高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。