董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

北京久其软件股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则第一条为加强对北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本管理制度适用于公司的董事和总裁、执行总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。

第五条公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二章股票交易规定

第六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前

日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。第七条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第八条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份余额不足1,000股时，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。第十条公司董事和高级管理人员若持有公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份，还须遵守相关法律法规对特定股东减持的规定。

第十一条公司董事和高级管理人员以上年最后一个交易日其所持有公司发行的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份的数量。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。

第十二条根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员及其配偶等人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第十三条公司董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深圳证券交易所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十四条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员关系密切的家庭成员；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三章信息申报与披露

第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员向深圳证券交易所办理个人信息的网上申报，并负责检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第十六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司申报其个人

及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会通过其任职事项后的2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十七条公司董事、高级管理人员及前述人员的关联方在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在2个工作日内进行书面回复。如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当在书面通知中提示相关风险。

第十八条公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当将减持计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当在收到减持计划的2个交易日内向深圳证券交易所报告减持计划并于深圳证券交易所审核通过后予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息；减持时间须符合证监会及深圳证券交易所的相关规定。

第十九条公司董事和高级管理人员的减持计划应当在深圳证券交易所批准后，由公司披露减持计划公告，在减持计划公告披露之前，公司董事和高级管理人员不得擅自进行有关公司证券的交易行为。公司董事和高级管理人员应当严格按照深圳证券交易所批准的减持计划实施减持。

第二十条公司董事和高级管理人员应当在以下时点向董事会秘书报告减持进展情况，并由公司董事会秘书在深圳证券交易所网站进行公告：

（一）公司发生高送转、并购重组等重大事项时；

（二）在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内或在股份减持时间区间届满后的2个交易日内；

（三）深圳证券交易所要求的其他情形。

第二十一条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十二条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十三条公司董事和高级管理人员在其股份增持计划披露后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

第二十四条公司董事和高级管理人员在完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当在事实发生之日通知公司及时履行信息披露义务。

第二十五条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章股份锁定与解除限售

第二十六条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

第二十七条公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易

所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。第二十八条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，中国结算深圳分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。第二十九条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第五章责任追究第三十条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其所持公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后

个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算

个月内卖出的；“卖出后

个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算

个月内又买入的。第三十一条公司董事、高级管理人员应当保证本人向公司、深圳证券交易所、中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第三十二条公司董事、高级管理人员违反本制度违规买卖公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任。

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会（或职工大会）予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。

第六章附则

第三十三条本制度未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责修订并解释。

第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

本制度变更履历