| 修订前 | 修订后 |
| 第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：……（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；…… | 第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：……（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；…… |
| 第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。…… | 第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。…… |
| 第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳证券交易所提交独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等），披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。 | 第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向深圳证券交易所提交独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等），披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。 |
| 第十三条深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 第十三条深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第二十条独立董事行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；…… | 第二十条独立董事行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；…… |
| 第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第二十四条独立董事应当持续关注涉及本制度第二十五条以及董事会各专门委员会主要职责权限事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、深交所报告。 | 第二十四条独立董事应当持续关注涉及本制度第二十五条以及董事会各专门委员会主要职责权限事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、深交所报告。 |
| 第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；……独立董事年度述职报告最迟应当在公司发 | 第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；……独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第三十九条本制度下列用语的含义：（一）主要股东，是指持有本公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对本公司有重大影响的股东；（二）中小股东，是指单独或者合计持有本公司股份未达到百分之五，且不担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东； | 第三十九条本制度下列用语的含义：（一）主要股东，是指持有本公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对本公司有重大影响的股东；（二）中小股东，是指单独或者合计持有本公司股份未达到5%，且不担任本公司董事和高级管理人员的股东； |
| 第四十二条本制度经公司股东大会审议通过后生效。 | 第四十二条本制度经公司股东会审议通过后生效。 |
北京久其软件股份有限公司董事会
2025年9月27日