博深股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议于2026 年3 月13 日以现场和通讯表决的方式召开。会议通知已于2026 年3 月2 日以电 子邮件、电话等方式发出且确认送达。本次会议由董事长杜继新先生召集并主持, 应出席会议9 人,实际出席会议9 人,公司高级管理人员列席了会议。会议的召 集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定,所作决议合法有效。
经与会董事认真审议,以现场和通讯表决的方式通过了以下决议:
一、审议通过了《公司2025 年度董事会工作报告》
公司独立董事阮久宏、董庆华及原独立董事袁志云向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在2025 年度股东会上述职。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《公司2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司2025 年度股东会审议。
二、审议通过了《公司2025 年度总经理工作报告》
三、审议通过了《公司2025 年年度报告及摘要》
经审议,董事会认为《公司2025 年年度报告》及《公司2025 年年度报告摘 要》的编制和审核程序符合相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所有关规定的要求,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025 年度的 财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2025 年年度报告》《公司2025 年年度 报告摘要》(公告编号:2026-007)。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
四、审议通过了《公司2025 年度财务决算方案》
五、审议通过了《公司2026 年度财务预算方案》
六、审议通过了《公司2025 年度利润分配预案》
2025 年度拟实施如下利润分配方案:以公司现有总股本526,838,348 股为基 数,向公司全体股东每10 股派发现金股利1.50 元(含税1),共分配现金股利 79,025,752.20 元,未超过2025 年末公司可供股东分配的利润余额。在利润分配 方案实施前,公司总股本如发生变化,将按照分配总额不变的原则对分配比例进 行相应调整。本年度不以资本公积转增股本,不分配股票股利。
董事会认为,《公司2025 年度利润分配预案》符合《公司章程》规定的利 润分配形式、现金分红比例及条件,符合《公司未来三年股东回报规划 (2024-2026)》。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《公司2025 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-008)。
本议案需提交公司2025 年度股东会审议。
1其中,A 股合格境外机构投资者(QFII、RQFII)以及持有股改限售股、首发限售股的个人、证券投资基 金扣税后每10 股派现金1.35 元(现金红利按派息金额计算,税率按10%计征);持有非股改、非首发限 售股及无限售流通股的个人、证券投资基金实行差别化税率征收,先按每10 股派现金1.5 元,股权登记日 后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期限补缴税款。[注:持股1 个月(含1 个月)以内,每10 股 补缴税款0.3 元(实际应补缴税率20%);持股1 个月以上至1 年(含1 年)的,每10 股补缴税款0.15 元,(实际应补缴税率10%);持股超过1 年的,不需补缴税款]
七、审议通过了《关于“十五五”战略规划纲要的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
八、审议通过了《关于2026 年度投资计划的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
九、审议通过了《公司2025 年度内部控制评价报告》
董事会对公司2025 年度内部控制情况进行了自查和评价,并编制了《公司 2025 年度内部控制评价报告》。公司董事会认为:公司已根据相关法律法规的 要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系,2025 年度公司内 部控制得到有效执行,不存在重大缺陷。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《公司2025 年度内部控制评价报告》。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告,具体内 容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、审议通过了《董事会关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2025 年12 月31 日减值测试情况的说明的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨 有限公司商誉截至2025 年12 月31 日减值测试情况的说明的公告》(公告编号: 2026-009)。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司收购常州市金牛研磨有限公 司商誉截至2025 年12 月31 日减值测试情况出具了专项审核报告,具体内容详 见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、审议通过了《董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至 2025 年12 月31 日减值测试情况的说明的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配 件有限公司商誉截至2025 年12 月31 日减值测试情况的说明的公告》(公告编 号:2026-010)。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司收购汶上海纬机车配件有限 公司商誉截至2025 年12 月31 日减值测试情况出具了专项审核报告,具体内容 详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、审议了《关于2025 年度董事薪酬的议案》
2025 年度董事(含独立董事)的薪酬情况符合《公司法》《公司章程》和 公司薪酬管理制度等规定,具体内容详见《公司2025 年年度报告》第四节“公 司治理、环境和社会”-四、“董事和高级管理人员情况”。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
鉴于本议案涉及董事薪酬,全体董事均回避表决,本议案直接提交公司2025 年度股东会审议批准。
十三、审议通过了《关于2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》和公司薪酬管理制度等规定,董事会对2025 年度高级管 理人员的薪酬情况进行了确认,具体内容详见《公司2025 年年度报告》第四节 “公司治理、环境和社会”-四、“董事和高级管理人员情况”。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:8 票赞成、0 票反对、0 票弃权,议案涉及董事、总经理李善达 薪酬,李善达董事回避表决。
十四、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》及公 司《会计师事务所选聘制度》等相关法律法规和公司管理制度,结合公司实际情 况,公司拟继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2026 年
度财务报表和内部控制审计机构,聘期一年。
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《博深股份有限公司关于拟续聘会计师事务所 的公告》(公告编号:2026-011)。
审计委员会向公司提交了《董事会审计委员会关于会计师事务所2025 年度 履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2025 年度股东会审议。
十五、审议了《关于为公司和董事、高级管理人员及其他管理人员购买责 任保险的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《博深股份有限公司关于为公司和董事、高级 管理人员及其他管理人员购买责任保险的公告》(公告编号:2026-012)。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
鉴于本议案与所有董事利益相关,全体董事均回避表决。本议案直接提交公 司2025 年度股东会审议批准。
十六、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
经核查独立董事阮久宏、董庆华和袁志云(届满已离任)的任职经历及签署 的相关自查文件,公司董事会认为上述人员的独立性符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范 运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十七、审议通过了《公司2025 年度环境、社会和治理报告》
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《博深股份有限公司2025 年度环境、社会和治理报告》。
十八、审议通过了《关于预计2026 年度日常关联交易事项的议案》
十九、审议通过了《关于2026 年度继续使用自有资金投资理财产品的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《博深股份有限公司关于2026 年度继续使用自 有资金投资理财产品的公告》(公告编号:2026-013)。
二十、审议通过了《关于2026 年度继续开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《博深股份有限公司关于继续开展外汇套期保 值业务的公告》(公告编号:2026-014)。
二十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《博深股份有限公司关于计提资产减值准备的 公告》(公告编号:2026-015)。
二十二、审议通过了《关于召开公司2025 年度股东会的议案》
董事会同意于2026 年4 月9 日14:30 在公司会议室召开2025 年度股东会。
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《博深股份有限公司关于关于召开2025 年度股 东会的通知》(公告编号:2026-016)。
备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2. 第七届董事会第三次会议相关事项的审计委员会会议决议
3. 第七届董事会第三次会议相关事项的战略委员会会议决议
4. 第七届董事会第三次会议相关事项的薪酬与考核委员会会议决议
特此公告。
博深股份有限公司董事会
二〇二六年三月十七日