证券简称：世联行证券代码：002285.SZ

深圳世联行集团股份有限公司

收购报告书摘要

收购人：

签署日期：二零二五年九月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在深圳世联行集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳世联行集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得珠海市国资委出具的《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号）。上市公司控股股东为大横琴集团，大横琴集团直接持有上市公司

16.26%股份，同时世联中国将所持公司

14.32%股份对应的表决权委托给大横琴集团行使，大横琴集团合计拥有公司30.58%股份对应的表决权。收购人通过国有股权无偿划转方式取得大横琴集团90.21%的股权，从而导致间接持有世联行

30.58%表决权股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节收购人介绍 ...... 5第三节收购决定及收购目的 ...... 12

第四节收购方式 ...... 13第五节免于发出要约的情况 ...... 16

第六节其他重大事项 ...... 17

第一节释义在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况截至本报告书摘要签署日，珠光集团实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委持有珠光集团90%股权，为珠光集团的控股股东。

珠海市国资委根据珠海市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及珠海市人民政府有关规定履行出资人职责。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的主要核心企业情况如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人从事的主要业务

2024年

月

日，珠海市国资委印发《关于明确珠海市市管（委管）企业功能类型和主业清单的通知》（珠国资〔2024〕152号），明确珠光集团核心主业为：1.涉港澳项目建设、运营及相关服务；2.人力资源和教育培训；3.金融服务业；4.涉港澳、粤澳合作区商业贸易，培育主业为涉港澳产业投资和运营管理。

近年来，珠光集团锚定“特色做强，高质量发展”定位，围绕推动珠澳经济

合作和助力澳门经济适度多元发展目标，持续打造跨境特色业务体系，初步形成以“跨境金融、跨境人资、跨境工程、跨境商贸”为特色的跨境业务板块，形成可持续发展的多元化营收结构，对澳平台功能不断强化，服务澳门和合作区的能力不断提升，有效推动珠澳经济合作发展。

（二）收购人最近三年的财务状况

珠光集团最近三年主要财务情况如下：

注1：上述财务数据已经审计。注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人董事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为深入贯彻中央及广东省有关深化国企改革的要求，加快推进珠海市市属国企战略性重组和专业化整合，持续推动优质资源向优势企业集中，根据珠海市国资委印发的《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号），珠海市国资委将大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠光集团。

二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来

个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格遵守《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的主要审批程序2025年

月

日，珠海市国资委出具了《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号），批准本次无偿划转事项。

2025年9月1日，大横琴集团召开股东会，审议通过了珠海市国资委将其持有的大横琴集团

90.21%股权无偿划转至珠光集团的决议事项。同日，珠海市国资委、珠光集团及大横琴集团共同签署了《珠海大横琴集团有限公司90.21%股权无偿划转协议》，各方同意上述无偿划转事项。

（二）尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成大横琴集团

90.21%股权转至珠光集团名下的工商变更登记程序。

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，上市公司控股股东为大横琴集团，大横琴集团直接持有上市公司324,077,841股股份，占上市公司总股本的比例为16.26%，同时世联中国将所持公司285,285,934股股份对应的表决权委托给大横琴集团，占公司总股本的14.32%，大横琴集团合计拥有公司609,363,775股股份对应的表决权，占公司总股本的

30.58%，为公司的控股股东。上市公司股权控制关系如下图：

本次收购完成后，珠光集团通过国有股份无偿划转方式取得大横琴集团

90.21%股份，从而通过大横琴集团间接持有上市公司30.58%表决权股份。本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。上市公司股权控制关系如下图：

二、本次收购方式

根据《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号）的规定，将大横琴集团整体无偿划转至珠光集团，作为珠光集团下属二级企业管理。划转完成后，珠光集团将直接持有大横琴集团90.21%股份，从而通过大横琴集团间接持有世联行30.58%表决权股份。

三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

2025年

月

日，珠海市国资委、珠光集团及大横琴集团共同签署了《珠海大横琴集团有限公司90.21%股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（划出方）：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会乙方（划入方）：珠海市珠光集团控股有限公司丙方（被划转企业）：珠海大横琴集团有限公司

（二）标的股权划转

甲方同意将其直接持有的大横琴集团90.21%股权（下称“标的股权”）依法无偿划转给乙方，乙方同意依法接受标的股权。标的股权划转基准日为2025年3月31日。

（三）被划转企业涉及的职工安置及接收工作

为依法保障本次划转所涉及员工的合法权益，采用“人随资产走”的原则，乙方认可从被划转企业划转到乙方的员工在大横琴集团及其所属企业的工作年限连续计算，并在乙方连续计算，员工的劳动关系、工作岗位等由乙方接收安置，并妥善做好相应工作安排。

（四）被划转企业涉及的债权、债务处理

本次标的股权划转后，被划转企业的债权、债务仍由被划转企业承担。甲方

应将本次无偿划转事项通知其债权人并制定相应的债务处置方案。

（五）转让标的股权的交割与变更登记

甲、乙双方同意，自本协议生效之日，乙方即取得对大横琴集团的管理权，甲方应当配合办理管理权移交和标的股权交割手续。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及大横琴集团直接持有的世联行324,077,841股股份，以及世联中国委托给大横琴集团行使表决权285,285,934股授权股份，不存在质押、冻结等权利限制情形。

第五节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”本次收购系珠光集团将通过国有股权无偿划转的方式取得珠海市国资委直接持有的大横琴集团

90.21%股权，从而间接持有世联行30.58%表决权股份。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

珠海市珠光集团控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：

王宇声2025年9月3日

（本页无正文，为《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

珠海市珠光集团控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：

王宇声

2025年9月3日