中信建投证券股份有限公司

关于

新疆北新路桥集团股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号），同意新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人（主承销商）”）作为北新路桥本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为北新路桥的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及北新路桥有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合北新路桥及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。

根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量380,487,474股（为本次募集资金上限165,000万元除以本次发行底价4.07元/股和380,487,474股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为380,487,474股，募集资金总额为1,548,584,019.18元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即380,487,474股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2025年11月25日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.07元/股。

上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为4.07元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为1,548,584,019.18元，扣除相关不含税发行费用人民币16,347,243.76元，募集资金净额为人民币1,532,236,775.42元。

（五）发行对象

发行人控股股东兵团建工集团拟使用8,000万元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。兵团建工集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格4.07元/股，发行股数380,487,474股，募集资金总额1,548,584,019.18元。

本次发行对象最终确定为18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次发行完成后，兵团建工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因

本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）北新路桥及控股股东的批准和授权

1、2023年8月1日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意意见。

2、2023年8月31日，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会出具《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票事项的批复》（师国资发〔2023〕18号），同意北新路桥2023年度向特定对象发行股票事项。

3、2023年9月4日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的各项议案。

4、2024年2月4日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

5、2024年7月11日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

6、2024年7月30日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

7、2025年8月7日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

8、2025年8月26日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二）本次发行履行的其他审批程序

2025年6月23日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年9月1日，公司收到中国证监会出具的《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、国资有权机构、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

1、首轮认购邀请书发送情况

发行人、主承销商于2025年11月6日向深交所报送《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2025年11月5日收市后发行人前20名股东（不含关联方），31家基金公司、23家证券公司、12家保险机构和38家已表达认购意向的投资者。

在发行人、主承销商报送上述名单后，有13名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《首轮认购邀请书发送情况向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该13名投资者。具体如下：

在上海市锦天城律师事务所见证下，截至发行T日（2025年11月27日）前，发行人、主承销商以电子邮件或邮寄的方式向以上符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

2、追加认购邀请书发送情况

因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于2025年11月27日启动追加发行，并于2025年11月28日截止，在追加发行阶段，《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）的发送对象，除首轮已发送过《认购邀请书》的投资者外，同时新增以下投资者：

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

除兵团建工集团外，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）本次发行的申购报价情况

1、首轮报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年11月27日（T日）上午9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到14名认购对象的申购报价，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为4.07元/股-4.63元/股。具体申购报价情况如下表所示：

根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为4.07元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格4.07元/股启动追加认购程序。

2、追加认购情况

在发行人律师的全程见证下，截至2025年11月28日，追加认购期间主承销商共收到18家投资者（其中7家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：

本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。

（三）确定的投资者股份配售情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为4.07元/股，兵团建工集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为8,000.00万元。本次发行对象最终确定为18家，本次发行股票数量为380,487,474股，募集资金总额为1,548,584,019.18元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

（四）认购对象关联方核查情况

根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系及利益补偿说明》等资料，除发行人控股股东兵团建工集团外，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东兵团建工集团，为发行人的关联方，参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除兵团建工集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底

保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除兵团建工集团外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。

（五）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述18家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象的私募备案核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师上海市锦天城律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司、广发证券股份有限公司、王梓旭、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、张玉龙、李天虹、薛小华、杨岳智、申万宏源证券有限公司、张宇、陈学赓以其自有或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

财通基金管理有限公司、金石期货有限公司、诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、华安证券资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品或养

老金产品等参与本次发行。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述发行获配对象管理的公募基金产品、养老金产品不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求提供文件，获配对象不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。

（七）发行对象资金来源的说明

兵团建工集团已出具《关于认购新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票的资金来源的承诺》，确认“1、本公司用于认购北新路桥向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用北新路桥及其子公司资金用于本次认购的情形；

2、就本公司认购北新路桥向特定对象发行股票，不存在北新路桥直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；3、就本公司认购北新路桥向特定对象发行股票，不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”

根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系及利益补偿说明》等资料，除发行人控股股东兵团建工集团外，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（八）本次发行缴款、验资情况

2025年11月28日，北新路桥、主承销商向18名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2025年12月4日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费（不含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年12月9日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月9日出具的《新疆北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2025）0036号），截至2025年12月4日止，北新路桥本次向特定对象发行股票总数量为380,487,474股，发行价格为4.07元/股，募集资金总额为人民币1,548,584,019.18元，扣除本次发行费用（不含税）人民币16,347,243.76元后，募集资金净额为人民币1,532,236,775.42元，其中：新增股本人民币380,487,474元，资本公积人民币1,151,749,301.42元。

经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2025年6月23日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知

函》，深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。2025年9月1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。

主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的主承销商中信建投证券认为：

北新路桥本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号）和北新路桥履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除兵团建工集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存

在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： ________________李 良

保荐代表人签名： ________________ ________________宋华杨 张 涛

法定代表人或授权代表签名： ________________刘乃生

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