新疆北新路桥集团股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年十二月

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

非董事高级管理人员签名：

新疆北新路桥集团股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：380,487,474股

2、发行股票价格：4.07元/股

3、募集资金总额：1,548,584,019.18元

4、募集资金净额：1,532,236,775.42元

二、新增股票上市安排

本次向特定对象发行新增股份380,487,474股，已于2025年12月17日完成股份登记，预计于2025年12月26日在深圳证券交易所上市，发行后总股本1,648,779,056股，调整后最近一年每股收益为-0.26元/股。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行完成后，控股股东兵团建工集团认购的股份自发行结束并上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让，自2025年12月26日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

目录

释义 ...... 5

第一节 公司基本情况 ...... 7

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 8

一、发行类型和面值 ...... 8

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 8

三、发行时间 ...... 15

四、发行方式 ...... 15

五、发行数量 ...... 15

六、发行价格 ...... 15

七、募集资金和发行费用 ...... 16

八、募集资金到账及验资情况 ...... 16

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 17

十、新增股份登记托管情况 ...... 17

十一、发行对象认购股份情况 ...... 17

十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 27

十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 30

一、新增股份上市批准情况 ...... 30

二、新增股份的基本情况 ...... 30

三、新增股份的上市时间 ...... 30

四、新增股份的限售安排 ...... 30

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 31

一、本次发行前后公司股本结构情况 ...... 31

二、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 31

三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 32

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 32

五、本次发行对公司的影响 ...... 33

第五节 财务会计信息分析 ...... 35

一、主要财务数据及财务指标 ...... 35

二、管理层讨论与分析 ...... 37

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 38

一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 ...... 38

二、发行人律师：上海市锦天城律师事务所 ...... 38

三、审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 38

四、验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 39

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 40

一、本次证券发行上市的保荐代表人 ...... 40

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 40

第八节 其他重要事项 ...... 41

第九节 备查文件 ...... 42

释义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本次发行、本次向特定对象发行

上市公告书/本上市公告书

兵团建工集团/控股股东

十一师国资委/实际控制人

《公司章程》

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

《承销管理办法》

《上市规则》

《实施细则》

《募集说明书》

《发行方案》

《认购邀请书》

《追加认购邀请书》

《申购报价单》

股东会

董事会

中国证监会

深交所

中登公司深圳分公司

保荐人/保荐人（主承销商）/中信建投证券

发行人律师

审计机构

验资机构

报告期

报告期各期末

元、万元、亿元

定价基准日

注：本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 公司基本情况

注册地址：

成立时间：

上市时间：

注册资本：

股票上市地：

股票简称

股票代码：

法定代表人：

董事会秘书：

联系电话：

经营范围：

所属行业：

主营业务：

本次证券发行的类型：

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年8月1日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意意见。

2023年8月31日，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会出具《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票事项的批复》（师国资发〔2023〕18号），同意北新路桥2023年度向特定对象发行股票事项。

2023年9月4日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的各项议案。

2024年2月4日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

2024年7月11日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

2024年7月30日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2025年8月7日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。2025年8月26日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二）监管部门审核注册过程

2025年6月23日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年9月1日，公司收到中国证监会出具的《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

1、认购邀请书发送情况

（1）首轮认购邀请书发送情况

发行人、主承销商于2025年11月6日向深交所报送《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2025年11月5日收市后发行人前20名股东（不含关联方），31家基金公司、23家证券公司、12家保险机构和38家已表达认购意向的投资者。

在发行人、主承销商报送上述名单后，有13名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《首轮认购邀

请书发送情况向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该13名投资者。具体如下：

在上海市锦天城律师事务所见证下，截至发行T日（2025年11月27日）前，发行人、主承销商以电子邮件或邮寄的方式向以上符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

（2）追加认购邀请书发送情况

因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于2025年11月27日启动追加发行，并于2025年11月28日截止，在追加发行阶段，《追加认购邀请书》的发送对象，除首轮已发送过《认购邀请书》的投资者外，同时新增以下投资者：

主承销商进行审慎核查后认为，认购邀请文件、追加认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的相关规定，也符合发行人董事会、股东会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。

2、申购报价情况

（1）首轮报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年11月27日（T日）上午9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到14名认购对象的申购报价，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为4.07元/股-4.63元/股。具体申购报价情况如下表所示：

序号

根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为4.07元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格4.07元/股启动追加认购程序。

（2）追加认购情况

在发行人律师的全程见证下，截至2025年11月28日，追加认购期间主承销商共收到18家投资者（其中7家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：

序号

本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。

3、发行对象及获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为4.07元/股，兵团建工集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为8,000.00万元。本次发行对象最终确定为18家，本次发行股票数量为380,487,474股，募集资金总额为1,548,584,019.18元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

主承销商经审慎核查后认为，本次定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报

送的发行方案文件的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

三、发行时间

本次发行时间为2025年11月27日（T日）。

四、发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。

五、发行数量

根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量380,487,474股（为本次募集资金上限165,000万元除以本次发行底价4.07元/股和380,487,474股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为380,487,474股，募集资金总额为1,548,584,019.18元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即380,487,474股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

六、发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2025年11月25日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/

定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.07元/股。且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即2.38元/股。故本次发行底价为4.07元/股。上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为4.07元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。

七、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币1,548,584,019.18元，扣除相关不含税发行费用人民币16,347,243.76元，募集资金净额为人民币1,532,236,775.42元。

八、募集资金到账及验资情况

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额的验资报告》（希会验字（2025）0035号），截至2025年12月3日，中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币1,548,584,019.18元。

2025年12月4日，中信建投证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月9日出具的《新疆北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2025）0036号），截至2025年12月4日止，北新路桥本次向特定对象发行股票总数量为380,487,474股，发行价格为4.07元/股，募集资金总额为人民币1,548,584,019.18元，扣除本次发行费用（不含税）人民币16,347,243.76元后，募集资金净额为人民币1,532,236,775.42元，其中：新增股本人民币380,487,474元，资本公积人民币1,151,749,301.42元。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金三方监管协议。

十、新增股份登记托管情况

2025年12月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象认购股份情况

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格4.07元/股，发行股数380,487,474股，募集资金总额1,548,584,019.18元。

本次发行对象最终确定为18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

序号

（一）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

2、王梓旭

3、诺德基金管理有限公司

企业名称

4、广发证券股份有限公司

5、金石期货有限公司-金石期货兵投1号单一资产管理计划

6、华泰资产管理有限公司

企业名称

7、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

8、申万宏源证券有限公司

法定代表人

9、中汇人寿保险股份有限公司

10、华安证券资产管理有限公司

11、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间

12、李天虹

13、张玉龙

14、杨岳智

15、张宇

16、薛小华

姓名

17、汇添富基金管理股份有限公司

18、陈学赓

（二）发行对象与发行人的关联关系

发行人本次发行的发行对象之一为发行人控股股东兵团建工集团。根据《上市规则》的规定，兵团建工集团为发行人关联方，本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除兵团建工集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也

不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除兵团建工集团外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。

经主承销商核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本报告披露前12个月内兵团建工集团及其关联方与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本报告披露前12个月内公司与兵团建工集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。

除兵团建工集团及其关联方外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师上海市锦天城律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司、广发证券股份有限公司、王梓旭、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、张玉龙、李天虹、薛小华、

杨岳智、申万宏源证券有限公司、张宇、陈学赓以其自有或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。财通基金管理有限公司、金石期货有限公司、诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、华安证券资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品或养老金产品等参与本次发行。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述发行获配对象管理的公募基金产品、养老金产品不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求提供文件，获配对象不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。

（五）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述18家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

兵团建工集团已出具《关于认购新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票的资金来源的承诺》，确认“1、本公司用于认购北新路桥向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用北新路桥及其子公司资金用于本次认购的情形；2、就本公司认购北新路桥向特定对象发行股票，不存在北新路桥直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；3、就本公司认购北新路桥向特定对象发行股票，不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系及利益补偿说明》等资料，除发行人控股股东兵团建工集团外，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的主承销商中信建投证券认为：

北新路桥本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注

册的批复》（证监许可〔2025〕1925号）和北新路桥履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除兵团建工集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。

十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

1、发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件。

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购合同》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。

3、本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》

等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2025年12月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的基本情况

新增股份的证券简称：北新路桥

证券代码：002307.SZ

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2025年12月26日，新增股份的上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，控股股东兵团建工集团认购的股份自发行结束并上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让，自2025年12月26日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司股本结构情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司新增380,487,474股有限售条件流通股。本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

无限售条件股份

有限售条件股份

股份总数

二、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号

合计

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

合计

三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

单位：元/股

项目

基本每股收益

每股净资产

注1：发行前数据根据公司2024年年度报告、2025年三季度报告披露的财务数据计算；注2：发行后基本每股收益分别按照2024年和2025年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

注1：发行前数据根据公司2024年年度报告、2025年三季度报告披露的财务数据计算；注2：发行后基本每股收益分别按照2024年和2025年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

五、本次发行对公司的影响

（一）股本结构

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加380,487,474股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，兵团建工集团仍为公司控股股东，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）资产结构

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）业务结构

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（四）治理结构

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）董事、高级管理人员和科研人员结构

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

第五节 财务会计信息分析

一、主要财务数据及财务指标

公司2022年、2023年和2024年年度财务报表，发行人会计师分别出具了“希会审字（2023）3522号”“希会审字（2024）3812号”“永证审字（2025）第110011号”标准无保留意见审计报告。2025年1-9月的财务报表未经审计。公司报告期内合并报表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款和合同资产当期期末账面价值+应收账款和合同资产上期期末账面价值）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司总资产规模分别为5,115,601.34万元、5,423,520.66万元、5,639,262.35万元和5,893,091.97万元，呈增长趋势。从资产结构看，报告期各期末公司以非流动资产为主，主要原因是公司开展BOT/PPP类项目导致在建工程、无形资产规模较大，符合公司的业务特点及经营情况。

报告期各期末，公司总负债规模分别为4,560,935.87万元、4,862,316.85万元、5,120,226.98万元和5,220,917.02万元，呈增长趋势。近年来，随着经营规模的扩大，开展BOT/PPP类项目导致负债规模保持增长，报告期内非流动负债占比逐年提升。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.00、1.00、1.00和1.02，水平较为稳定；速动比率分别为0.91、0.91、0.90和0.92，水平较为稳定。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为89.16%、89.65%、90.80%和88.59%，水平较为稳定。同时，公司积极优化融资方式，不断改善资产负债结构。报告期各期，公司利息保障倍数分别为1.19、1.16、0.66和0.94，呈现小幅下降的趋势，主要原因为公司有息负债规模呈上升趋势，财务费用增加。

（三）盈利能力分析

报告期内，发行人实现收入分别为1,165,806.87万元、848,655.44万元、1,021,514.50万元及767,596.54万元，实现净利润分别4,826.24万元、7,497.25万元、-46,413.49万元及-11,800.28万元，最近一年净利润出现亏损的主要原因系：1、广平高速于2024年6月建成通车，项目相关贷款利息费用化，2024年财务费用较同期增加22,158.51万元；2、计提信用减值损失较同期增加18,481.45万元；3、综合毛利率较同期降低5.29个百分点，毛利额较同期减少19,506.17万元。最近一期出现亏损的主要原因系广平高速于2024年6月通车，相关贷款利息费用化。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：刘成保荐代表人：宋华杨、张涛项目组成员：王松朝、甘伟良、代文操、李良办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心2002联系电话：028-68850835传真：028-68850834

二、发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权经办律师：林可、王丹、李屹联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层联系电话：021-20511000传真：021-20511999

三、审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：曹爱民经办注册会计师：杨树杰、骆虹宇联系地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦6层联系电话：029-88275921传真：029-83621820

四、验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）经办注册会计师：杨树杰、骆虹宇联系地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦6层联系电话：029-88275921传真：029-83621820

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定宋华杨、张涛担任本次证券发行上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

宋华杨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：浩云科技IPO、千禾味业IPO、友讯达IPO、西陇科学2015年非公开发行、浩云科技2017年非公开发行、立昂技术2021年向特定对象发行股票等。目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。宋华杨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张涛先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：邦彦技术IPO、亚康万玮IPO、蓝思科技2020年向特定对象发行股票、立昂技术2021年向特定对象发行股票等。目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。张涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次北新路桥向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为本次北新路桥向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）上市申请书；

（三）保荐协议；

（四）保荐代表人声明与承诺；

（五）保荐人出具的上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（七）保荐人及主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（八）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（九）验资机构出具的验资报告；

（十）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（十一）会后事项承诺函；

（十二）深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

1、新疆北新路桥集团股份有限公司

地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦

电话：0991-6557799

传真：0991-6557788

2、中信建投证券股份有限公司

地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心2002电话：028-68850835传真：028-68850834

三、查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下无正文）

（本页无正文，为《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

新疆北新路桥集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司年 月 日